АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-17766/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года. Постановление изготовлено в полном объёме 22 января 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Глотова Н.Б., судей Доронина С.А., ФИО1 - 

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.09.2024 (судья Камнев А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 (судьи Сбитнев А.Ю., Логачев К.Д., Фаст Е.В.) по делу № А03-17766/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Партнер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 5 277 007 руб.  

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Агро-Партнер» - ФИО3 по доверенности от 03.04.2024.  

Суд установил: 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» (далее – должник, завод) исполняющий обязанности конкурсного управляющего заводом ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражных суд с заявлением о признании недействительными перечислений должником обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Партнер» (далее – общество «Агро-Партнер», ответчик) денежных средств в сумме 5 277 007 руб., применении последствий их недействительности в виде взыскания названной суммы с ответчика.  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.09.2024, оставленным  

без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.  

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на ошибочный вывод судов об отсутствие оснований для признания сделок недействительными по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку заявителем доказана осведомлённость ответчика о признаках неплатёжеспособности должника; оспариваемые сделки вышли за рамки обычной хозяйственной деятельности.  

Податель жалобы считает, что спорная задолженность завода перед ответчиком подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, так как на момент совершения сделок у него имелись иные кредиторы, вследствие чего имело место нарушение очерёдности с предпочтительным удовлетворением требования.  

По мнению заявителя, совокупная сумма перечислений (2 350 000 руб.) превышает один процент, установленный пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве при оспаривании сделок, совершённых в обычной хозяйственной деятельности.  

Общество с ограниченной ответственностью «Сударушка», общество с ограниченной ответственностью «Агрогрупп» в отзывах на кассационную жалобу поддержали изложенные в ней доводы, считают обжалуемые судебные акты подлежащими отмене.  

В судебном заседании представитель общества «Агро-Партнер» поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.  

 Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим выявлены сделки по перечислению обществу «Агро-Партнер» по расчётному счёту № 

<

***>, открытому должником в акционерном обществе «Альфа-Банк», за период с 23.05.2022 по 19.19.2022 денежных средств в сумме 5 277 007 руб.: 23.05.2022 – 930 000 руб., 25.05.2022 – 162 731 руб., 100 000 руб., 26.05.2022 – 830 000 руб., 06.07.2022 – 47 422 руб., 11.08.2022 – 86 000 руб., 18.08.2022 – 1 300 000 руб., 14.09.2022 – 100 000 руб., 16.09.2022 – 250 000 руб., 19.09.2022 – 600 000 руб., а также по расчётному счёту № 

<

***>,  

открытому в публичном акционерном обществе «Совкомбанк», 18.11.2022 денежных средств в сумме 870 854 руб.  

Ссылаясь на то, что перечисления в пользу общества «Агро-Партнер» произведены с предпочтением, в нарушение очерёдности погашения обязательств, поскольку на момент их совершения у должника имелись иные неисполненные обязательства, о чём ответчику должно было быть известно, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из того, что оспариваемые платежи не являются взаимосвязанными сделками, осуществлены в процессе обычной хозяйственной деятельности, размер каждого платежа не превышает одного процент от балансовой стоимости активов должника по состоянию на 31.12.2021, что в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве исключает возможность признания сделок недействительными по статье 61.3 названного Закона.  

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.  

К порокам сделок должника, влекущим недействительность по статье 61.3 Закона о банкротстве, относится предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.  

Недобросовестность кредитора (контрагента должника по спорной сделке), в том числе его реальная или потенциальная осведомлённость о неплатёжеспособности или недостаточности у должника имущества, является одним из признаков состава правонарушения, определяющего его квалификацию либо по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (отсутствие недобросовестности), либо по пункту 3 этой же статьи (наличие недобросовестности).  

В рассматриваемом случае спорные платежи в период с 23.05.2022 по 19.09.2022 совершены в пределах шести месяцев до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (21.11.2022), один платёж 18.11.2022 осуществлён должником в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании завода банкротом.  

Судами установлено, что основным видом экономической деятельности завода является производство продуктов мукомольной и крупяной промышленности (общероссийский классификатор видов экономической деятельности, далее - ОКВЭД 10.61), общество «Агро-Партнер» осуществляет деятельность по оптовой торговле зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных – ОКВЭД 46.21.  

Между заводом (покупатель) и обществом «Агро-Партнер» (поставщик) заключён договор поставки от 11.08.2021 № 1108/2 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить в собственность покупателю сельскохозяйственную продукцию (товар), а покупатель принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором.  

Общее количество, культура и качество поставляемого товара стороны определяют  

в приложениях на партии товара (пункт 1.2 договора). Поставка по договору осуществляется партиями (пункт 1.3 договора). Цена товара за 1 (один) килограмм зачётного веса определяется сторонами в приложениях на данную партию товара. Цена товара включает в себя стоимость товара, налог на добавленную стоимость 10 процентов и транспортные расходы (пункт 2.1 договора). Датой оплаты каждой партии товара считается дата списания денежных средств с расчётного счёта покупателя, либо дата внесения денежных средств в кассу поставщика (пункт 2.3 договора). Поставщик предоставляет покупателю счёт-фактуру, оформленную в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации в течение 5 (пяти) банковских дней с даты поставки товара (пункт 2.5 договора) покупатель оплачивает стоимость каждой партии товара поставщику в течение 5 (пяти) банковских ней с момента поставки данной партии товара и оформления соответствующих документов (пункт 2.4 договора). Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2022, а в части взаиморасчётов до полного исполнения сторонами своих обязательств.  

Поставка товара подтверждается представленными в материалы обособленного спора приложениями № 18, 19, 20 к договору (далее - приложения), универсальными-передаточными документами (далее - УПД) и товарно-транспортными накладными, факты оплаты и задолженности подтверждены актами сверки, платёжными поручениями.  

Отклоняя доводы о преференциальном характере платежных операций, суды с учётом конкретных обстоятельств дела исходили из того, что оспариваемые перечисления выполнены должником во исполнение обязательства по оплате поставленной обществом «Агро-Партнер» сельскохозяйственной продукции (гречиха, рожь, рапс), аналогичные платежи производились должником с 2021 года.  

Учитывая характер деятельности завода, суды указали на то, что оспариваемые платежи направлены на осуществление должником экономической деятельности, им получено равноценное встречное исполнение обязательств со стороны общества «Агро-Партнер», в связи с чем пришли к выводу о том, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, при отсутствии осведомленности контрагента о неплатежеспособности.  

Суды сочли, что конструкция рамочного договора сомнений о сложившихся правоотношениях не вызывает. В материалах дела имеются предусмотренные договором приложения, заявки, товарно-транспортные накладные, УПД, которые представляют собой отдельные договоры по каждой поставке, позволяющие определить объём разовых поставок и, соответственно, подлежащую уплате должником стоимость товара с целью определения цены одной разовой поставки и соотнесения её со стоимостью активов должника на основании бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествовавший совершению такой сделки.  

Доказательств согласованных действия участников оспариваемых сделок с целью создания видимости добросовестного поведения, не представлено; сведениями  

о внутрихозяйственной деятельности должника общество «Агро-Партнер» не могло располагать в силу отсутствия доказательств аффилированности.  

Спорные платежи направлены на исполнение денежных обязательств по различным периодам поставки товара, поставка товара оформлена отдельными товарными накладными, счетами, соответственно, совершенные платежи не связаны и не обусловлены друг другом. Оспариваемые сделки по поставке сельскохозяйственных товаров совершались неоднократно и ничем не отличались от предыдущих сделок, каждый оспариваемый платеж не превышает одного процента стоимости активов должника.  

Вывод судов об отсутствии оснований считать спорные платежи взаимосвязанными сделками соответствует фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, которые исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанций в порядке статьи 71 АПК РФ.  

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).  

Нарушений норм процессуального и материального права, которые в соответствии со статьёй 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

При подаче кассационной жалобы конкурсным управляющим заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое рассмотрено и удовлетворено судом округа определением от 17.12.2024. Конкурсный управляющий просил уменьшить сумму государственной пошлины до 3 000 руб. в случае отказа в удовлетворении кассационной жалобы.  

Согласно ответа на вопрос 1 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, 3 (2024)» (утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2024), применительно к юридическим лицам, признанным банкротами, суду необходимо принимать во внимание, что само по себе банкротство заявителя (за исключением случаев, поименованных в подпункте 4 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации) не рассматривается законодателем как основание для освобождения от уплаты государственной пошлины, уменьшения её размера либо предоставления отсрочки или рассрочки ее уплаты, в силу чего на таком юридическом лице также лежит обязанность представить доказательства в обоснование затруднительности уплаты государственной пошлины в составе текущих платежей.  

Учитывая, что обстоятельства, подтверждающие возможность освобождения от уплаты государственной пошлины, в любом случае являются более существенными, чем факты, подтверждающие основания для отсрочки или рассрочки ее уплаты, суд при отсутствии таких оснований не может освободить заявителя от обязанности уплатить государственную пошлину. Соответствующие обстоятельства должны приниматься во внимание и при рассмотрении вопроса об уменьшении размера  

государственной пошлины, имея в виду, что уменьшение представляет собой освобождение от её уплаты в части.  

Суд округа, рассмотрев ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ и пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий документально не доказал обстоятельства, с которыми законодательство связывает возможность уменьшения размера государственной пошлины.  

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с должника подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50 000 руб. за её рассмотрение.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.09.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А03-17766/2022оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.Б. Глотов  

Судьи С.А. Доронин  

 ФИО1