Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Калининград        Дело № А21-11181/2019

«2» июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 2 июля 2020 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С. А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью «Стоматологический центр «Первый» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3 (г. Калининград) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества и договора купли-продажи нежилого помещения от 26.03.2018, применении последствий недействительности ничтожной сделки и прекращении права собственности ФИО3 на нежилое помещение,

при участии:

от истца – извещен, не явился;

от ответчика №1 – ФИО3 по свидетельству, по выписке, по паспорту; 

от ответчика № 2 – ФИО4 по доверенности от 30.09.2019, по удостоверению.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стоматологический центр «Первый» (далее – Общество) и ФИО3 (далее – ответчик, а вместе – ответчики) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества и договора купли-продажи нежилого помещения от 26.03.2018, применении последствий недействительности ничтожной сделки и прекращении права собственности ФИО3 на нежилое помещение.

Информация  о месте и времени судебного заседания  была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные частью 1 статьи 121  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истец в судебное заседание не явился, представил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что документы, истребованные определением суда от 9.06.2020, в материалы дела не поступили. Ранее представитель истца поддерживал заявленные требования в полном объёме.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований, представили истребованные документы, ввиду чего ходатайство истца об отложении судебного заседания было оставлено без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в порядке статьи 156 АПК РФ с применением статьи 123 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО5 являлся участником Общества, владеющим долей 60 % от его уставного капитала. 21.06.2018 ФИО5 скончался, ввиду чего указанная доля перешла в порядке наследования к ФИО2

Истцу стало известно, что после смерти Германа В.Г. нежилое помещение, являющееся единственным активом Общества, 26.03.2018 было продано за 10 000 000 рублей его второму участнику ФИО3, владеющему долей 40 % уставного капитала. Реализация данного имущества произошла в результате проведения 19.03.2018 внеочередного общего собрания участников Общества. 

Полагая, что ФИО5 на момент проведения указанного собрания и заключения сделки купли-продажи не был способен понимать значение своих действий и руководить ими, вследствие тяжёлого заболевания и нахождения под действием наркотических веществ, ввиду чего продажа имущества была осуществлена по заниженной стоимости, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском в целях защиты своих прав как наследника.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего. 

В силу части 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как установлено частью 3 статьи 181.4 Кодекса, участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Требования истца основаны на том, что волеизъявление ФИО5 при голосовании на общем собрании участников Общества 19.03.2018 было нарушено.

Как следует из материалов дела, на повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «Стоматологический центр «Первый» был вынесен вопрос о продаже имущества Общества. ФИО5 выступил с предложением о продаже нежилого помещения площадью 524.3 м2, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. VIII (далее – Помещение), в связи с потребностью Общества в денежных средствах на развитие. На собрании присутствовали все участники Общества, и было принято единогласное решение о продаже указанного Помещения ответчику.

26.03.2018 между Обществом (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) был заключён договор купли-продажи Помещения (далее – Договор), согласно условиям которого Покупатель обязался перечислить Продавцу денежные средства в размере 10 000 000 рублей в срок до 31.12.2020. Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости право собственности перешло к ответчику, и в период с 2018 по 2019 год он перечислял Обществу денежные средства в счёт оплаты Помещения, что подтверждается выпиской по счёту ООО «Стоматологический центр «Первый».

Истец также оспаривает заключённый Договор, ссылаясь на часть 1 статьи 177 ГК РФ, которой установлено, что сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент её совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Таким образом, основание недействительности сделки, предусмотренное в указанной норме, связано с пороком воли, то есть таким формированием воли стороны сделки, которое происходит под влиянием обстоятельств, порождающих несоответствие истинной воли такой стороны её волеизъявлению, вследствие чего сделка, совершенная гражданином, находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, не может рассматриваться в качестве сделки, совершенной по его воле. 

С целью определения психического состояния ФИО5 на момент подписания спорного протокола судом была назначена посмертная судебно-психиатрическая экспертиза.

Согласно заключению комиссии судебно-психиатрических экспертов ФИО5 по состоянию на 19.03.2018 находился в таком психическом состоянии, что мог понимать значение своих действий и руководить ими в момент подписания протокола внеочередного общего собрания участников Общества.

Суд, в качестве средств обоснования своих выводов, принимает в качестве доказательств данное заключение экспертов, поскольку экспертиза проведена в соответствии с требованиями закона, отсутствуют доказательства, опровергающие выводы экспертов либо ставящие их под сомнение. Выводы эксперта согласуются со всей совокупностью собранных по делу доказательств.

Вопреки доводам истца в материалы дела для проведения экспертизы представлены нотариальные протоколы осмотра доказательств. Кроме того, в материалы дела представлено заключение почерковедческой экспертизы, проведённой МВД РФ в рамках проверки сообщения о преступлении, согласно которой подпись в спорном протоколе выполнена Германом В. Г.

Сторонами также были представлены отчёты об оценке рыночной стоимости Помещения. Согласно отчёту № 20-338, представленному истцом, стоимость Помещения по состоянию на 19.03.2018 составила 33 771 000 рублей, а по отчёту № Н.2020-06-16, представленному ответчиком, - 11 699 625,70 рублей. Кроме того, ответчиками представлена рецензия на отчёт, представленный истцом, согласно которой отчёт № 20-338 выполнен с нарушениями законодательства об оценочной деятельности. Вместе с тем, стороны сделки самостоятельно определили её стоимость, и исполняли. 

Ответчики также заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Частью 2 статьи 181 Кодекса определено, что годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд считает данное заявление необоснованным, поскольку о переходе права собственности на Помещение ФИО2 стало известно в июле 2019 года, а с настоящим исковым заявлением она обратилась 19.08.2019, то есть в пределах срока исковой давности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не усматривает  оснований для признания протокола внеочередного общего собрания от 19.03.2018 и договора купли-продажи от 26.03.2018 недействительными.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

                                                 С.А. Иванов 

(подпись, фамилия)