/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 сентября 2017 года

Дело №

А56-81036/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей  Боровой А.А., Ковалева С.Н.,

при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» Карпенко Д.Ю. (доверенность от 14.04.2017) и Скоренко Е.Ю. (доверенность от 27.04.2017), от Беспалова А.А. представителя Киричко М.В. (доверенность от 26.06.2017), от финансового управляющего Коробова К.В. представителя Бакаминовой Ю.А. (доверенность от 20.09.2017),

рассмотрев 20.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Беспалова Алексея Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 по делу № А56-81036/2015 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.),

у с т а н о в и л :

Определением от 13.11.2015 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на основании заявления публичного акционерного общества «Сбербанк России», место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее – Банк) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Беспалова Алексея Александровича.

Определением от 07.05.2016 в отношении Беспалова А.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Архипов Олег Вячеславович.

Определением от 27.12.2016 арбитражный суд освободил Архипова О.В. от занимаемой им должности и утвердил в качестве финансового управляющего должника Коробова Константина Викторовича.

Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора цессии от 09.12.2015 № 1, заключенного между должником и Ядадияевым Рафиком Ханукаевичем, и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности закрытого акционерного общества «СТИЛ-Трейд» (далее – Общество) перед должником в размере 174 068 518,78руб. 

Определением от 02.03.2017 в удовлетворении заявления Банка о признании договора цессии недействительным отказано.

Постановлением от 06.06.2017 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской от 02.03.2017 отменено, заявление Банка удовлетворено.

В кассационной жалобе Беспалов А.А., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что договор цессии исполнен сторонами, в качестве доказательства в материалы дела представлена расписка о получении денежных средств от 10.12.2015. Кроме того, во исполнение требований статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) были переданы документы, удостоверяющие право требования. 

Также Беспалов А.А. утверждает, что отсутствие доказательств возмездности договора цессии не свидетельствует о его недействительности.

Податель кассационной жалобы указывает, что спорная сделка не является мнимой, в связи с чем не могут быть применены последствия ее недействительности.

Беспалов А.А. считает, что суд апелляционной инстанции не в полном объеме выяснил обстоятельства, имеющие значения для дела, судом не дана оценка доводам должника и представленным им доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Беспалова А.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Банка и финансового управляющего возражали против ее удовлетворения.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 по делу № А56-81000/2013 о банкротстве Общества в реестр требований кредиторов должника включено требование Беспалова А.А. в размере 174 068 518,78 руб. с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Между Беспаловым А.А. (цедентом) и Ядадияевым Р.Х. (цессионарием) 09.12.2015 заключен договор цессии № 1, предметом которого являлась уступка права (требования) задолженности 174 068 518,78 руб к Обществу.

Согласно пункту 1.5 договора цессии переход прав (требований) считается состоявшимся с момента подписания данного договора.

Пунктом 1.3 договора предусмотрена обязанность цессионария произвести оплату уступленных прав в размере 174 068 518,78 руб.

В качестве доказательства оплаты уступленного права цессионарий представил расписку от 10.12.2015, согласно которой цедент получил от цессионария наличными указанную сумму.

В связи с возбуждением в отношении Общества производства по делу о банкротстве № А56-81000/2013 и введением одной из процедур банкротства данная задолженность по требованию Беспалова А.А. включена в реестр требований кредиторов  Общества  с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Определением от 20.04.2016 в рамках дела о банкротстве Общества в обособленном споре по требованию Беспалова А.А. удовлетворено заявление Ядадияева Р.Х. о процессуальной замене кредитора.

 Ссылаясь на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также на положения статей 170, 10 и 167 ГК РФ, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора цессии недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности. 

Суд первой инстанции пришел к  выводу об отсутствии условий для признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, установив, что в результате совершения связанными лицами оспариваемой сделки должник утратил возможность истребования реальной к взысканию задолженности, не получив взамен встречного предоставления. Суд констатировал доказанность всей совокупности обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора цессии недействительным.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения  апелляционным судом норм материального и процессуального права,  пришел к следующим выводам. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Беспалова А.А. возбуждено определением от 13.11.2015, а оспариваемая сделка заключена 09.12.2015, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника.

Из материалов дела следует, что в подтверждение оплаты уступленного по договору цессии права требования  к Обществу цессионарием представлена расписка о передаче им должнику 174 068 518,78 руб. наличными.

Апелляционный суд правомерно указал, что такая расписка по себе не является допустимым доказательством возмездности спорного договора применительно к правовой позиции, сформированной в постановлении Пленума Высшего Арбитраджного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Апелляционный суд правомерно исходил из того, что реальность возмездного предоставления должна быть подтверждена иными доказательствами, свидетельствующими о передаче денежных средств от цессионария цеденту. 

Документы, подтверждающие, что Ядадияев Р.Х. имел достаточно имущества для исполнения своих встречных обязательств по сделке, в деле отсутствуют. При этом задекларирование Ядадияевым Р.Х. и его близкими родственниками доходов и расходов, установленное судом при рассмотрении в рамках дела № А56-81000/2013 заявления Ядадияева Р.Х. о процессуальной замене кредитора Беспалова А.А. в реестре требований кредиторов Общества (определение  от 20.04.2016),  не может служить достаточным доказательством  передачи Ядадияевым Р.Х. денежных средств, указанных им в расписке. 

Факт передачи денежных средств цеденту не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами ни со стороны Ядадияева Р.Х., ни со стороны Беспалова А.А. 

Доказательства расходования денежных средств в случае их получения от ответчика должник не представил; его финансовый управляющий в ходе процедуры реструктуризации долгов денежные средства в размере стоимости уступленного права не выявил.

С учетом изложенного вывод апелляционного суда об отсутствии доказательств встречного исполнения договора со стороны цессионария является обоснованным.

При таких обстоятельствах суд сделал обоснованный вывод о неравноценности встречного обязательства и, руководствуясь указанными нормами права, а также разъяснениями, приведенными в Постановлении № 63, признал сделку недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 по делу № А56-81036/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу  Беспалова Алексея Александровича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

А.А. Боровая

 С.Н. Ковалев