АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-9323/2020

г. Белгород

18 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 14.03.2022.

Полный текст решения изготовлен 18.04.2022.

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Пономарева О. И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3 к Фонду содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области; АО "Медтехника", ФОНД СОДЕЙСТВИЯ РАЗВИТИЮ ИНЖЕНЕРНОЙ, СТРОИТЕЛЬНОЙ И СОЦИАЛЬНОЙ ИНФРАСТРУКТУР ОБЛАСТИ третье лицо: Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области о признании благотворительной помощи недействительной сделкой,  обязании возвратить 7 000 000 руб. 

при участии в судебном заседании:

от истцов: 

от ФИО2; ФИО3 - не явился, извещен;

от ответчиков: 

от АО "Медтехника", ФОНД СОДЕЙСТВИЯ РАЗВИТИЮ ИНЖЕНЕРНОЙ, СТРОИТЕЛЬНОЙ И СОЦИАЛЬНОЙ ИНФРАСТРУКТУР ОБЛАСТИ – адвокат Калмыков Е.Ю., доверенность № 1 от 11.01.2022, удостоверение № 429 от 15.04.2004;

от Фонда содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области – ФИО4, исп. директор, протокол от 13.05.2020, выписка, паспорт; 

от третьего лица: Министерства имущественных и земельных отношений Белгородской области – ФИО5, доверенность № 08/08 от 12.01.2022, удостоверение № 000488 от 28.05.2020.

УСТАНОВИЛ:

Акционеры АО «Медтехника» ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к генеральному директору АО «Медтехника» ФИО6 о признании благотворительной помощи Фонду содействия развития инженерной, строительной и социальной инфраструктуры области в размере 7 000 000 руб. недействительной сделкой и об осуществлении возврата денежных средств АО «Медтехника».

Определением суда от 01.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен Фонд содействия развития инженерной, строительной и социальной инфраструктуры области (далее – Фонд).

Определением арбитражного суда от 10.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истцов в качестве соответчика привлечено АО «Медтехника», а определением суда от 23.06.2021 также по ходатайству истцов произведена замена соответчика - генерального директора общества ФИО6 на надлежаще соответчика - Фонд содействия развития инженерной, строительной и социальной инфраструктуры области.

Истцы неоднократно в порядке ст. 49 АПК РФ уточняли исковые требования, окончательно сформулировав их в заявлении от 13.10.2021, просят признать перечисление денежных средств АО «Медтехника» об оказании благотворительной помощи Фонду содействия развития инженерной, строительной и социальной инфраструктуры области недействительной сделкой, обязать Фонд содействия развития инженерной, строительной и социальной инфраструктуры области возвратить АО «Медтехника» 7 000 000 руб.

В судебном заседании истец ФИО2 уточненные исковые требования поддержала, пояснив, что 20.01.2020 на основании платежного поручения № 82 по письменному и единоличному распоряжению генерального директора АО «Медтехника» ФИО6 были направлены денежные средства на благотворительность в Фонд содействия развития инженерной, строительной и социальной инфраструктуры области в размере 7 000 000 руб. Данные денежные средства были направлены как без предварительного, так и без последующего одобрения на Совете директоров АО «Медтехника» и годовом общем собрании акционеров, которые имеют фактическую возможность определять действия юридического лица. Так же, спустя 9 месяцев, 25.09.2020 на годовом общем собрании акционеров (в форме заочного голосования) АО «Медтехника» не принималось решение о направлении нераспределенной прибыли прошлых лет в размере 7 000 000 рублей на благотворительные цели, а именно о ее перечислении Фонду содействия развития инженерной, строительной и социальной инфраструктуры области. Между АО «Медтехника» и Фондом содействия развития инженерной, строительной и социальной инфраструктуры области договор о благотворительности на вышеуказанную сумму заключен не был , т.е. стороны в нарушение требований статьи 574 Гражданского кодекса Российской Федерации не заключили договор пожертвования в простой письменной форме. Распоряжение о перечислении денежных средств в размере 7 000 000 рублей принято единоличным исполнительным органом - генеральным директором АО «Медтехника» ФИО6 самостоятельно и моментально в течение суток с целью сокрытия данной информации от других акционеров. Учитывая, что оспариваемая сделка осуществлена в 2020 году, Общество предоставляет данные о том, что чистая прибыль за 2020 год составила 7 197 000 руб., следовательно, направить 7 000 руб. на благотворительность, оставив в обществе 197 000 руб., по мнению истцов, не разумно.

Кроме того, в обоснование заявленных исковых требований истцы указывали, что, перечисляя денежные средства в качестве благотворительной помощи, генеральный директор АО «Медтехника» ФИО6 затронул интересы акционеров, поскольку перечисленная сумма уменьшила прибыль общества, которая является источником выплаты дивидендов и, как следствие, акционеры не дополучили за 2020 год дивиденды из перечисленной на благотворительность суммы – 7 000 000 руб., при том, что распределение прибыли общества в соответствии с п. 11.1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" относится к компетенции общего собрания акционеров. Данное положение о распределение прибыли закреплено в Уставе АО «Медтехника» и относится к компетенции общего собрания акционеров (п. 14.1.3 пп.13). Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества), определяемая по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (п. 2 ст. 42 Закона об АО). 

Факт оказания благотворительности в размере 7 000 000 руб. до распределения чистой прибыли подтвержден аудиторским заключением за 2019 год АО «Медтехника» и надлежащим образом заверен печатью «копия верна» за подписью главного бухгалтера (на тот период времени) ФИО7 (т.1 л.д. 36). В данном документе отсутствуют пояснения и утвердительные данные о том, что благотворительность оказана или будет оказана за счет нераспределенной прибылых лет. Бывший главный бухгалтер АО «Медтехника»  ФИО7 изначально признает факт оказания благотворительности до распределения «чистой» прибыли общества, а затем в суд предоставляет противоречивые доказательства (т.2 л.д. 136) справку за своей подписью о том, что благотворительная помощь была осуществлена за счет нераспределенной прибыли прошлых лет с указанием на отражение в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год.  Тем не менее, в годовом отчете АО «Медтехника» за 2020 год утвержденный на годовом общем собрании акционеров от 22.06.2021 ни слова не сказано об оказании благотворительной помощи в размере 7 000 000 руб.

Также истцы указали, что ответчик ссылается на одобрение сделки по благотворительности только спустя 9 месяцев на общем собрании акционеров от 28.09.2020, но годовое общее собрание акционеров  состоялось 25.09.2020. Кроме того, вопрос об оказании благотворительной помощи Фонду в размере 7 000 000 руб. в повестку дня не включался, что подтверждается копией протокола общего собрания акционеров АО «Медтехника» от 28.09.2020. Несмотря на то, что распоряжение прибылью относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества, при этом ГОСА от 25.09.2020 не рассматривало вопрос об оказании благотворительной помощи, не определяло размер такой помощи и ее получателем. 

Истцы отметили, что в рассматриваемом случае экономического оправдания при безвозмездном отчуждении имущества не предусматривается, поскольку общество могло направить данные денежные средства или их часть на развитие общества. Однако указанного действия от генерального директора ФИО6 не последовало.  Кроме того, ни в одном судебном заседании не поднимался вопрос о цели использования прибыли прошлых лет в Акционерном обществе.  Говоря о чистой прибыли в АО, она может быть использована на формирование резервного фонда (ст. 35 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО) и на выплату дивидендов акционерам. Это же относится и к нераспределенной прибыли прошлых лет. Также из законодательства о бухгалтерском учете не следует, что денежные средства в целях благотворительности перечисляются благополучателям из средств нераспределенной прибыли организации - благотворителя (письма Минфина России от 19.12.2008 N 07-05-06/260, от 19.06.2008 N 07-05-06/138). Законом об АО не предусмотрено каких-либо выплат за счет прибыли кому-то еще, кроме собственников. Эта величина является конечным результатом деятельности организации за весь период существования. Она представляет собой хороший признак, говоря о превышении доходов по сравнению с расходами, и показывает размер чистой прибыли, которая была получена за весь период деятельности компании, а не только по данным за последний год. Только у собственников есть право использовать эту накопленную прибыль на свое усмотрение. 

Истцы указали, что распределение прибыли компании, а также решения, какие расходы нужно производить за её счет может осуществляться лишь собственниками организаций – участниками либо акционерами. Нераспределенная прибыль отражается на счете 84, который не предназначен для отражения всевозможных социальных и благотворительных расходов, выплат материальной помощи, премирования, покупки основных средств и так далее (письма Минфина России от 19.06.2008 № 07-05-06/138, от 19.12.2008 № 07-05-06/260). Регламентируют порядок распределения прибыли Законы об АО и ООО. В случае с бухгалтерским учетом говорится о том, на что могут тратиться нераспределенные средства, только аннотацией к счету 84 в Плане счетов. Больше не приводятся какие-либо упоминания в бухучете о возможных способах использования нераспределенной прибыли.  

      Следовательно, использование нераспределенной прибыли возможно для следующих задач: направление в резервный фонд (закон предусматривает для АО обязанность формировать резервный фонд за счет средств чистой прибыли); выплата дивидендов (прибыль, которая остается после формирования резервного фонда, может использоваться собственниками для выплаты дивидендов; необходимо учесть, что это наиболее типичный и распространенный вариант расходов средств прибыли; при начислении дивидендов происходит уменьшение нераспределенной прибыли); направление на выполнение основных целей общества, т.е. на продвижение товара. Однако, собственники компании порой решают использовать выплаты для премирования работников, покупки основных средств, предоставления материальной помощи, что не соответствует закону.  Данные действия являются ошибочными, во-первых, действующие Законы об АО и ООО не устанавливают какие-либо выплаты за счет прибыли кому-либо, кроме собственников. Поэтому материальная помощь, различные премии, расходы на благотворительность могут приводить к влиянию для чистой прибыли компании, однако лишь в периоде осуществления данных расходов. При этом отношения к чистой прибыли прошлого года они не имеют. Следовательно, неправомерными считаются всевозможные выплаты за счет чистой прибыли – исключением становятся лишь дивиденды. 

      На основании вышеизложенного, истцы полагают, что в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспариваемая сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Подводя итог вышесказанному, истцы отметили, что перечисление денежных средств генеральным директором АО «Медтехника» в качестве благотворительности в размере 7 000 000 руб.  осуществлена по его единоличному письменному распоряжению, при этом своими действиями ФИО6 не включил в повестку дня годового общего собрания акционеров  вопрос для голосования об оказании благотворительной помощи Фонду в размере 7 000 000 руб., тем самым скрыл информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, Устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица). В годовом отчете АО «Медтехника» за 2020 года нет информации об оказании благотворительной помощи в размере 7 000 000 рублей Фонду содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области, как и нет одобрения общим собранием акционеров АО «Медтехника» от 25.09.2021 из нераспределенной прибыли прошлых лет. Стороны по сделке не представили доказательств, свидетельствующих о согласии собственника на пожертвование денежных средств фонду. 

При таких обстоятельствах, по мнению истцов, оспариваемая сделка является недействительной и в отношении нее применимы последствия ее недействительности в виде обязания Фонда содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области возвратить АО «Медтехника» сумму в размере 7 000 000 руб.

Ответчик – АО «Медтехника» в отзывах на иск и в судебном заседании требования истцов не признало,  указав на отсутствие оснований для их удовлетворения. Считает необоснованными доводы истцов о том, что перечисленная сумма  7 000 000 руб. уменьшила чистую прибыль 2020 г.,  оставив в распоряжении общества 197 000 руб., и как следствие акционеры не дополучили за 2020 г. дивиденды из перечисленной на благотворительность суммы, полностью опровергается материалами дела, поскольку состоявшееся 22.06.2021 общее собрание акционеров  АО «Медтехника» утвердило годовую бухгалтерскую отчетность общества, в том числе  отчет о прибылях и убытках за 2020 г. (период в котором была произведена спорная  выплата). Согласно утвержденного  бухгалтерского баланса  чистая прибыль  по итогам 2020 г. составила  7 197 000 руб., а не 197 000 руб.; решением собрания на выплату дивидендов акционерам было направлено  1 799 325 руб. 60 коп.  (25 % процентов от 7 197 000 руб.). Поэтому, если бы благотворительная помощь была оказана за счет чистой прибыли, как указывают истцы, то оставшаяся сумма чистой прибыли  не  позволила бы обществу выплатить  дивиденды  акционерам в размере   312,60 руб. 

Также ответчик указал на отсутствие противоречий в данных, отраженных в бухгалтерском балансе в графе «Результат от прочих операций, не включенных в чистую прибыль (убыток) периода»  со скобками или минусом, отметив, что согласно п. 7 примечания к балансу в прилагаемых формах отчетов вычитаемый или отрицательный показатель показывается в круглых скобках. Таким образом,  и скобки и знак «минус»  показывают отрицательное  числовое значение указанного показателя. Кроме того, не понятно каким образом, указанное истцами это формальное противоречие, могло повлиять на обстоятельства, влияющие на  формирование  и  распределение чистой прибыли, а также  начисление дивидендов акционерам, размеры которых утверждены собранием акционеров и произведена их выплата.  В материалы дела ИФНС по г. Белгороду  предоставила  два экземпляра  бухгалтерского баланса АО «Медтехника». Первый экземпляр бухгалтерской отчетности был предоставлен обществом в ИФНС по г. Белгороду  в марте 2021 г. за подписью генерального директора. В процессе рассмотрения иска и в целях исключения различных интерпретаций  ответчиком значений знаков  «скобка», «минус» или их отсутствия перед показателем 7 000, проставленных в графе баланса  «Результат от прочих операций, не включенных в чистую прибыль (убыток) периода», в августе 2021 г. обществом был повторно сдан отчет с уточнением в части подтверждения показателя в отрицательном варианте, обозначенного в виде (7000). Никакие иные показатели, влияющие на достоверность ранее предоставленного отчета, не уточнялись и не менялись   Отчет был подписан электронной подписью.  

Также ответчик пояснил, что, подвергая сомнению  расчет стоимости сделки для отнесения её к категории  крупной, истцы ссылаются на информационное письмо  ФКЦБ РФ от 16.10. 2001 г. № ИК-07/7003, согласно которому  критерием для определения крупных сделок является соотношение суммы сделки  и балансовой стоимости активов общества в целом, в том числе и суммы  его долгов (невыполненных обязательств), а не стоимости чистых активов, что полностью подтверждает позицию ответчика о том, что  оказанная благотворительная помощь в размере 7 000 000 руб. не относится к крупной сделке и согласно справке, предоставленной в материалы дела, составляет 15% от  балансовой стоимости активов общества.   

Кроме того, по мнению ответчика, не может быть принят в обоснование предъявленного иска довод истцов о невозможности осуществления  благотворительной помощи за счет нераспределенной прибыли, в том числе со ссылкой на правила составления  бухгалтерского учета. Отметил, что имеющаяся в материалах дела бухгалтерская отчетность общества за 2020 г. проверена независимым аудитором, её достоверность подтверждена  соответствующим заключением. Считает, что действующее законодательство не содержит запрета на осуществление безвозмездной помощи, влияющей на формирование прибыли и размер дивидендов в течение финансового года с последующем её отражением в годовых отчетах, годовой бухгалтерской отчетности и утверждением общим  собранием акционеров. 

Ответчик указал, что решением   общего собрания акционеров АО «Медтехника» по итогам 2019 г. от 25.09.2020 (п. 3 повестки дня) принято решение использовать прибыль прошлых лет, в том числе на благотворительные цели. Размер нераспределенной прибыли прошлых лет, на момент оказания благотворительной помощи, составлял 31 964 000 руб. Решением того же  собрания была также утверждена годовая отчетность, где в пояснениях в текстовой форме к бухгалтерскому балансу на 31.12.2019 и Отчету о финансовых результатах за 2019 г. АО «Медтехника» в п. 3.2 указано, что общество до распределения  чистой прибыли произвело благотворительную деятельность в виде благотворительного пожертвования согласно письму № 40 от 30.12.2019 в Фонд содействия развития инженерной и социальной инфраструктур области в размере 7 000 тыс. рублей. Перечисление сделано 20.01.2020. Решение собрания истцами, в установленный законом срок, не обжаловано. При этом истцы, на момент проведения собрания обладали информацией о произведенной выплате, т.к. были ознакомлены с материалами собрания, в том числе с аудиторским заключением и бухгалтерской отчетностью. Таким образом, спорная  выплата была одобрена  с указанием источника финансирования, а именно  из нераспределенной прибыли прошлых лет. Следовательно, принимая решение об использовании прибыли прошлых лет, в том числе на благотворительность, и имея при этом информацию о проведении данной сделки, годовое   собрание фактически одобрило  её совершение с указанием конкретного источника финансирования. Более того, в связи с тем, что спорная выплата  была произведена в 2020 финансовом году, общество повторно включило эту  сумму в годовую бухгалтерскую отчетность  для утверждения на годовом собрании акционеров по итогам 2020 г. состоявшимся 22 июня 2021. В п.3.14 пояснений  к бухгалтерскому балансу  и отчету о финансовых результатах акционерного общества «Медтехника» за 2020 г. конкретно указано, что прибыль прошлых лет была использована на благотворительность в размере 7 000 000 руб., согласно протоколу общего собрания акционеров от 28.09.2020 и выплачена с расчетного счета предприятия. Таким образом,  благотворительная помощь, оказанная соответчику в размере 7 000 000 руб. в результате ее отражения  в годовой бухгалтерской отчетности общества  по итогам 2019 г. и   2020 финансового года  и утверждения её  в составе годовой отчетности на годовых собраниях акционеров, была дважды одобрена высшим органом управления обществом. 

Изложенные обстоятельства последующего одобрения  спорной выплаты на собрании акционеров, полностью  опровергают  позицию истцов о нарушении обществом действующего законодательства при осуществлении благотворительной помощи и, как следствие отсутствуют, основания для признания её недействительной.    

Также ответчик обратил внимание на сложившуюся в АО «Медтехника»  практику  при оказании благотворительной помощи,  в том числе за счет нераспределенной прибыли.  Каких-либо положений или иных документов, отдельно регламентирующих порядок оказании благотворительной помощи в Обществе не имеется. При оказании благотворительной помощи общество исходит из того, что  АО «Медтехника», как социально направленная организация периодически принимает  участие в социальных программах региона, путем перечисления благотворительной помощи. Практически все годовые собрания акционеров общества при определении прибыли  и убытков общества по результатам финансового года  предусматривают направление нераспределенной прибыли  в том числе на благотворительную помощь. Для участия в социальных проектах региона,   Программой  деятельности  акционерного общества с долей собственности Белгородской области в уставном капитале общества более 50 % плюс 1 акция,  на  соответствующий финансовый год определяется размер средств направляемых на благотворительные цели. Оказание помощи в каждом конкретном случае согласовывается с главным акционером - Департаментом  имущественных и земельных отношений Белгородской области. В связи со сложившейся практикой оказания благотворительной помощи в конце финансового года,  её последующее одобрение происходит на годовом собрании акционеров по итогам финансового года, где было осуществлено перечисление средств, путем  утверждения её в составе  годовой бухгалтерской отчетности, куда включается необходимая  информация о ее совершении.  При оказании оспариваемой сделки была соблюдена описанная выше практика. Благотворительная помощь в размере 7 000 000 руб. перечислена Фонду содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области   на основании письма  Фонда  № 40 от 30.12. 2019 и письма Департамента имущественных и земельных отношений  Белгородской области  № 11.02/78   от 17.01. 2020, являющегося акционером общества с долей акций в размере 50,99 % . Имея информацию о письме Фонда с просьбой оказания благотворительной помощи, Департаментом  имущественных и земельных отношений, письмом от 17.01.2020,  было предложено  АО «Медтехника»   принять участие в мероприятиях, направленных на социальное развитие региона. Решение о выплате конкретной суммы и возможности оказать запрашиваемую благотворительную помощь, было принято генеральным директором исходя из сложившейся  ранее на предприятии практике об участии в социальных программах области. Так  в декабре 2017 г. в адрес Белгородского фонда развития региона платежными поручениями № 3521 от 20.12.2017 и № 3523 от 21.2017 перечислены соответственно 3 000 000 руб. и 4 000 000 руб., т.е. сумма аналогичная оспариваемой сумме. 

Также ответчик пояснил, что  благотворительная помощь в размере 7 000 000  руб. была произведена в  соответствии с Программой деятельности  акционерного общества с долей собственности Белгородской области в уставном капитале общества более 50 % плюс 1 акция  на 2020 г., утвержденной 20.12.2019 Заместителем губернатора Белгородской области  ФИО8.  Пунктом  3  раздела II (Использование прибыли) указанной программы, предусмотрено  направление на социальные цели в 2020 г., в том числе на благотворительную помощь 7 284 000 руб.,  из них  в 1 квартале 7 016 000 руб. Таким образом, действия  единоличного исполнительного  органа  АО «Медтехника» в лице генерального директора ФИО6 по оказанию Фонду благотворительной помощи  в  размере 7 000 000 руб.   были  совершены в рамках действующего законодательства об АО, исходя из сложившейся практики в Обществе по участию в социальных программах  области, в соответствии с решением собрания  акционеров от 25.09.2020 (последующее одобрение) и в пределах сумм, запланированных  Программой  на  указанные цели.       

На основании изложенного  АО «Медтехника» просит отказать истцам в удовлетворении исковых требований.

Соответчик  – Фонд содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области – в отзыве на иск и в судебных заседаниях считает исковые требования ФИО2 и ФИО3 подлежащими оставлению без удовлетворения, указав, что Фонд является унитарной некоммерческой организацией, не имеющей членства, созданной на основе добровольных имущественных взносов для реализации целей, предусмотренных Уставом. Имущество Фонда формируется на основании добровольных имущественных взносов, пожертвований. Фонд направил в адрес АО «Медтехника» письмо – обращение № 40 от 30.12.2019, в котором просил оказать финансовую помощь для реализации уставных целей. АО «Медтехника» на основании названного письма 20.01.2020 произвело перечисление 7 000 000 руб., которые были направлены Фондом на реализацию уставной деятельности. При том Фонд обращался за финансовой помощью не только к АО «Медтехника», в 2020 году ее оказали ООО «Кустово», ООО «Даль» и иные организации. Фонд отметил, что АО «Медтехника» представило в материалы дела доказательства, что при совершении сделки генеральный директор общества не превышал должностных полномочий, не нарушал Устав  и положения Федерального закона «Об акционерных обществах». Оспариваемая сделка не является недействительной, не нарушает права как истцов, так и  акционеров АО «Медтехника», в связи с чем, по мнению Фонда, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Третье лицо – Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области (с 01.01.2022 переименован в Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области) в отзыве на иск и в судебном заседании считает требования истцов незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на осуществление безвозмездной помощи (выплат), влияющей на формирование прибыли и размер дивидендов, в течение финансового года с последующим ее отражением в годовых отчетах, годовой бухгалтерской отчетности и утверждением общим собранием акционеров. В данном случае размер денежных средств, выплаченных в качестве безвозмездной помощи, отражен надлежащим образом в бухгалтерской отчетности. Решением общего собрания акционеров от 25.09.2020 по итогам 2019 года принято решение использовать прибыль прошлых лет, в том числе на благотворительные цели. Таким образом, размер денежных средств, выплаченных в качестве безвозмездной помощи  за счет несформированной прибыли общества на момент их выплат, отражен в конечном итоговом финансовом результате деятельности организации и утвержден общим собранием акционеров общества (последующее одобрение), что свидетельствует о законности спорной сделки и необоснованности заявленных требований.

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что уточненные исковые требования ФИО2 и ФИО3 подлежат оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  ФИО2 и ФИО3 являются акционерами и членами Совета директоров АО «Медтехника», владеющими соответственно 541  и 1262 обыкновенными именными акциями общества номинальной стоимостью 1 руб./акц. (33,19 %), что подтверждено выпискам и из реестра владельцев именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица. 

При этом 50,99 % акций (2 935 шт.) АО «Медтехника» принадлежит Департаменту имущественных и земельных отношений Белгородской области.

Согласно Уставу АО «Медтехника», уставной капитал общества составляет 5 756 руб. и составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, в количестве 5 756 шт. обыкновенных именных акций  номинальной стоимостью 1 руб. каждая (п. 7.1). 

Пунктом 7.4.1 Устава определено, что стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном  уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполни тельной власти в соответствии с нормативно – правовыми актами Российской Федерации.

Согласно п. 8.2.6 владельцы обыкновенных акций имеют право: свободно отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества; участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом; получать часть имущества общества, оставшегося после ликвидации  общества, пропорционально числу имеющихся у него акций; иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом; осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, Уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (п. 14.1.1). 

Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, изложены в п. 14.1.3, в том числе: выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (по счетам прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов (за исключением прибыли, распределяемой в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года), и убытков общества по результатам финансового года; принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. ст. 79, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, и т.д.

Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и Уставом к его компетенции (п. 14.1.7).

К информации (материала), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся: годовые отчеты; годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора; заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; сведения о кандидате (кандидатах) в Совет директоров и ревизионную комиссию общества, в аудиторы общества; проект изменений и дополнений, вносимых с Устав общества или проект Устава общества в новой редакции; проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров; проекты решения общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные Советом директоров Общества (п. 14.2.2).  

Компетенция Совета директоров АО «Медтехника» отражена в п.15.1 Устава общества, в том числе: предварительное утверждение годовых отчетов; рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты; рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года; использование резервного фонда и иных фондов общества; одобрение сделок, предусмотренных главами X и XI Федерального закона «Об акционерных обществах» и т.д. 

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом – генеральным директором, который подотчетен Совету директоров общества и общему собранию акционеров (п. 16.1). 

Вопросы компетенции генерального директора указаны в п. 16.4 Устава, в том числе: распоряжаться имуществом общества, включая финансовые средства, в пределах, установленных Уставом и действующим законодательством; без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы во всех учреждениях, предприятиях, а также органах представительной и исполнительной власти; самостоятельно, в интересах общества, совершает всякого рода гражданско – правовые сделки, не противоречащие действующему законодательству и Уставу; совместно с главным бухгалтером организует бухгалтерский учет и отчетность в обществе, и т.д.

Также из материалов дела следует, что 31.08.2017 в ЕГРЮЛ зарегистрирован Фонд содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области за ОГРН 

<

***>, учредителем которого является Правительство Белгородской области. 

Основным видом деятельности Фонда зарегистрировано предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки (код ОКВЭД 64.99), дополнительные: вложения в ценные бумаги; деятельность музеев, деятельность по охране исторических мест и зданий, памятников культуры.

В соответствии с п. 1.1 Устава Фонд содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области является унитарной некоммерческой организацией, созданной на основе добровольных имущественных взносов для реализации целей, предусмотренных Уставом.  

Фонд является юридическим лицом, не имеющим в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли; в случае получения дохода в результате деятельности Фонда, этот доход направляется на реализацию уставных целей (п. 1.9 Устава). 

Фонд создан в целях поддержки и развития инженерной, строительной и социальной инфраструктур, а также оказания содействия деятельности в сфере социального и экономического развития, охраны окружающей среды, развития сельского хозяйства и агропромышленного комплекса, содействия, внедрения и развития новых технологий, деятельн6ости в области организации и строительства спортивных сооружений, а также зданий и сооружений в местах отдыха, деятельности по организации спорта, содействия в организации спортивных мероприятий и в других областях деятельности (п. 2.1 Устава).

В п. 2.2 Устава указаны виды деятельности, осуществляемые для реализации уставных целей, в том числе Фонд в установленном действующим законодательством порядке привлекает денежные и материальные средства в качестве взносов, пожертвований, направляет их на организацию и проведение мероприятий, указанных в качестве целей деятельности Фонда. 

Согласно п. 3.3 Устава имущество Фонда формируется на основе: добровольных имущественных взносов; выручки от реализации товаров, работ, услуг; гражданско – правовых сделок и других, не запрещенных действующим законодательством поступлений; пожертвований, в том числе носящих целевой характер (гранты), предоставляемых гражданами и юридическими лицами в денежной и натуральной формах; поступлений от деятельности по привлечению ресурсов, в частности поступлений от следующих видов деятельности в этой сфере: проведение мероприятий по сбору пожертвований, реализация имущества и пожертвований, поступивших от  граждан и юридических лиц; проведение компаний по привлечению добровольцев, физических и юридических лиц, намеренных осуществлять пожертвования и заниматься деятельностью для достижений целей Фонда, предусмотренных его Уставом, и т.д.

30.12.2019 в АО «Медтехника» поступило письмо Фонда содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области (исх. № 40 от 30.12.2019), в котором со ссылкой на осуществляемые цели деятельности, направленные на содействие в развитии Белгородской области, Фонд просил общество оказать посильную помощь в реализации своих уставных целей, отметив, что является некоммерческой организацией, которая не занимается предпринимательской деятельностью и реализовывает свои уставные цели только за счет добровольных благотворительных пожертвований (л.д. 128, т. 1).

17.01.2020 Департаментом имущественных и земельных отношений Белгородской области в адрес АО «Медтехника» также было направлено письмо (исх. № 11-02/78исх) с предложением в целях поддержки благотворительной деятельности рассмотреть возможность участия общества в мероприятиях, направленных на социальное развитие региона, отметив, что стратегией социально – экономического развития Белгородской области на период до 2025 года, утвержденной постановлением Правительства Белгородской области от 25.01.2010 № 27-пп (ред. от 25.03.2019), определены целевые ориентиры, количественные и качественные индикаторы социально – экономического развития области, позволяющие в том числе сформировать комфортную среду для жизни человека, обеспечить духовное благополучие белгородцев, для чего на территории региона реализуются социально значимые проекты по строительству спортивных сооружений, объектов культуры, а также по проведению спортивно – оздоровительных мероприятий, при этом организации области всегда активно откликаются на предложения принять участие в благотворительной деятельности по развитию социальной инфраструктуры (л.д. 129-133, т. 1).

Платежным поручением № 82 от 20.01.2020 АО «Медтехника» произвело перечисление на расчетный счет Фонда 7 000 000 руб., указав в назначении платежа «Благотворительное пожертвование согласно письму № 40 от 30.12.2019» (л.д. 59, т. 1).

Ссылаясь на то, что перечисление  7 000 000 руб. благотворительной помощи является недействительной сделкой, заключенной с нарушением закона, без одобрения на общем собрании акционеров  АО «Медтехника», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Одним из способов защиты нарушенных прав является признание судом оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 11.08.1995 N 135-ФЗ "О благотворительной деятельности и благотворительных организациях" благотворительной деятельностью понимается добровольная деятельность граждан, юридических лиц по бескорыстной (безвозмездной или на льготных условиях) передаче гражданам или юридическим лицам имущества, в том числе денежных средств, бескорыстному выполнению работ, предоставлению услуг, оказанию иной поддержки.

Согласно пункту 1 статьи 582 Гражданского кодекса Российской Федерации пожертвованием признается дарение вещи или права в общеполезных целях. Пожертвования могут делаться гражданам, лечебным, воспитательным учреждениям, учреждениям социальной защиты и другим аналогичным учреждениям, благотворительным, научным и образовательным учреждениям, фондам, музеям и другим учреждениям культуры, общественным и религиозным организациям, иным некоммерческим организациям в соответствии с законом, а также государству и другим субъектам гражданского права, указанным в статье 124 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 этой же статьи пожертвование имущества гражданину должно быть, а юридическим лицам может быть обусловлено жертвователем использованием этого имущества по определенному назначению. При отсутствии такого условия пожертвование имущества гражданину считается обычным дарением, а в остальных случаях пожертвованное имущество используется одаряемым в соответствии с назначением имущества.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2 ст. 166 АПК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 1 частью 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (часть 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

Исходя из положений вышеприведенных правовых норм, судам при разрешении спора о признании недействительной крупной сделки следует учитывать, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) указано, что в силу статьи 78 Закона об акционерных обществах обязательным является наличие у сделки не только количественного критерия крупной сделки, но и качественного. Сама по себе большая сумма сделки не освобождает суд от необходимости проверять наличие качественного критерия крупной сделки. При этом бремя доказывания того, что сделка является крупной (с точки зрения как количественного критерия, так и качественного), возлагается на истца.

Пунктом 6.1 статьи 79 Закона об АО предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В силу п. 4 указанного Постановления, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411, отсутствие одобрения сделки общим собранием не может являться основанием для признания сделки недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно доводам истцов, перечисление обществом 7 000 000 руб. благотворительного пожертвования Фонду содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области является крупной сделкой, при этом предоставление безвозмездной финансовой помощи допускается исключительно из чистой прибыли общества; принятие решения об оказании безвозмездной финансовой помощи за счет прибыли общества относится к компетенции общего собрания акционеров общества; вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы совету директоров, при том, что, перечисляя денежные средства в качестве благотворительной помощи, генеральный директор АО «Медтехника» ФИО6 нарушил интересы акционеров, поскольку спорная сумма уменьшила прибыль общества, которая в силу закона является источником выплаты дивидендов, и, как следствие, акционеры не дополучили за 2020 год дивиденды из перечисленной на благотворительность суммы – 7 000 000 руб.

По результатам анализа бухгалтерских балансов общества как за 2019 год, так и за 2020 год, а также представленных АО «Медтехника» справок, судом установлено, что балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2019 составила 46 431 000 руб., балансовая стоимость активов по состоянию на 31.12.2020 -  48 223 000 руб.; стоимость чистых активов общества на 31.12.209 составляла 36 175 000 руб., а по состоянию на 31.12.2020 – 36 412 000 руб. (л.д. 24-31, т.3).

Представленные обществом документы позволяют суду сделать вывод о том, что процентное соотношение благотворительного пожертвования к стоимости активов общества не позволяет отнести оспариваемый платеж к крупной сделке и не требует одобрения в порядке ст. 79 ГК РФ. 

Причем истцами не доказан тот факт, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, как того требует п. 18 Постановления Пленума ВС РФ N 27 от 26.06.2018 года.

Произведенный платеж был отражен обществом в бухгалтерской отчетности за 2019 год, в том числе в текстовой форме (пояснениях) к бухгалтерскому балансу на 31.12.2019 и отчету о финансовых результатах за 2019 год (л.д. 31-36, т. 1). 

В частности, в п. 3.2 пояснений отражено, что общество до распределения «чистой» прибыли произвело благотворительную деятельность в виде благотворительного пожертвования согласно письму № 40 от 30.12.2019 в Фонд содействия  развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области в размере 7 000 000 руб. 20.01.2020 (л.д. 36, т. 1).

В соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года относятся к компетенции общего собрания акционеров.

25.09.2020 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Медтехника» со следующей повесткой дня: об утверждении годового отчета общества за 2019 год; об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества за 2019 год; об утверждении распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам 2019 года); избрание членов Совета директоров общества; избрание членов ревизионной комиссии общества.  

Принятые на годовом общем собрании акционеров общества решения зафиксированы в протоколе об итогах голосования от 25.09.2020 (л.д. 94-100, т. 1) и протоколе общего собрания акционеров общества от 25.09.2020 (дата составления протокола – 28.09.2020) (л.д. 105-110, т. 1), согласно которым большинством голосов утверждены годовой отчет общества за 2019 год, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках общества за 2019 год.

По 3 вопросу повестки дня общим собранием принято решение об утверждении распределения прибыли (в том числе выплату (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам 2019 года; дивиденды по итогам 2019 года не начислять, а прибыль направить на выполнение основных целей общества. 

Прибыль общества по результатам 2019 года распределена следующим образом: чистая прибыль за 2019 года составила 4 122 000 руб.; прибыль прошлых лет (не включая 2019 год) составила 31 964 000 руб.; резервный фонд сформирован; распределение прибыли – 40 000 руб. – на вознаграждение членам Совета директоров в связи с исполнением ими своих обязанностей, 10 000 руб. – на вознаграждение членов ревизионной комиссии в связи с исполнением ими своих обязанностей, по сроку выплаты до 10.10.2020.

Также общим собранием акционеров по п. 3 повестки дня принято решение использовать прибыль прошлых лет на выплату материальной помощи работникам и акционерам, по случаю рождения ребенка, благотворительные цели, социальные нужды, вознаграждения членам Совета директоров и ревизионной комиссии в связи с исполнением ими своих обязанностей. Вознаграждения членам Совета директоров и ревизионной комиссии, представителям государства направить  в областной бюджет. 

14.10.2020 в протокол об итогах голосования от 25.09.2020 внесены изменения в связи с несвоевременным оповещением Почтой России о получении бюллетеней в адрес ООО «Реестр – РН», что повлияло на число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров (л.д. 101-104, т. 1), а 20.10.2020 соответствующие изменения были внесены и в протокол общего собрания акционеров (л.д. 111 – 114, т. 1).

Следует отметить, что аналогичные решения по вопросу распределения прибыли и убытков общества, в том числе в части использования нераспределенной  прибыли прошлых лет, в том числе на благотворительные цели, были приняты годовым общим собранием акционеров АО «Медтехника» и по результатам 2018 финансового года (л.д. 26 – 31, т. 2), а также по итогам 2020 года (л.д. 138 – 143, т. 2), что отражено в протоколах годовых общих собраний акционеров от 26.06.2019 и от 22.06.2021 соответственно. 

Причем в связи с тем, что спорная выплата 7 000 000 руб. благотворительной помощи  произведена в 2020 финансовом году (20.01.2020), общество повторно включило эту сумму в годовую бухгалтерскую отчетность для утверждения на годовом общем собрании акционеров по итогам 2020 года, состоявшемся 22.06.2021. В п. 3.14 пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах АО «Медтехника» за 2020 год отражено, что прибыль прошлых лет была использована на благотворительность в размере 7 00 000 руб. согласно протоколу общего собрания акционеров АО «Медтехника» от 28.09.2020 и выплачена с расчетного счета предприятия (л.д. 86, т. 3).

При этом на годовом общем собрании акционеров от 22.06.2021, наряду с утверждением годового отчета, годовой бухгалтерской и финансовой отчетности за 2020 год, было принято решение о направлении 1 799 325,60 руб. чистой прибыли на выплату в срок до 05.07.2021 дивидендов акционерам общества (312,60 руб. на 1 обыкновенную акцию), оставшуюся часть прибыли направить на развитие общества (л.д. 140, т. 2). 

Принятые общим собранием акционеров АО «Медтехника» от 25.09.2020 решения, в том числе по вопросу распределения прибыли прошлых лет, в том числе на благотворительные цели, акционерами в установленном законом порядке оспорены не были.

31.03.2021 ООО «Аудиторская фирма ГНК» по итогам аудита годовой бухгалтерской отчетности АО «Медтехника» за 2020 год подготовлено аудиторское заключение (л.д. 2-56, т. 4),которым установлено, что за исключением влияния обстоятельств, изложенных в разделе «Основание для выражения мнения с оговоркой» заключения, прилагаемая годовая бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение АО «Медтехника» по состоянию на 31.12.2020, финансовые результаты ее деятельности и движение денежных средств за 2020 год в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации. 

В разделе «Основание для выражения мнения с оговоркой» отражено, что по состоянию на 31.12.2020 не создан резерв по сомнительным долгам в отношении сомнительной дебиторской задолженности в размере 14 104 000 руб., как следствие в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2020 показатель строки 1230 «Дебиторская задолженность» строки 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» завышены, а показатели строки 2350 «Прочие расходы» отчета о финансовых результатах за 2020 год занижен  на 1 104 000 руб.; в бухгалтерском балансе строка 1250 «Денежные средства и денежные эквиваленты» баланса занижена на сумму депозита признаваемого денежными эквивалентами в сумме 11 700 000 руб., соответственно на эту сумму завышена стр. 1240 «Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)»; в отчете о финансовых результатах установлено занижение стр. 2340 «Прочие доходы» на сумму прочих доходов в размере 658 000 руб., соответственно на эту сумму занижена стр. 2400 «Чистая прибыль» и в бухгалтерском балансе стр. 1370 «Нераспределенная прибыль (нераспределенный убыток)»; в пояснительной записке не раскрыта информация о событиях после отчетной даты по настоящему делу.

Аудиторское заключение не содержит выводов о неправомерности использования прибыли прошлых лет на благотворительность  в размере 7 000 000 руб. согласно протоколу общего собрания акционеров АО «Медтехника» от 28.09.2020 и ее выплаты с расчетного счета предприятия (п. 3.14 пояснений к бухгалтерскому балансу – л.д. 23, т. 4).

Подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года. 

Из буквального толкования приведенной нормы следует, что к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, распределение прибыли общества по результатам финансового года. 

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" под чистой прибылью общества понимается прибыль общества после налогообложения. Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. 

Налоговым периодом по налогу на прибыль признается календарный год (часть 1 статьи 285 Налогового кодекса Российской Федерации). 

Под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате (часть 1 статьи 55 Налогового кодекса Российской Федерации). 

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению, утвержденных Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н (редакция от 08.11.2010), счет 99 "Прибыли и убытки" предназначен для обобщения информации о формировании конечного финансового результата деятельности организации в отчетном году. Конечный финансовый результат (чистая прибыль или чистый убыток) слагается из финансового результата от обычных видов деятельности, а также прочих доходов и расходов. По дебету счета 99 "Прибыли и убытки" отражаются убытки (потери, расходы), а по кредиту - прибыли (доходы) организации. Сопоставление дебетового и кредитового оборотов за отчетный период показывает конечный финансовый результат отчетного периода. 

Исходя из вышеприведенных норм права, чистая прибыль общества формируется на основании данных бухгалтерского учета и является конечным финансовым результатом деятельности организации в отчетном году. 

В силу положений подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах именно распределение чистой прибыли как конечного финансового результата относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. 

Довод истцов о том, что благотворительная помощь в сумме 7 000 000 руб. выплачивалась из чистой прибыли АО «Медтехника», не основан на представленных в материалы дела доказательствах, свидетельствующих о том, что благотворительная помощь оказана обществом из нераспределенной прибыли прошлых лет.

Учитывая, что на дату выплат финансовой помощи (20.01.2020) чистая прибыль АО «Медтехника» по итогам деятельности 2019 года не была сформирована, фактически денежные средства выплачены в текущем году и отражены в бухгалтерском учете за 2020 год, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что в данном конкретном случае вопрос о предоставлении финансовой помощи Фонду содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области, не относятся к вопросам распределения чистой прибыли общества в правовом смысле подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах. 

 Действующее законодательство не содержит запрета на осуществление безвозмездной помощи (выплат), влияющей на формирование прибыли и размер дивидендов, в течение финансового года с последующим ее отражением в годовых отчетах, годовой бухгалтерской отчетности и утверждением общим собранием акционеров.

Судом на основании представленных в материалы дела документов установлено, что размер денежных средств, выплаченных в качестве безвозмездной помощи в соответствующий период, отражен надлежащим образом в текущих годовых отчетах, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе в отчетах о прибылях и об убытках, АО «Медтехника» за 2019 и 2020 годы.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров АО «Медтехника» от 28.09.2020 по итогам 2019 года, а также протоколу годового общего собрания акционеров общества от 22.06.2021 по итогам 2020 года, годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчеты о прибылях и об убытках за 2019, 2020 годы утверждены общим собранием акционеров общества. Также за 2020 год на основании утвержденных данных бухгалтерской отчетности согласовано распределение прибыли общества по выплате дивидендов по размещенным акциям.

Таким образом, использование прибыли прошлых лет, в том числе на благотворительные цели, отражено в конечном финансовом результате деятельности организации в отчетном году и дважды утверждено общими собраниями акционеров общества (последующее одобрение), решения которых истцами в установленном законом порядке оспорены не были.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о необоснованности и недоказанности доводов истцов о недействительности оспариваемой сделки по перечислению АО «Медтехника» платежным поручением № 82 от 20.01.2020 Фонду содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области 7 000 000 руб. благотворительной помощи.

Оспаривая рассматриваемую сделку, истцы сослались на несоблюдение сторонами письменной формы договора.

В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Акцепт должен быть полным и безоговорочным (статья 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (статья 443 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

В соответствии с ч. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В рассматриваемом случае доводы истца о незаключенности договора пожертвования опровергнуты фактом перечисления АО «Медтехника» денежных средств платежным поручением № 82 от 20.01.2020 (л.д. 59, т. 1), содержащем в назначении платежа указание на «Благотворительное пожертвование согласно письма № 40 от 30.12.2019», что свидетельствует о совершении АО «Медтехника» действий по акцепту оферты Фонда содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области, поскольку назначение платежа полностью соответствует содержанию сделки благотворительного пожертвования. 

Кроме того, оспаривая совершенное обществом пожертвование, истцы в ходе рассмотрения дела указывали на то, что благотворительность не соответствует целям деятельности АО «Медтехника».

В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемых действий) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Юридическое лицо может быть ограниченно в правах лишь в случае и порядке, предусмотренном законом (пункт 2 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возможность юридического лица заниматься любыми не запрещенными законом видами деятельности может быть добровольно сужена его учредителями путем введения соответствующих ограничений в устав или иные учредительные документы юридического лица. 

Таким образом, АО «Медтехника» как юридическое лицо вправе осуществлять благотворительную деятельность, а вопрос о целесообразности и пределах такой деятельности разрешается самим обществом.

При этом необходимо учитывать, что суды при принятии решения не оценивают экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектом предпринимательской деятельности, поскольку в силу ее рискового характера существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П).

Мнение истцов о том, что единоличный исполнительный орган общества, принявший решение о целевом пожертвовании, действовал недобросовестно, неразумно и не в интересах общества, нарушив права акционеров, отклоняется как необоснованное.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, разумность и обоснованность оспариваемых расходов проверялась общими собраниями акционеров общества при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах, правильность составления которых подтверждена результатами аудиторской проверки за 2020 год.  

Доказательств наличия соответствующих возражений в материалы дела не представлено.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При нарушении данного требования суд может отказать лицу в защите права. 

Доводы истцов, сами по себе, не свидетельствуют о злоупотреблении ответчиками своими правами при оказании Фонду благотворительного пожертвования. 

Доказательства того, что между ответчиками имелся сговор с целью причинения вреда обществу, либо осведомленности руководителя Фонда о действиях органов управления АО «Медтехника» в ущерб интересам общества суду не представлены.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцами не доказаны основания заявленных требований, а также совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования истцов подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов. Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит возврату истцу ФИО3 из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями  167-170, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ФИО2 и ФИО3 оставить без удовлетворения.

            Выдать ФИО3 справку на возврат из федерального бюджета   6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

О.И. Пономарева