ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-8676/2023

19 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенность от 30.12.2022;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25453/2023) общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по делу № А56- 8676/2023(судья Дорохова Н.Н.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирьпартнерстрой» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» 

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирьпартнерстрой» (далее – истец, ООО «Сибирьпартнерстрой») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ответчик, ООО «Альфомобиль») о взыскании 2 057 856 руб. 63 коп. задолженности по договору лизинга № 15445-КРК-20-АМ-Л от 01.09.2020. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023:

- взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирьпартнерстрой»                        1 352 883 руб. 24 коп. неосновательного обогащения;

- взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» в доход федерального бюджета 26 529 рублей госпошлины за подачу иска;

- в остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции в отсутствие доказательств явной несоразмерности необоснованно применил статью 333 ГК РФ к штрафу. Ответчик считает, что суд первой инстанции необоснованно исключил из расчета сальдо налог на добавленную стоимость.

03.10.2023 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Между ООО «Альфамобиль» (лизингодателем) и ООО «СибирьПартнерСтрой» (лизингополучателем) были заключены следующие договоры лизинга № 15445-КРК-20-АМ-Л от 01.09.2020 (далее – Договор лизинга №1) и № 28546-КРК-20-АМ-Л от 23.12.2020 (далее - Договор лизинга №2, совместно именуемые – Договоры лизинга), согласно которым лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предметы лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договорах лизинга. 

Приложение 3 к Договорам лизинга, в котором изложены Общие условия, утверждены приказом Генерального директора ООО «Альфамобиль» №3АМ от 12.02.2020г. (далее – Общие условия), размещены на сайте лизингодателя: www.alfaleasing.ru. Подписывая Договоры лизинга, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними. 

Во исполнение Договоров лизинга лизингодатель заключил Договоры поставки № 15445-КРК-20- АМ-К и № 28546-КРК-20-АМ-К (далее - Договоры поставки).

Приобретенные предметы лизинга были переданы лизингополучателю по актам приема-передачи от 18.09.2020 и 29.12.2020. 

В соответствии с п. 6.1.6 Общих условий, за владение и пользование предметом лизинга в соответствии с Договорами лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры лизинговых платежей определяются в Графике лизинговых платежей согласно Приложению № 2 к Договору лизинга. Аналогичное положение содержится в п. 6.1 Договоров лизинга. 

Лизингополучатель, подписав График лизинговых платежей без возражений, согласился с его условиями, в том числе с условием об определении ставки и платы за финансирование, исходя из значений, содержащихся в Графике лизинговых платежей. 

Согласно п.п. «в» п. 12.2 Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен. 

22.04.2021 Договоры лизинга расторгнуты на основании одностороннего отказа лизингодателя от Договоров лизинга, в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей. 

Предметы лизинга возвращены лизингодателю, что подтверждается актами изъятия от 22.04.2021 и 27.04.2021.

Как указывает лизингополучатель, в ходе исполнения Договора лизинга №1 лизингополучатель перечислил в пользу лизингодателя 1 454 000 руб. аванса, а также 1 347 084,96 руб. лизинговых платежей, что подтверждается актом сверки на 27.05.2022, подписанным лизингодателем и направленным в адрес исполняющего обязанности конкурсного управляющего лизингополучателя (лизинговые платежи в акте сверки указаны как оплаты), а также расчетом сальдо встречных обязательств по Договору лизинга, направленном лизингодателем в адрес исполняющего обязанности конкурсного управляющего сопроводительным письмом от 28.03.2022 исх. № 1921-АМ. 

В связи с просрочкой по оплате лизинговых платежей в течение 31 дня, лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление от 22.04.2021 исх. № 3266-АМ о расторжении в одностороннем порядке Договора лизинга №1 на основании п.п. «в» п. 12.2 Приложения № 3 к Договору лизинга №1. 

27.04.2021 лизингодатель изъял у лизингополучателя предмет лизинга, на что лизингодатель указывает в расчете сальдо встречных обязательств по Договору лизинга №1, направленном лизингодателем в адрес исполняющего обязанности конкурсного управляющего от 28.03.2022 исх. № 1921-АМ. 

Для расчета сальдо встречных обязательств по Договору лизинга ООО «СибирьПартнерСтрой» использовало следующие исходные данные: 

- аванс: 1 454 000 руб.; 

- цена предмета лизинга (сумма оплаты поставщику): 9 450 000 руб.; 

- размер финансирования: 7 996 000 руб. (9 450 000 - 1 454 000); 

- цена возвращенного предмета лизинга: 9 200 000 руб.; 

- внесенные лизинговые платежи: 2 801 084,96 руб.; 

- внесенные лизинговые платежи за вычетом аванса: 1 347 084,96 руб.; 

- общий размер платежей по договору лизинга (за исключением авансового): 12 037 754 руб. (11 412 754 + 625 000) (согласно графику платежей лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю лизинговый платеж в размере 625 000 руб. не позднее 20.09.2021; после получения лизингодателем из федерального бюджет субсидии в размере 625 000 руб. обязанность лизингополучателя, указанная в настоящем пункте, прекращается); 

- дата приема-передачи предмета лизинга по акту: 18.09.2020; 

- дата изъятия предмета лизинга: 27.04.2021; 

- дата окончания договора лизинга по графику: 31.01.2024; 

- срок финансирования по графику (срок договора лизинга): 1 248 дней (с 01.09.2020 по 31.01.2024); 

- срок фактического финансирования до даты изъятия предмета лизинга: 238 дней (с 01.09.2020 по 27.04.2021); 

- плата за финансирование (в процентах годовых): 9,46%.

По расчету лизингополучателя сальдо встречных обязательств в его пользу составляет: 1 347 084,96 + 9 200 000 - 7 996 000 - 493 228,33 = 2 057 856,63 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, лизингополучатель направил в адрес лизингодателя претензию от 24.11.2022 с требованием оплаты задолженности, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения ООО «Сибирьпартнерстрой» в арбитражный суд с настоящим иском.

По расчету ООО «Альфамобиль» сальдо встречных обязательств в пользу лизингодателя составляет 836 783 руб. 42 коп.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

Согласно п.1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. 

В силу положений ч.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Договором лизинга предусмотрено право лизингополучателя на выкуп предмета лизинга. 

В связи с этим, при рассмотрении настоящего спора необходимо руководствоваться правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

В соответствии с п. 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. 

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления № 17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. 

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок его действия входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В пункте 2 Постановления № 17 указано, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В свою очередь, посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункты 3.4 - 3.5 Постановления № 17).

Анализ вышеназванных положений Закона № 164-ФЗ и разъяснений позволяет прийти к выводу, что издержки лизингодателя, связанные с исполнением договора, не упомянутые в статье 28 Закона № 164-ФЗ, покрываются за счет вознаграждения лизингодателя (платы за финансирование), если иное не следует из условий договора, определяющих структуру лизинговых платежей.

Следовательно, по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты налога при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются при определении входящей в состав лизинговых платежей платы за финансирование и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя.

В связи с этим возложение на лизингополучателя обязанности по их отдельному возмещению при прекращении действия договора лизинга не может быть признано допустимым. Иное означало бы возложение на лизингополучателя обязанности по возмещению отсутствующих убытков лизингодателя и приводило к повторному возмещению одних и тех же издержек (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.02.2022 N 305-ЭС21-20354).

Пункт 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), закрепляет общее правило, согласно которому суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно исключил из суммы задолженности по сальдо взаимных обязательств НДС от стоимости реализованного имущества.

В силу ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 11.7 Общих условий в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6 настоящих Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1 500 рублей Российской Федерации за каждый день просрочки. В случаях, предусмотренных п.3.4.1. Общих условий, а также в случае совершения любых иных регистрационных действий, лизингополучатель обязуется, в течение 5 (Пять) рабочих дней с даты совершения регистрационных действий в отношении предмета лизинга, передать по Акту приема-передачи лизингодателю: 

- оригинал Паспорта транспортного средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации; 

- удостоверенную лизингополучателем копию Свидетельства о регистрации транспортного средства (самоходной машины).

В связи с просрочкой предоставления в адрес лизингодателя копий СТС, лизингодатель включил в расчет сальдо 307 500 руб. по Договору лизинга №1 и             139 500 руб. по Договору лизинга №2.

В соответствии с п.1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

На основании ходатайства истца суд первой инстанции, применив положения ст. 333 ГК РФ, снизил размер штрафа по Договору лизинга №1 до 102 500 руб. и по Договору лизинга №2 до 46 500 руб.

Согласно п.73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В обоснование своего ходатайства о снижении размера штрафа истец указал на несоразмерность начисленных ответчиком сумм штрафа по Договорам лизинга.

Согласно п.74 Постановления № 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Ответчик для опровержения заявления истца о несоразмерности штрафа доводов и доказательств, свидетельствующих о последствиях, которые имеют для него нарушение обязательств истцом, не представил.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства.

В соответствии с п.75 Постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу и соизмерима с ним  (определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 по делу N 5-КГ14-131).

Учитывая значительный размер штрафа по Договорам лизинга (1 500 руб. штрафа в день), характер и объем нарушения, отсутствие доказательств причинения вреда ответчику, исходя из недопустимости использования штрафа в качестве средства обогащения, апелляционный суд полагает, что снижение судом первой инстанции размера штрафа на основании ст. 333 ГК РФ до 102 500 руб. по Договору лизинга №1 и до 46 500 руб. по Договору лизинга №2 (исходя из 500 руб. штрафа в день) является справедливым и достаточным для компенсации потерь кредитора и не противоречит вышеприведенным разъяснениям Верховного Суда РФ и Конституционного Суда РФ.

Таким образом, суд первой инстанции правильно исключил из расчета убытков на стороне лизингодателя по Договору лизинга №1 – 1 533 333 руб. 33 коп. НДС от стоимости реализованного имущества и снизил размер штрафа до                      102 500 руб., в связи с чем, пришел к правильному выводу, что сальдо на стороне лизингополучателя составляет 1 653 345 руб. 85 коп.

По Договору лизинга №2 суд первой инстанции правильно исключил из расчета убытков на стороне лизингодателя 358 333 руб. 33 коп. НДС от стоимости реализованного имущества и снизил штраф до 46 500 руб., в связи с чем, пришел к правильному выводу, что сальдо на стороне лизингодателя составляет                           300 462 руб. 61 коп. 

По результатам зачета суд первой инстанции правильно определил, что сальдо в пользу лизингополучателя составляет: 1 653 345, 85 руб. - 300 462, 61 руб. = 1 352 883 руб. 24 коп., в связи с чем, правомерно удовлетворил исковые требования в указанной части.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.06.2023 по делу №  А56-8676/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов