ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-16250/2021

г. Вологда

29 мая 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 мая 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северная стеклотарная компания» ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 05 марта 2024 года по делу № А13-16250/2021,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 01.07.2022 общество с ограниченной ответственностью «Северная стеклотарная компания» (адрес: 162414, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий 07.04.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор от 25.01.2019 купли-продажи погрузчика фронтального АМКОДОР ЗЗЗВ, 2006 года выпуска, заводской                                    № Y3A333B09060459, двигатель № 132711, коробка передач № 14306, государственный регистрационный знак 35 ВР 7332, основной ведущий мост (мосты) 063003/063080, мощность двигателя – 130 (96) л.с. (кВт); тип движения – колесный, цвет – желтый, конструкционная масса – 11 280 кг, габаритные размеры – 7710*2500*3400 мм (далее – погрузчик), заключенный Должником с ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата данного имущества в конкурсную массу.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 46 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», спор рассмотрен судьей Богдановой И.В.

Определением от 02.10.2023 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости погрузчика по состоянию на 25.01.2019, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Дельта» ФИО3 (далее – эксперт).

Определением от 05.03.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение от 05.03.2024, ссылаясь на доказанность фактической аффилированности сторон сделки. Выводы суда в данной части считает незаконными и несоответствующими материалам дела. Апеллянт полагает, что судом не учтено осуществление ответчиком с 01.03.2016 трудовой деятельности у Должника. По мнению подателя жалобы, о наличии фактической заинтересованности сторон сделки свидетельствует ее заниженная цена. Ссылаясь на непогашенную кредиторскую задолженность (более                 70 млн. руб.), утверждает, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов. Поскольку цель совершения сделки не раскрыта, полагает, что ее стороны при совершении допустили противоправное поведение (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее –             ГК РФ). Апеллянт ходатайствует о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и ФИО2 (покупатель) 25.01.2019 заключили договор купли-продажи погрузчика, установив его стоимость в размере                40 000 руб. Денежные средства следовало перечислить на расчетный счет продавца (пункты 4.1, 4.2 договора).

На основании акта от 25.01.2019 погрузчик передан продавцом и принят покупателем.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам Должника и его кредиторам, в силу чего недействительна на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 ГК РФ, заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Производство по делу о банкротстве Должника возбуждено 20.12.2021, соответственно оспариваемый договор (25.01.2019) заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При разрешении обособленного спора об оспаривании сделки Должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд обоснованно исходил из того, что в предмет доказывания входили следующие обстоятельства:

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;

в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки. 

В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9  АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ) указанные обстоятельства должны доказываться лицом, оспаривавшим сделку. Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 5–7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Оценивая поведение ФИО2, суд апелляционной инстанции не находит убедительных, доказательств, свидетельствующих о заинтересованности, аффилированности (фактической, юридической) ответчика по отношению к Должнику, равно как и его осведомленности о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении совершенной сделкой интересов кредиторов Должника. 

Как следует из материалов дела, ответчик исполнял обязанности водителя в обществе (Должник). На иные обстоятельства участники спора не ссылались, доказательств иного не представили. 

Заявитель полагает, что существенно заниженная цена продажи имущества очевидно свидетельствует о фактической заинтересованности сторон договора.

Коллегия судей не может согласиться с данными доводами в связи со следующим. 

В части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. В таком случае значимым будет являться выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Действительно, в заключении эксперт делает вывод о том, что рыночная стоимость погрузчика на момент его отчуждения составляла 872 098 руб.

Однако в данном случае суд руководствуется положениями статьи 19, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016                        № 308-ЭС16-1475, согласно которой факт общности экономических интересов, юридическая, фактическая аффилированность подлежат доказыванию.

В связи с отсутствием таких доказательств суд пришел к выводу о недоказанности заинтересованности участников сделки.

Также коллегия судей полагает, что ответчик действовал осмотрительно и разумно в пределах стандарта поведения добросовестного покупателя в аналогичной обстановке.

Следует отметить, что на дату совершения сделки публичные сведения о несостоятельности Должника отсутствовали, равно как и вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с него задолженности; сведения публичных реестров не содержали ограничений или запретов, препятствующих совершению оспариваемой сделки.

Бремя доказывания того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, равно как и того, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника, лежит на заявителе. 

Резюмируя изложенное, коллегия судей пришла к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении.

При доказанности юридического состава этих признаков недействительности сделки она подлежала квалификации по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специальной норме, регулирующей основания подозрительных сделок должника.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

В то же время исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, судебная коллегия полагает, что квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости. 

Обстоятельств, выходивших за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ответчику не вменялось и судами не установлено. Как следствие, отсутствовали основания для признания сделки недействительной (ничтожной) в силу положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Коллегия судей отмечает, что объективных доказательств, свидетельствующих о сохранении Должником фактического контроля над оспоренным имуществом, а равно как и владения и пользования им, материалы дела не содержат.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Ссылки апеллянта на правовые позиции, изложенные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056), не могут быть приняты во внимание, так как в указанных в апелляционной жалобе делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 05 марта 2024 года по делу № А13-16250/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северная стеклотарная компания» ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

Н.Г. Маркова

 

Л.Ф. Шумилова