Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

16 апреля 2018 года                                                    Дело А40-49709/17-55-397

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля  2018 года

Мотивированный текст решения изготовлен 16 апреля  2018 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе

Председательствующего судьи Дубовик О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью ПЧРБ БАНК (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

к EPELSIO Holdings LTD,

третье лицо Kantal Holding LTD

о взыскании денежных средств в сумме 14.348.414,61 долларов США.

при участии:

от Истца: ФИО2 по доверенности № 77АВ2361735 от 21.09.2016 г.

от Ответчика: не явился, извещен

от Третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО ПЧРБ БАНК обратилось в Арбитражный суд города Москвы к EPELSIO Holdings LTD о взыскании задолженности по кредитному договору от 20.08.2014 №04-03-01/14-29 в сумме 13.135.000 долларов США, 1.107.977,98 долларов США – проценты за пользованием кредитом, 105.436,63 долларов США - неустойка и обращении взыскания на заложенное имущество.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены о дате, месте и времени судебного заседания в порядке ст.121-123 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации. Ответчик отзыв на иск, контррасчет неустойки не представил.

Дело рассмотрено по имеющимся в материалах дела документам, без участия представителей Ответчика и третьего лица и при непредставлении отзыва на иск в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя Истца, суд установил, что в соответствии с условиями Кредитного договора от 20.08.2014 №04-03-01/14-29 фирме EPELSIO HOLDINGS LTD ООО ПЧРБ Банк предоставил кредит на следующих условиях: лимит выдачи — 17 000 000,00 (семнадцать миллионов и 00/100) долларов США. Срок возврата кредита - 18 августа 2017 года. Размер процентов за пользование кредитом - 10 (десять и 00/100) процентов годовых. В соответствии с п. 8.1 Кредитного договора в день уплаты процентов Заемщик уплачивает Кредитору комиссию за ведение ссудного счета в размере 25 500 евро. Целевое использование - пополнение оборотных средств.

Проценты за пользование кредитом начисляются на фактический остаток ссудной задолженности и рассчитываются из фактического количества календарных дней в году за действительное количество календарных дней пользования кредитом.

Обязательства Банка по предоставлению кредитных средств были выполнены в полном объеме путем зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика, что подтверждается выпиской по лицевому счету 

<

***>.

В нарушение условий Договора, Заемщиком своевременно и в полном объеме не вносились ежемесячные платежи в счет погашения кредита, в связи с чем были нарушены принятые на себя обязательства в части погашения основного долга и оплаты процентов за пользования кредитом.

В соответствии с п.п. 10.7 Кредитного договора в случае нарушения сроков уплаты процентов за пользование кредитом на сумму просроченной задолженности начисляется неустойка (пеня) в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки

Из представленного расчета истца, проверенного судом, в том числе на соответствие ст. 319 ГК РФ, следует, что задолженность не погашена, ее размер составляет 13.135.000 долларов США, 1.107.977,98 долларов США – проценты за пользованием кредитом, 105.436,63 долларов США - неустойка.

С целью обеспечения обязательств Заемщика по Кредитному договору с Заемщиком заключен договор залога 100% акция в акционерном капитале Заемщика от 18.11.2014 №04-03-01/14-29/2, согласно п.2.1 которого Залогодатель предоставил в качестве первоочередного обеспечения Первичные акции и сертификаты на эти акции, а также все права, право собственности, и выгоды, настоящие и будущие, получаемые от заложенных активов. Кроме того, Залогодатель передал в залог все свои права, право собственности, вещные права и привилегии, настоящие и будущие, связанные с заложенными активами. Под заложенными активами в рамках заключенного договора понимаются Первичные акции, Дополнительные акции, а также дивиденды и проценты.

С целью обеспечения обязательств Заемщика по Кредитному договору с Заемщиком заключен договор уступки права требования от 18.11.2014 №04-03-01/14-29/1, в соответствии с п. 1.1. которого цедент уступил, а Цессионарий принял в обеспечение надлежащего исполнения Цессионарием обязательств по Кредитному договору право требования по договору инвестирования №TKS82KE от 20.08.2014. Общая сумма денежных средств, являющихся объектом требования по договору инвестирования, составляет 17 000 000,00 долларов США.

Согласно ст.ст.309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Согласно ст. 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Ст. 819 п.1 ГК РФ предусматривает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Пункт 1. ст. 348 ГК РФ предусматривает, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Пункт 1 ст. 349 ГК РФ предусматривает, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В совокупности изложенных обстоятельств, а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих доводы ООО ПЧРБ БАНК, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Требование об обращении взыскания на заложенное имущество обоснованно, соответствует положениям ст. 334, 348 ГК РФ, в связи с чем также подлежит удовлетворению

Ответчиком иск не оспорен, доказательств, опровергающих доводы Истца не представлено, при этом арбитражный суд учитывает, что в соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ участвующие в деле лица несут риск наступления последствий при несовершении ими процессуальных действий, в т.ч. и в части ненадлежащего исполнения требований ч.1 ст.65, ст.130 АПК РФ.

В соответствии со ст.140,317 Гражданского Кодекса Российской Федерации, исполнение судебного акта о взыскании денежных средств в иностранной валюте производится в российских рублях исходя из текущего курса валют, установленного Банком России и действующем на дату исполнения судебного акта.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.ст. 8, 12, 307, 309, 314, 330334,348, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 37, 65, 71, 110,121,123, 156,167-171, 180-182 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с EPELSIO Holdings LTD в пользу Общества с ограниченной ответственностью ПЧРБ БАНК (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 13.135.000 долларов США (тринадцать миллионов сто тридцать пять тысяч долларов США) задолженности, 1.107.977,98 долларов США (один миллион сто семь тысяч девятьсот семьдесят семь долларов США 98 центов) – процентов за пользованием кредитом, 105.436,63 долларов США (сто пять тысяч четыреста тридцать шесть долларов США 63 цента) – неустойки, а также 206.000руб.00коп. (двести шесть тысяч рублей 00коп.) - государственной пошлины.

В счет погашения задолженности по кредитному договору от 20.08.2014 №04-03-01/14-29 обратить взыскание на заложенное имущество: акции, заложенные по договору залога акции от 18.11.2014 №04-03-01/14-29/2: 1000 обыкновенных акций в капитале EPELSIO HOLDINGS LTD номинальной ценой 1 евро каждая, а также право требования, заложенное по договору уступки права требования от 18.11.2014 №04-03-01/14-29/1 в размере 17 000 000 долларов США.

Реализацию заложенного имущества определить путем продажи с публичных торгов.

Исполнение судебного акта о взыскании денежных средств в иностранной валюте произвести в российских рублях исходя из текущего курса валют, установленного Банком России и действующем на дату исполнения судебного акта.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня  принятия решения.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                            Дубовик О.В.