ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А68-5858/2021

20АП-7906/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января  2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, при участии в судебном заседании от акционерного общества «ВТБ Лизинг» - представителя ФИО2 (доверенность от 01.03.2022) и от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лидер» ФИО3 - представителя ФИО4 (доверенность от 17.11.2023), ФИО5 (по доверенности от 27.12.2023),  в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «ВТБ Лизинг» на определение Арбитражного суда Тульской области от 19.10.2023 по делу № А68-5858/2021 (судья Шингалеева Т.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лидер» (г. Тула, ОГРН 

<

***>, ИНН7104525693)  ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

 

УСТАНОВИЛ:

08.06.2021 в Арбитражный суд Тульской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс» (далее – заявитель, ООО «Стройресурс») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – должник, ООО «Лидер»). 

Публикация сообщения о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве № 07840684 от 12.05.2021. 

Определением суда от 15.06.2021 заявление ООО «Стройресурс» принято к производству. 

Определением от 09.06.2022 (резолютивная часть от 02.06.2022) в отношении ООО «Лидер» введена процедура наблюдения сроком на 4 месяца (до 02.10.2022). Временным управляющим утвержден ФИО6. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №103(7304) от 11.06.2022, номер объявления 77033995344. 

Решением от 11.11.2022 (резолютивная часть от 07.11.2022) ООО «Лидер» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (далее – конкурсный управляющий должника – ФИО3). 

Публикация сообщения об открытии в отношении должника конкурсного производства состоялась в газете «Коммерсантъ» №215(7416) от 19.11.2022, № объявления 66030409848. 

22.02.2023 конкурсный управляющий ООО «Лидер» ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о:

 - признании недействительной сделки по оплате выкупной стоимости автомобиля ФИО7 (далее – ответчик, ФИО7) и об оформлении спорного транспортного средства на имя ФИО7 от 25.02.2020 и дополнительного соглашения № 2 от 04.03.2020 к договору лизинга, заключенного между ООО «Лидер» и АО ВТБ Лизинг; 

- применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО7 вернуть в состав конкурсной массы ООО «Лидер» автомобиль марки BMW X5, KS49 xDRive 30d SKD, (VIN) 

<

***>, 2017 года выпуска; взыскания с ФИО7 в пользу ООО «Лидер» убытков в размере рыночной стоимости автомобиля BMW X5, модель KS49 xDRive 30d SKD, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска.

Определение суда от 09.03.2023 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением от 17.07.2023 суд привлек к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – акционерное общество «ВТБ Лизинг» (далее – третье лицо, АО «ВТБ Лизинг»).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.10.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «Лидер» ФИО3 удовлетворено частично.       

Признаны недействительными сделками оплата выкупной стоимости автомобиля ФИО7 и оформление спорного транспортного средства на имя ФИО7 от 25.02.2020 и дополнительное соглашение № 2 от 04.03.2020 к договору лизинга, заключенного между ООО «Лидер» и АО «ВТБ Лизинг». Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО7 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки BMW X5, KS49 xDRive 30d SKD, (VIN) 

<

***>, 2017 года выпуска. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «ВТБ Лизинг» обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение Арбитражного суда Тульской области от 19.10.2023 отменить и вынести новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.  

В судебном заседании представить АО «ВТБ Лизинг» поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в ней. 

Конкурсный управляющий должника – ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу и посредством выступления своего представителя просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего поддержали  возражения. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 16.03.2017 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «Лидер» (лизингополучатель) в лице директора ФИО7 заключен договор лизинга № АЛ 80021/01-17 ТУЛ (с учетом дополнительного соглашения №1 от 24.03.2017 и дополнительного соглашения №2 от 04.03.2020), по условиям которого лизингодатель передал лизингополучателю транспортное средство (BMW X5 xDRive30d, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска) на срок 35 месяцев.

Согласно пункту 5.1 договора лизинга сумма лизинговых платежей составила 6 629 951,69 рублей (в редакции уведомления об изменении графиков лизинговых платежей исх. № АЛ/60800/3169 от 13.11.2018).

В пункте 5.9 договора лизинга (в редакции уведомления об изменении графиков лизинговых платежей исх. № АЛ/60800/3169 от 13.11.2018) указано, что выкупная стоимость предмета лизинга равна 1 016,95 рублей.

В соответствии с условиями договора лизинга и графиком лизинговых платежей право на приобретение предмета лизинга в собственность возникает у лизингополучателя по окончании срока действия договора лизинга при условии внесения всех лизинговых платежей согласно графику, а также уплаты выкупной цены.

Пунктом 11.4 правил лизинга стороны установили, что с согласия лизингодателя предмет лизинга может быть продан третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости предмета лизинга, о чем лизингодатель должен быть письменно уведомлен не позднее чем за 10 дней до окончания срока лизинга. Порядок выкупа в указанном случае осуществляется в соответствии с пунктом 11.3 правил лизинга, путем заключения договора выкупа с третьим лицом.

По истечении указанного в договоре лизинга срока и выплате всех платежей, в том числе выкупной, ФИО7, как руководитель должника, 25.02.2020 от имени ООО «Лидер» обратился к АО ВТБ Лизинг с запросом (№ 444457) о согласовании оплаты выкупной стоимости автомобиля и об оформлении данного транспортного средства на свое имя.

Между ООО «Лидер» и АО ВТБ Лизинг было заключено дополнительное соглашение №2 от 04.03.2020, в соответствии с которым лизингополучатель обязуется возвратить лизингодателю предмет лизинга. По акту приема-передачи от 04.03.2020 лизингополучатель возвратил лизингодателю транспортное средство. При этом, АО ВТБ Лизинг произвело возврат должнику ранее уплаченную сумму выкупной цены в размере 1 016,95 рублей.

04.03.2020 между АО ВТБ Лизинг (продавец) и Сычевым СС.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи № АЛВ 80021/01-17 ТУЛ, в соответствии с которым покупатель уплатил продавцу денежные средства в размере 1 016,95 рублей и получил от последнего спорное транспортное средство по акту приема-передачи от 04.03.2020.

Полагая, что ООО «Лидер» путем совершения указанных действий и сделок без получения встречного предоставления передало в пользу ФИО7 свое имущество, что подпадает под основания подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд области руководствовался следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)  в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)  другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления № 63, судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 15.06.2021, сделка по оплате выкупной стоимости автомобиля ФИО7 и оформление спорного транспортного средства на имя ФИО7 оформлены дополнительным соглашением № 2 от 04.03.2020 к договору лизинга, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, в период совершения оспариваемых сделок, прикрывающих безвозмездный вывод автомобиля из состава имущества должника, ООО «Лидер» находилось в состоянии рассмотрения имущественных (финансовых) притязаний со стороны одного из своих крупных контрагентов - АО «Завод Тюменьремдормаш».

Так, по итогам рассмотрения дела № А70-10815/2019 (судебный акт вступил в законную силу 21.11.2019), с ООО «Лидер» в пользу АО «Завод Тюменьремдормаш» была взыскана задолженность более 91 миллиона рублей.

Указанное решение было основанием для возбуждения АО «Завод Тюменьремдормаш» в отношении ООО «Лидер» первого дела о банкротстве в июле 2020 года (№ А68-6257/2020). Вместе с тем, производство по данному делу было прекращено в связи с отсутствием доказательств того, что у должника имеется имущество, достаточное для финансирования процедуры банкротства (определение от 18.02.2021 по делу № А68- 6257/2020).

Таким образом, в рассматриваемом случае судом установлено, что на момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку на момент совершения сделки имелась задолженность, подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом.

Принимая во внимание, что факт осуществления ФИО7 полномочий руководителя должника на момент совершения сделки не оспаривается, суд пришел к выводу о наличии признака заинтересованности ФИО7 в совершении сделки, что подразумевает осведомленность его о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам должника.

Вместе с тем, принимая во внимание доводы АО ВТБ Лизинг, суд области указал  следующее.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Правовые позиции, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Таким образом, экономический интерес лизингополучателя заключается в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем. С экономической точки зрения лизинговые отношения представляют собой кредитование лизингополучателя, который не обладает достаточными денежными средствами для приобретения конкретного имущества, за счет средств лизингодателя, однако приобретенное имущество до полной уплаты лизинговых платежей и выкупной стоимостью является собственностью лизингодателя. Итогом лизинговых отношений между лизингодателем и лизингополучателем является приобретение предмета лизинга в собственность лизингополучателем.

Само по себе закрепление в Правилах лизинга автотранспортных средств, утвержденных АО ВТБ Лизинг, условия о возможности продажи имущества по договору выкупного лизинга не лизингополучателю, а третьему лицу не противоречит принципу свободы договора, однако в этих условиях при возникновении спора о признании таких сделок недействительными лизингополучатель, а также третье лицо должен раскрыть экономическую цель передачи имущества по выкупному лизингу при внесении всех лизинговых платежей третьему лицу, а третье лицо обосновать приобретение такого имущества явно по цене ниже рыночной стоимости имущества, т.к. в противном случае отсутствует экономический эффект для лизингополучателя, целью которого является получение такого имущества в собственность, в условиях приобретения третьим лицом имущества по явно заниженной стоимости.

Такая ситуация допустима с экономической точки зрения только если у лизингополучателя имеются перед таким третьим лицом какие-либо неисполненные обязательства, в счет которых третье лицо приобретает имущество лизингополучателя по явно низкой (чисто символической) цене.

В случае, когда в отношении лизингополучателя возбуждено дело о банкротстве сделка по передаче выкупаемого имущества третьему лицу носит явно подозрительный характер и в таком случае подлежит повышенный стандарт доказывания добросовестности поведения участников лизинговых обязательств.

Как отмечалось выше, на момент оплаты выкупной стоимости автомобиля ФИО7 и оформления спорного транспортного средства на имя ответчика, оформленные дополнительным соглашением № 2 от 04.03.2020 к договору лизинга у должника          уже      имелись неисполненные                     обязательства перед АО «Завод

Тюменьремдормаш», что подтверждается вступившим в законную силу решением суда по делу № А70-10815/2019.

В результате совершения данной сделки кредиторам должника причинен существенный вред, так как фактически транспортное средство не перешло в собственность должника, выкуплено по символической цене ФИО7

При этом ФИО7 не компенсировал должнику размер лизинговых платежей, которые на протяжении длительного времени вносились ООО «Лидер».

Приобретая транспортное средство у лизингодателя по такой цене, ФИО7 не мог не знать и не осознавать, что причиняет вред кредиторам должника.

ФИО7 не раскрыты мотивов заключения сделки с АО ВТБ Лизинг, зная о неплатежеспособности должника.

В данном случае, ФИО7, как руководитель должника, 25.02.2020 от имени ООО «Лидер» обратился к АО ВТБ Лизинг с запросом о согласовании оплаты выкупной стоимости автомобиля и об оформлении данного транспортного средства на свое имя, не мог не знать о причинении негативных последствий как ООО «Лидер, так и кредиторам должника.

При этом общество АО ВТБ Лизинг обязано принять платеж от любого лица, которое его совершит, что соответствует положениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действия в данном случае общества АО ВТБ Лизинг нельзя признать недобросовестным поведением.

Фактически отчуждение имущества, которое должно было быть передано лизингополучателю, совершено ФИО7 опосредованно через АО ВТБ Лизинг.

Учитывая все изложенные обстоятельства, суд  пришел к выводу, что ФИО7 преследовал цель причинения вреда кредиторам, факт причинения вреда кредиторам подтверждается материалами дела.

Указанные действия ФИО7 в совокупности представляют единую сделку по передаче по символической оплате транспортного средства заинтересованному лицу как единой сделки направленной на вывод активов должника.

Доводы общества о том, что данная сделка не являются сделкой должника, а значит не может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве были отклонены  судом обалсти, так как данная сделка совершена за счет имущества должника и связаны между собой единой целью по передаче транспортного средства ответчику, следовательно, такая сделка может быть оспорена по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Доводы о том, что не доказана цель причинения вреда, также ввиду вышеизложенных обстоятельств также  были  отклонены  судом.

Таким образом, поскольку на момент заключения дополнительного соглашения № 2 от 04.03.2020 к договору лизинга лизингополучатель находился в неплатежеспособном положении и выбытие актива произошло, по сути, на безвозмездной для должника основе,  суд области пришел к выводу,  что на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве данная сделка считается совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежит признанию недействительной.

Судебная коллегия не может согласиться с выводом суда области в части признания недействительной сделкой дополнительного соглашения №2 от 04.03.2020 к договору лизинга, заключённого между ООО «Лидер» и АО «ВТБ Лизинг» ввиду следующего.

Из материалов дела не следует, в чем для АО ВТБ Лизинг заключается нестандартный характер сделки, заключение и исполнение сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Признаки злоупотребления правом со стороны АО ВТБ Лизинг отсутствуют, доказательств того, какие неправомерные интересы были удовлетворены лизингодателем, какая выгода получена им от сделки, а равно доказательств того, что АО ВТБ Лизинг имело возможность оказывать какое-либо влияние на принятие должником решений, не представлено.

АО ВТБ Лизинг, являясь лизингодателем по договору лизинга, действовало в соответствии с согласованными между сторонами Правилами лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга (пункт 1.1 договора лизинга).

В силу пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

В соответствии с пунктом 11.3.1 Правил лизинга по окончании срока лизинга предмета лизинга, лизингополучатель обязуется в течение 3 рабочих дней с момента его окончания возвратить предмет лизинга лизингодателю.

Согласно пункту 11.4 Правил лизинга с согласия лизингодателя предмет лизинга может быть продан третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости предмета лизинга, о чем лизингодатель должен быть письменно уведомлен не позднее чем за 10 дней до окончания срока лизинга. Порядок выкупа в указанном случае осуществляется в соответствии с пунктом 11.3 Правил, путем заключения договора выкупа с третьим лицом.

Таким образом, пунктом 11.3.1 Правил лизинга предусмотрена обязанность возврата лизингополучателем предмета лизинга по окончании срока лизинга вне зависимости от того, кто будет являться стороной договора выкупа.

АО ВТБ Лизинг при отсутствии публикаций о введении в отношении должника какой-либо процедуры банкротства действовало согласно условиям договора лизинга.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заключении сделки со стороны АО ВТБ Лизинг исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника. АО ВТБ Лизинг не является заинтересованным лицом в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, признаки аффилированности АО ВТБ Лизинг и ООО "Лидер" отсутствуют.

Доказательств того, что для АО "ВТБ Лизинг" данная сделка носила нестандартный характер либо была заключена и исполнена на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, также не имеется.

 Признаков злоупотребления правом со стороны АО "ВТБ Лизинг" не установлено, доказательств того, какие неправомерные интересы были удовлетворены лизингодателем, какая выгода получена им от сделки, а равно доказательств того, что АО "ВТБ Лизинг" имело возможность оказывать какое-либо влияние на принятие должником решений, не представлено, в связи с чем, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего в данной части.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из представленного в материалы дела ответа УМВД России по Тульской области от 14.08.2023 № 10/7953 следует, что транспортное средство марки BMW X5 xDRive30d (VIN) 

<

***> зарегистрировано за ФИО7

В соответствии с пунктом 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения имущественным нравам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

В данном случае лизинговые платежи по договору лизинга оплачены должником.

Рыночная стоимость имущества на момент заключения соглашения превышала величину денежных обязательств лизингополучателя перед лизинговой компанией (лизинговые платежи оплачены в полном объеме), обратного материалы дела не содержат.

ООО «Лидер» лишилось возможности приобрести предмет лизинга в собственность без получения равноценного вознаграждения со стороны ответчика, в результате чего был причинен вред имущественным нравам кредиторов.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из смысла приведенных правовых норм следует, что имущественные права должника должны быть защищены либо путем взыскания денежных средств с нового лизингополучателя, либо путем истребования у него предмета лизинга (если он к этому времени выкуплен новым лизингополучателем).

У нового лизингополучателя восстанавливается требование к должнику о возврате сбереженных должником денежных средств, в связи с уплатой остатка лизинговых платежей новым лизингополучателем.

В связи с этим, в качестве последствия признания сделки недействительной суд области применил  возврат должнику переданного имущества.

В свою очередь, требование конкурсного управляющего ООО «Лидер» о взыскании с ФИО7 в конкурсную массу должника рыночной стоимости автомобиля не подлежало удовлетворению, поскольку и возврат спорного транспортного средства, и применение последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости имущества приведет к двойному взысканию с ответчика в пользу должника, что недопустимо.

Учитывая указанные обстоятельства, суд не нашел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в указанной части.

  Учитывая изложенное , определение Арбитражного суда Тульской области от 19.10.2023 по делу № А68-5858/2021 подлежит отмене части признания недействительной сделкой дополнительного соглашения  №2 от 04.03.2020 к договору лизинга, заключённого между ООО «Лидер» и АО «ВТБ Лизинг».

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 19.10.2023 по делу № А68-5858/2021 отменить в части признания недействительной сделкой дополнительного соглашения  №2 от 04.03.2020 к договору лизинга, заключённого между ООО «Лидер» и АО «ВТБ Лизинг». 

         В удовлетворении заявления в данной части отказать. 

         В остальной части определение Арбитражного суда Тульской области от 19.10.2023 по делу № А68-5858/2021 оставить без изменения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Н.А. Волошина 

 

Судьи

 

                          Ю.А. Волкова

                          О.Г. Тучкова