АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-22637/2022

г. Краснодар

24 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» ? ФИО1 (доверенность от 15.05.2023), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ай-Ти-Би» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (директор), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Лорекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, при рассмотрении кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу № А32-22637/2022, установил следующее. 

ООО «Строительные технологии» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Ай-Ти-Би» о взыскании 831 148 рублей 60 копеек неосновательного обогащения, 11 944 889 рублей 26 копеек неустойки с 19.02.2021 по 11.03.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на дату вынесения решения суда. 

ООО «Ай-Ти-Би» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО «Строительные технологии» о взыскании 10 350 384 рублей 87 копеек задолженности по договору от 27.01.2020 № СТ-241, 355 032 рублей задолженности по договору от 01.09.2021 № СТ-760, 1 342 237 рублей задолженности по договоруот 13.09.2021 № СТ-642 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Лорекс».

Решением суда от 19.12.2023 производство по делу № А32-22637/2022 возобновлено; в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной экспертизы отказано; в удовлетворении ходатайства истца о вызове эксперта отказано; в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «Строительные технологии» отказано; ходатайство ООО «Ай-Ти-Би» об уточнении встречных исковых требований удовлетворено; по встречному иску с ООО «Строительные технологии» в пользу ООО «Ай-Ти-Би» взыскано 12 292 603 рубля 87 копеек задолженности, 145 тыс. рублей в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы, 79 833 рубля 95 копеек оплаченной государственной пошлины; ООО «Ай-Ти-Би» из федерального бюджета возвращено 20 116 рублей 05 копеек государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 11.05.2022 № 714. 

Постановлением апелляционного суда от 31.05.2024 решение суда первой инстанции от 19.12.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Строительные технологии» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В судебном заседании кассационного суда представитель ООО «Строительные технологии» заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с попыткой сторон мирного урегулирования спора путем заключения мирового соглашения; представитель ООО «Ай-Ти-Би» поддержал заявленное ходатайство.

Определением от 29.08.2024 суд кассационной отложил судебное разбирательство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу № А32-22637/2022 до 23.10.2024.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа посредством электронной системы подача документов «Мой арбитр» 17.09.2024 и 19.09.2024 поступили ходатайства ООО «Строительные технологии» и ООО «Ай-Ти-Би» об утверждении мирового соглашения с проектом мирового соглашения, подписанного директором ООО «Ай-Ти-Би» ФИО2 и директором ООО «Строительные технологии» ФИО3

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» разъяснено, что проект мирового соглашения (проект соглашения о примирении) может быть представлен в суд в виде электронного документа, подписанного сторонами усиленной квалифицированной электронной подписью, либо в виде электронного образа документа, содержащего графические подписи сторон, заверенного простой электронной подписью одной из сторон. 

При этом вопрос об утверждении мирового соглашения (соглашения о примирении) рассматривается в судебном заседании (часть 2 статьи 141 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.10.2024 произведена замена судьи Арбитражного суда Северо-Кавказского ФИО4 в связи с его нахождением в командировке на судью Арбитражного суда Северо-Кавказского Афонину Е.И. 

В судебном заседании кассационного суда представители сторон поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

ООО «Строительные технологии» представило суду кассационной инстанции справку от 16.09.2024 № 234/2, согласно которой мировое соглашение не является для ООО «Строительные технологии» крупной сделкой и не требует дополнительного одобрения.

Изучив материалы дела и условия мирового соглашения (в новой редакции), представленного в суд кассационной инстанции 23.10.2024, приняв во внимание,что истец и ответчик поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения, а третье лицо каких-либо возражений не заявило, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает возможным его утвердить.

Согласно части 4 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иным федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействуетим в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах. Споры могут быть урегулированы путем проведения переговоров, посредничества, в том числе медиации, судебного примирения, или использования других примирительных процедур, если это не противоречит федеральному закону (статья 138.2 Арбитражного процессуального кодекса).

Результатом примирения лиц, участвующих в деле, может быть, в том числе мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса).

Суду при разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения необходимо проверять, не нарушаются ли права и законные интересы третьих лиц, публичные интересы, не содержит ли мировое соглашение условий о правах и обязанностях лиц, не являющихся сторонами спора и мирового соглашения.

Согласно положениям части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц; в этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

При заключении мирового соглашения стороны могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 13 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

При достижении сторонами мирового соглашения в кассационной инстанции принимается постановление, которым утверждается указанное соглашение и одновременно отменяются решение суда первой и постановление апелляционной инстанций (пункт 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.03.1997 № 12 «Обзор практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в кассационной инстанции»).

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются (часть 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса).

В пунктах 9, 14, 15 и 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» приведены следующие разъяснения. Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации); таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спорна основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствии со статьями 139 – 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят суд утвердить мировое соглашение от 23.10.2024, производство по делу прекратить.

При проверке полномочий лиц, подписавших мировое соглашение, судебная коллегия кассационного суда установила, что оно подписано директором ООО «Ай-Ти-Би» ФИО2 (лично) и директором ООО «Строительные технологии» ФИО3 (лично). 

Полномочия директоров подтверждаются выписками из ЕГРЮЛ по состояниюна 23.10.2024. 

Рассмотрев и обсудив в судебном заседании вопрос об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения в рамках настоящего дела, имеющиеся в распоряжении суда материалы, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, не содержит условий о правах и обязанностях лиц, не являющихся сторонами спора и мирового соглашения, в связи с чем, подлежит утверждению на согласованных сторонами условиях.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу № А32-22637/2022 подлежат отмене, производство по делу – прекращению.

На основании абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции – 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора – 30 процентов.

Руководствуясь статьями 138 – 141, 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу№ А32-22637/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ООО «Ай-Ти-Би» в лице директора ФИО2 и ООО «Строительные технологии» в лице директора ФИО3 на следующих условиях:

«ООО «Строительные технологии» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), в лице директора ФИО3, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Истец», с одной стороны, и ООО «Ай-Ти-Би»(ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), в лице директора ФИО2, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик», с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», руководствуясь статьями 49, 139 – 140 АПК РФ, в целях урегулирования спора по первоначальному иску ООО «Строительные технологии» к ООО «Ай-Ти-Би» о взыскании неосновательного обогащения в размере 831 148 рублей 60 копеек, неустойки в размере 11 944 889 рублей 26 копеек за период с 19.02.2021 по 11.03.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами на дату вынесения решения суда и расходов по оплате государственной пошлины в размере 86 880 рублей, а также по встречному иску ООО «Ай-Ти-Би» к ООО «Строительные технологии» с учетом уточнения о взыскании задолженности в размере 12 292 603 рублей 87 копеек, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. ООО «Строительные технологии» отказывается от своих требований по первоначальному иску о взыскании денежных средств по договору от 27.01.2020 № СТ-241.

2. В части встречного иска по настоящему мировому соглашению стороны договорились, что с учетом ранее произведенных оплат за выполненные работы по договору от 27.01.2020 № СТ-241, по согласованным ценам, которые не подлежат пересмотру или корректировке, на момент подписания настоящего соглашения, общая сумма задолженности ООО «Строительные технологии» перед ООО «Ай-Ти-Би» по договору от 27.01.2020 № СТ-241, а также по договорам от 01.09.2021 № СТ-760 и от 13.09.2021 № СТ-642 составляет 5 000 000 (пять миллионов) рублей 00 копеек. Стороны в целях урегулирования спора соглашаются с указанной суммой, без пересмотра условий указанных договоров и подписания дополнительных соглашений к ним.

В сумму задолженности ООО «Строительные технологии» перед ООО «Ай-Ти-Би» по договору от 27.01.2020 № СТ-241 по настоящему мировому соглашению не входят суммы гарантийного удержания, произведенного согласно пункту 4.8 договора от 27.01.2020 № СТ-241.

ООО «Ай-Ти-Би» сохраняет за собой право требования возврата гарантийного удержания, произведенного ООО «Строительные технологии» согласно пункту 4.8 договора от 27.01.2020 № СТ-241.

3. ООО «Ай-Ти-Би» обязуется в срок до 19.09.2024 направить в службу ФССП России заявление о прекращении исполнительного производства №94127/24/23070-ИП возбужденного 26.06.2024 на основании исполнительного листа от 19.06.2024 №ФС 045609534, выданного Арбитражным судом Краснодарского края.

4. Оплата денежных средств, указанных в пункте 2 настоящего соглашения, осуществляется ООО «Строительные технологии» единовременным платежом в течении 5 (пяти) банковских дней с даты направления в службу ФССП России заявления о прекращении исполнительного производства №94127/24/23070-ИП и отображения в картотеке арбитражных дел информации о поступлении в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа от ООО «Ай-Ти-Би» заявления об утверждении настоящего мирового соглашения и уменьшения размера исковых требований.

Исполнение данного обязательства осуществляется путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в пункте 14 настоящего мирового соглашения, с обязательным указанием назначения платежа «Мировое соглашение по делу № А32-22637/2022».

В случае неисполнения ООО «Строительные технологии» в срок взятых на себя обязательств по настоящему мировому соглашению, ООО «Ай-Ти-Би» вправе обратиться в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о выдаче исполнительного листа.

5. С момента зачисления денежных средств, указанных в пункте 2 настоящего мирового соглашения, на счет ООО «Ай-Ти-Би»:

– стороны утрачивают право предъявления друг к другу требований, вытекающих из договоров от 27.01.2020 № СТ-241, от 01.09.2021 № СТ-760 и от 13.09.2021 № СТ-642 (в том числе (но не ограничиваясь): неустойки, упущенной выгоды, убытков, возмещения стоимости товара, процентов за пользование денежными средствами и т.п.), за исключением права ООО «Ай-Ти-Би» на возврат гарантийного удержания, произведенного ООО «Строительные технологии» согласно пункту 4.8 договора от 27.01.2020 № СТ-241. 

– выше обозначенные договоры будут считаться прекратившими свое действие, а все обязательства Сторон исполненными надлежащим образом, за исключением обязательства ООО «Строительные технологии» по возврату гарантийного удержания, произведенного согласно пункту 4.8 договора от 27.01.2020 №СТ-241.

– стороны не имеют друг к другу материальных и финансовых претензий, за исключением гарантийного удержания, произведенного ООО «Строительные технологии» согласно пункту 4.8 договора от 27.01.2020 № СТ-241.

– ООО «Ай-Ти-Би» утрачивает право повторного предъявления в ФССП России исполнительного листа от 19.06.2024 № ФС 045609534, выданного Арбитражным судом Краснодарского края.

6. Судебные издержи за рассмотрение дела распределяются следующим образом:

– расходы по оплате услуг представителей Сторон, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

– расходы по уплате госпошлины возлагаются на ту сторону которая их понесла и распределяются в соответствии с действующим законодательством.

7. Настоящим Стороны в соответствии со статьей 431.2 ГК РФ дают друг другу следующие заверения об обстоятельствах, которые действительны как на дату заключения настоящего соглашения, так и будут являться действительными на дату исполнения мирового соглашения.

8. Стороны имеют полное право заключать, подписывать настоящее Соглашение и иные предусмотренные им документы, а также исполнять свои обязательства по настоящему Соглашению. Сторонами получены необходимые для заключения настоящего Соглашения согласования/одобрения, предусмотренные учредительными документами Сторон и/или законодательством РФ.

9. Подписание Сторонами настоящего Соглашения не нарушает любые положения их учредительных и корпоративных документов, законодательных требований, любого судебного решения или решения органа государственной власти, не нарушает права третьих лиц и не влечет признаков несостоятельности (банкротства) Ответчика.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

11. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Северо-Кавказского округа и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

12. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139 – 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят суд настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

13. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам разъяснены и понятны.

14. Реквизиты и подписи сторон:

Истец (ответчик по встречному иску):

ООО «Строительные технологии»

Почтовый адрес: 352330, 

<

...>, а/я №7 ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> Р/с №

<

***> Корр/счет 30101810600000000542 

Краснодарский филиал АО «Ингосстрах банк» г. Краснодар БИК 040349542   

 

Производство по делу № А32-22637/2022 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» из федерального бюджета 30% государственной пошлины в размере 26 064 рублей в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченной по платежному поручению от 21.04.2022 № 1488 за рассмотрение искового заявления, 30% государственной пошлины в размере 900 рублей в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченной по платежному поручению от 19.01.2024 № 36 за рассмотрение апелляционной жалобы и 30% государственной пошлины в размере 900 рублей в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченной по платежному поручению от 27.06.2024 № 1091 за рассмотрение кассационной жалобы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ай-Ти-Би» из федерального бюджета 41 683 рубля, из которых: 16 712 рублей излишне уплаченная государственная пошлины за рассмотрение искового заявления, уплаченная по платежному поручению от 11.05.2022 № 714, а также 30% (от размеры государственной пошлины, подлежащей уплате) государственной пошлины в размере 24 971 рубль в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченной по платежному поручению от 11.05.2022 № 714.  

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.08.2024 по делу № А32-22637/2022, отменить. 

Постановление подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                   Е.И. Афонина

                                                                                                                             А.В. Садовников