ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-8789/2022

23 июля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Солодкевич Ю.М., судей Рожкова Д.Г., Тетериной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Летучевой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело № А81-8789/2022 по иску акционерного общества «ЭнергоГазСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Доверие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи и обязании возврата переданного имущества, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Доверие» к акционерному обществу «ЭнергоГазСтрой», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего ФИО1, ФИО2, ФИО3.

 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы Картотека арбитражных дел представителя акционерного общества «ЭнергоГазСтрой» – ФИО4 по доверенности от 05.09.2023,

установил:

акционерное общество «ЭнергоГазСтрой» (далее – АО «ЭнергоГазСтрой», акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Доверие» (далее – ООО «Доверие», общество) о расторжении договора купли-продажи от 19.12.2017 № 155/17 (далее – договор) и обязании возвратить по акту приема-передачи имущество, переданное по указанному договору.

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ООО «Доверие» предъявило встречный иск к АО «ЭнергоГазСтрой» о признании договора купли-продажи от 19.12.2017 № 155/17 ничтожной сделкой.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.12.2023 по делу № А81-8789/2022 первоначальный и встречный иск оставлены без удовлетворения, с АО «ЭнергоГазСтрой» и ООО «Доверие» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. с каждого.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, арбитражный управляющий ФИО1 (далее – АУ ФИО1) и АО «ЭнергоГазСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (далее – КУ ФИО5) обратились с апелляционными жалобами.

Определением от 27.03.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела № А81-8789/2022 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен АУ ФИО1

От АУ ФИО1 22.04.2024 посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступили письменные объяснения. 

16.05.2024 посредством электронного сервиса «Мой арбитр» от АО «ЭнергоГазСтрой» в лице КУ ФИО5 поступило уточнение искового заявление в порядке статьи 49 АПК РФ (зарегистрировано 17.05.2024), в котором истец просил признать договор купли-продажи от 19.12.2017 № 155/17, заключенный между АО «ЭнергоГазСтрой» и ООО «Доверие», расторгнутым.

При этом истец ссылался на то, что договор сторонами не исполнялся, имущество не передавалось ООО «Доверие» и не выбывало из собственности АО «ЭнергоГазСтрой», у АО «ЭнергоГазСтрой» отсутствует обязанность по передаче ООО «Доверие» имущества по договору и она не возникнет в будущем, у ООО «Доверие» отсутствует обязанность по оплате АО «ЭнергоГазСтрой» имущества по договору и она не возникнет в будущем. 

К уточнению исковых требований приложены дополнительные доказательства. 

АУ ФИО1 20.05.2024 посредством электронного сервиса «Мой арбитр» представил возражения на уточнение исковых требований, к которым приложены дополнительные доказательства. 

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что по смыслу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд должен проверить ходатайство об отказе от иска на предмет наличия противоречий закону или нарушений прав других лиц, в том числе путем оценки доводов и возражений сторон.

Как предусмотрено частью 2 статьи 41 АПК РФ, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Из принципа диспозитивности следует, что процессуальные отношения в арбитражном судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются, как правило, по инициативе непосредственных участников спорных правоотношений. Данный принцип подразумевает свободу распоряжения лицами, участвующими в деле, принадлежащими им процессуальными правами и средствами защиты.

Суд апелляционной инстанции находит заявленное АО «ЭнергоГазСтрой» уточнение исковых требований соответствующим принципу диспозитивности арбитражного процесса, а также не усматривает, что его принятие войдет в противоречие с законом или нарушит права других лиц, в частности, АУ ФИО1

От ООО «Доверие» 19.05.2024 посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступили письменные пояснения (зарегистрированы 20.05.2024).

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 21.05.2024, объявлен перерыв до 28.05.2024. 

От АО «ЭнергоГазСтрой» 28.05.2024 посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступили письменные объяснения, в которых оно поддержало уточненные исковые требования.

От АУ ФИО1 28.05.2024 посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступили письменные объяснения, где он настаивал на своей позиции.

Определением от 29.05.2024 судебное разбирательство отложено, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3). Лицам, участвующим в деле, предложено представить дополнительные пояснения и сведения. 

От АУ ФИО1 17.07.2024 посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов, а именно, ответ от 06.06.2024 № 1 ФИО2, которое удовлетворено.

АУ ФИО1, которым заявлено ходатайство об участии 18.07.2024 в заседании с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн), судом апелляционной инстанции обеспечено такое участие. Средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал, технические неполадки отсутствуют, о чём свидетельствует участие представителя истца в судебном заседании таким же способом. Вместе с тем, таким правом участия в заседании АУ ФИО6 не воспользовался, подключение к сеансу веб-конференции (в режиме онлайн) не произвел, что по процессуальным последствиям аналогично неявке в судебное заседание (часть 3 статьи 156 АПК РФ). Ходатайство об объявлении перерыва либо отложении судебного заседания третьим лицом не заявлено, позиция АУ ФИО6 подробно изложена в ходе выступлений в судебных заседаниях и письменных документах. Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие АУ ФИО6 и представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ. 

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал уточненные первоначальные требования.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что в обоснование исковых требований указано, что между АО «ЭнергоГазСтрой» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Доверие» (покупатель) в лице директора ФИО3 подписан договор купли-продажи от 19.12.2017 № 155/17 (далее – договор № 155/17), по условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество, а покупатель обязуется принять это имущество и оплатить за него обусловленную цену в порядке, предусмотренном условиями договора.

В пункте 1.2 договора № 155/17 перечислено следующее имущество:

№ п/п

Наименование, характеристики

Цена (за ед.) в руб., с учетом НДС

1

Кран гусеничный РДК-250 г/н 

<

***> зав. № 9738 1985 г.в. желтый

1 000 000

2

Кран гусеничный РДК-250 г/н 

<

***> зав. № 10474 1986 г.в. желтый

1 000 000

3

Кран гусеничный РДК-250 г/н 

<

***> зав. № 10656 1985 г.в. желтый

1 000 000

4

Кран колесный КС-4361 г/н 

<

***> зав. № 22 1992 г.в. зеленый

2 200 000

5

Кран-трубоукладчик ТГ-121Я-1 г/н 

<

***> зав № 000146(010.03.2008) 2008 г.в. желтый

7 400 000

6

Кран-трубоукладчик ТГ-122Я-1 г/н 

<

***> зав. № 000281(005.03.2014) 2014 г.в. желтый

7 500 000

7

Трактор с бульдозерным оборудование ТМ10.11ЕБ г/н 

<

***> зав. № 440 2011 г.в. желтый

4 000 000

8

Экскаватор гусеничный CATERPILLAR 330DL, г/н 

<

***> зав. № CAT0330DHNBD0106 2007 г.в. желтый

8 500 000

9

НЕФАЗ-4208-1113 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2011 г.в.

1 000 000

10

НЕФАЗ-66062-13-10 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2006 г.в.

1 000 000

11

НЕФАЗ-4208-03 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2003 г.в.

1 000 000

12

УРАЛ48072-0000010-07 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2004 г.в.

400 000

13

УРАЛ483Т03 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2014 г.в.

700 000

14

УРАЛ44202031141УСТ54532О У 063 ОТ 197 VIN 

<

***> 2011 г.в.

700 000

15

УРАЛ5557111210АТ38.6 г/н 

<

***> 2000 г.в.

350 000

16

УРАЛ4320 КС-45717-1 г/н 

<

***> VIN XVN45717140100544 2004 г.в.

400 000

17

Прицеп вагон-дом передвижной ЕРМАК г/н 

<

***> зав. № Е802Ш2553/0003206 2007 г.в. белокрасный

400 000

18

Прицеп вагон-дом передвижной ЕРМАК г/н 

<

***> зав. № Е802Ш2540/0003162 2007 г.в. белокрасный

400 000

19

Самоходный гусеничный дизель-электрический кран ДЭК-631А г/н 

<

***> зав. № 150 2001 г.в. желто-оранжевый

1 000 000

20

Экскаватор CATERPILLAR 336DL, г/н 

<

***> зав. № 1KMRB- CAT0336DJPRF00964 2012 г.в. желтый

8 500 000

Всего:

48 450 000

Пунктом 2.1 договора № 155/17 предусмотрено, что общая стоимость подлежащего передаче имущества составляет 48 450 000 руб.

Оплата производится в срок до 30.06.2018 (пункт 2.3 договора № 155/17).

В подтверждение передачи имущества ООО «Доверие» в материалы настоящего дела представлен акт приема-передачи от 19.12.2017, содержащий подписи и оттиски печатей обеих сторон.

Пунктом 3 акта приема-передачи от 19.12.2017 предусмотрено, что при осуществлении передачи имущества сторонами установлено наличие существенных недостатков технического состояния переданного имущества, в связи с чем сторонами принято решение изменить условия договора, касающиеся цены имущества. Указанные изменения будут внесены путем подписания сторонами дополнительного соглашения после составления дефектных ведомостей в отношении каждой переданной по договору единицы имущества.

Ссылаясь на длительное неисполнение покупателем обязательств по оплате транспортных средств и специальной техники, АО «Энергогазстрой» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым первоначальным иском.

Указывая на ничтожность договора № 155/17 в связи с его подписанием неустановленным лицом, ООО «Доверие» подало встречный иск. 

Рассмотрев исковые требования сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. 

По правилам пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается факт заключения сторонами договора купли-продажи от 19.12.2017 № 155/17.

Доводы ООО «Доверие» о подписании указанного договора в редакции, представленной продавцом, не директором покупателя ФИО3, а иным лицом, представленными в материалы дела доказательствами не подтверждены. 

Ссылаясь на то, что данное обстоятельство установлено заключением почерковедческой экспертизы, назначенной в связи с проверкой сообщения о преступлении КУСП от 29.09.2020 № 18641 в ОМВД России по г. Новому Уренгою, проведенной в рамках уголовного дела, ООО «Доверие» и (или) ФИО3 не представили указанное заключение, возможность получения его копии не опровергли доказательствами обращения в правоохранительные органы с просьбой получить копию заключения эксперта и отказа в ее удовлетворении.

Напротив, письмом ОМВД России по Тазовскому району от 27.09.2023 № 3/236607115902 (т. 1, л. 90) подтверждено наличие у ФИО3 возможности получения документов от правоохранительных органов в электронном виде, доказательств иного в материалах настоящего дела не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что, вопреки доводам ООО «Доверие», подписание договора неустановленным лицом не предусмотрено действующим гражданским законодательством, в частности, параграфом 2 главы 9, статьей 431.1 ГК РФ, в качестве основания ничтожности такого договора.

Вместе с тем, пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Из приведенных норм следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

В целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон в абзаце втором пункта 1 статьи 182 ГК РФ допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787, от 28.04.2014 № ВАС-4971/14).

В данной ситуации договор № 155/17 содержит оттиск печати ООО «Доверие», не являющейся обязательным реквизитом сделки (статья 160 ГК РФ), но юридическое значение которой заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписей лиц, управомоченных представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Сведений о том, что передача печати имела иные цели либо выбыла из законного владения ООО «Доверие» вследствие неправомерных действий иных лиц, в материалах настоящего дела не имеется.

Доказательств принятия мер к установлению обстоятельств проставления на договоре оттиска печати ООО «Доверие» (в частности, проведения служебной проверки, обращения в правоохранительные органы), в материалы настоящего дела не представлено.

Учитывая наличие оттиска печати ООО «Доверие» на вышеуказанном договоре, недоказанность его фальсификации, а также отсутствие доказательств утраты или неправомерного использования печати третьими лицами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что допуск лица к печати ООО «Доверие» свидетельствует о наличии у лица, подписавшего вышеуказанный договора от имени общества, соответствующих полномочий, которые для АО «ЭнергоГазСтрой» явствовали из обстановки (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что обществом не оспаривается достоверность подписи директора ООО «Доверие» в акте приема-передачи от 19.12.2017, который также содержит оттиск печати данного юридического лица.

Более того, согласно пункту 1.1 представленного 21.08.2023 в материалы настоящего дела экземпляра договора, подписанного между АО «ЭнергоГазСтрой» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Доверие» (покупатель) в лице директора ФИО7, продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество, а покупатель обязуется принять это имуществои оплатить за него обусловленную цену в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора передаче покупателю подлежит следующее имущество:

№ п/п

Наименование, характеристики

Кол-во единиц

Цена (за ед.)

1

Кран гусеничный РДК-250 г/н 

<

***> зав. № 9738 1985 г.в. желтый

1

 

2

Кран гусеничный РДК-250 г/н 

<

***> зав. № 10474 1986 г.в. желтый

1

 

3

Кран гусеничный РДК-250 г/н 

<

***> зав. № 10656 1985 г.в. желтый

1

 

4

Кран колесный КС-4361 г/н 

<

***> зав. № 22 1992 г.в. зеленый

1

 

5

Кран-трубоукладчик ТГ-121Я-1 г/н 

<

***> зав № 000146(010.03.2008) 2008 г.в. желтый

1

 

6

Кран-трубоукладчик ТГ-122Я-1 г/н 

<

***> зав. № 000281(005.03.2014) 2014 г.в. желтый

1

 

7

Трактор с бульдозерным оборудование ТМ10.11ЕБ г/н 

<

***> зав. № 440 2011 г.в. желтый

1

 

8

Экскаватор гусеничный CATERPILLAR 330DL, г/н 

<

***> зав. № CAT0330DHNBD0106 2007 г.в. желтый

1

 

9

НЕФ АЗ-4208-1113 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2011 г.в.

1

 

10

НЕФАЗ-66062-13-10 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2006 г.в.

1

 

11

НЕФАЗ-4208-03 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2003 г.в.

1

 

12

УРАЛ48072-0000010-07 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2004 г.в.

1

 

13

УРАЛ483Т03 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2014 г.в.

1

 

14

УРАЛ44202031141УCT54532G У 063 ОТ 197 VIN 

<

***> 2011 г.в.

1

 

15

УРАЛ5557111210АТ38.6 г/н 

<

***> 2000 г.в.

1

 

16

УРАЛ4320 КС-45717-1 г/н 

<

***> VIN XVN45717140100544 2004 г.в.

1

 

17

Прицеп вагон-дом передвижной ЕРМАК г/н 

<

***> зав. № Е802Ш2553/0003206 2007 г.в. бело-красный

1

 

18

Прицеп вагон-дом передвижной ЕРМАК г/н 

<

***> зав. № Е802Ш2540/0003162 2007 г.в. бело-красный

1

 

Всего:

18

 

Факт подписания указанного договора ООО «Доверие» подтверждается.

Условия указанного договора совпадают с договором № 155/17, за исключением отсутствия двух единиц спецтехники (Самоходный гусеничный дизель-электрический кран ДЭК-631А г/н 

<

***> зав. № 150 2001 г.в. желто-оранжевый и Экскаватор CATERPILLAR 336DL, г/н 

<

***> зав. № 1KMRB-CAT0336DJPRF00964 2012 г.в. желтый (позиции 19-20)), а также сведений об отсутствии цены транспортных средств.

Вместе с тем, факт подписания представленного ООО «Доверие» договора не нивелирует заключенность договора № 155/17 с учетом указанных выше обстоятельств, напротив, подтверждает направленность действий сторон на заключение договора купли-продажи транспортных средств и спецтехники.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу пункта 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Таким образом, отсутствие доказательств согласования сторонами цены транспортных средств и спецтехники с учетом содержания пункта 3 акта приема-передачи от 19.12.2017 само по себе о незаключенности договора купли-продажи не свидетельствует с учетом того, что цена товара не является существенным условием договора купли-продажи.

Совокупность изложенного свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска по заявленным в нем основаниям.

В силу пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 486 ГК РФ закреплена обязанность покупателя оплатить товар.

В данной ситуации доказательств оплаты покупателем вышеперечисленных транспортных средств и спецтехники в предусмотренный пунктом 2.3 договора срок в материалы настоящего дела не представлено. 

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Совокупность изложенного свидетельствует, что права продавца, нарушенные неисполнением покупателем обязательства по оплате товара, могут быть защищены посредством расторжения договора по решению суда.

Право на односторонний отказ от исполнения договоре в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате переданного ему товара возникает у продавца лишь в случае отказа покупателя также от принятия товара (пункт 4 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Поскольку доказательств уклонения ООО «Доверие» от принятия транспортных средств и спецтехники по договору № 155/17 в материалы настоящего дела не представлено, факт возникновения у АО «ЭнергоГазСтрой» права на односторонний отказ от договора не доказан.

Кроме того, вопреки доводам АУ ФИО1, вышеуказанное требование содержит исключительно адресованное ООО «Доверие» предложение расторгнуть договор № 155/17 (подписать приложенное к нему соглашение о расторжении договора), в связи с чем не может расценено в качестве доказательства фактической реализации продавцом права на односторонний отказ от исполнения договора. 

Помимо изложенного, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в требовании о расторжении договора купли-продажи от 03.02.2021 № 1 указан следующий адрес ООО «Доверие»: 629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, который совпадает с указанным Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) адресом общества.

Вместе с тем, в кассовом чеке от 04.02.2021, представленном АО «ЭнергоГазСтрой» в подтверждение направления требования от 03.02.2021 № 1 ответчику почтовым отправлением с идентификатором 11943556046206, в качестве адреса получателя указаны следующие сведения: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, СОДНТ Энтузиаст, ул. Имени Г.И. Липатова, 4, кв./пом. 134.

Доказательств обозначения ООО «Доверие» в отношениях с АО «ЭнергоГазСтрой» данного адреса для направления по нему почтовой корреспонденции в материалы настоящего дела не представлено.

01.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица (т. 1, л. 53).

05.08.2022 АО «ЭнергоГазСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – МИФНС № 1 по ЯНАО) об оспаривании действий по внесению в ЕГРЮЛ записи об исключении юридического лица – ООО «Доверие» из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.11.2022 по делу № А81-9777/2022 заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2228900005354 от 19.01.2022 о принятии решения о предстоящем исключении ООО «Доверие» из ЕГРЮЛ, за ГРН 2228900040004 от 05.05.2022 об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Доверие» в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, а также незаконными действия МИФНС № 1 по ЯНАО по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих записей. На МИФНС № 1 по ЯНАО возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Доверие». 

Вместе с тем, указанные обстоятельства произошли после направления продавцом покупателю требования о расторжении договора купли-продажи от 03.02.2021 № 1, в связи с чем не исключали наличие оснований для направления корреспонденции по указанному в ЕГРЮЛ адресу ООО «Доверие».

Согласно сведениям с сайта отслеживания почтовых отправлений (https://www.pochta.ru/) почтовое отправление с идентификатором 11943556046206 не было получено адресатом.

При таких обстоятельствах доводы АУ ФИО1 об изъявлении АО «ЭнергоГазСтрой» воли на расторжение договора № 155/17 в требовании о расторжении договора купли-продажи от 03.02.2021 № 1 и возникновении соответствующих последствий в виде прекращения отношений сторон с даты направления в адрес ООО «Доверие» указанной претензии не могут быть признаны обоснованными.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 209, пункта 2 статьи 218, пункта 1 статьи 454 ГК РФ обычно ожидаемой от участника гражданского оборота целью приобретения права собственности на имущество посредством заключения договора купли-продажи, по общему правилу, является получение преимуществ реализации в отношении указанного имущества полномочий собственника, а целью отчуждения права собственности – получение его стоимости.

В рассматриваемом случае спорное имущество в виде транспортных средств и спецтехники продавцом покупателю передано не было, оплата за спорное имущество покупателем не произведена.

Как позиция АО «ЭнергоГазСтрой» в лице КУ ФИО5, так и позиция ООО «Доверие» сводится к тому, что подписанные сторонами договоры купли-продажи транспортных средств и спецтехники фактически не исполнялись.

Данное обстоятельство подтверждается, в частности, актом приема-передачи от 30.04.2019 и пояснениями ФИО2, представленными посредством электронного сервиса «Мой арбитр 21.08.2023 и 17.07.2024, согласно которым ФИО2 передал, а ФИО3 (ответственный хранитель) принял на ответственное хранение оригиналы документации на следующую технику и автотранспорт:

Марка механизма

Гос№

Год выпуска

Заводской №

Переданы оригиналы

Урал 4320 с КМУ 54532

у 063 от 197

2011

 

ПТС, СТС

Урал 4320 с КМУ ИМ-240

в 986 св 89

2014

 

ПТС, СТС

Камаз 4208-11

а 764 оа 197

2011

 

ПТС, СТС

Камаз 66062

р 429 ех 89

2006

 

ПТС, СТС

Урал 48072

м 132 ву 89

2004

 

ПТС, СТС

Камаз 4208

в 066 вт 89 ;

2003

 

ПТС, СТС

Урал 5557

к 025 ок 89

2000

 

ПТС, СТС

Урал 4320

р 582 ее 89 ,

2004

 

ПТС, СТС

Кран гусеничный РДК – 250

04-51 НМ 89

1985

 

ПСМ, СРМ

Трубоукладчик ТГ 122Я-1

91-61 СР 89

2014

281

ПСМ, СРМ

Бульдозер ДСТ Урал ТМ 10.11ЕБ

43-27 НМ 89

2011

440

ПСМ, СРМ

Кран гусеничный РДК – 250

91-48 СР 89

1985

9738

ПСМ, СРМ

Экскаватор Caterpillar 330DL

91-39СР 89

2008

САТ0330DHNBD1063

ПСМ, СРМ

Экскаватор Caterpillar 336DL

27-81 СХ 89

2012

CAT0336DJPRF00964

ПСМ, СРМ

Трубоукладчик ТГ 121Я-1

91-41 СР 89

2008

146

ПСМ, СРМ

Кран гус. Стреловой ДЭК -631

54-39 НМ 89

1996

150

ПСМ

Кран на пневмоходу КС – 4361 А

91-51 СР 89

1992

22674

ПСМ, СРМ

Кран гусеничный РДК – 250

91-36 СР 89

1986

10474

ПСМ, СРМ

Согласно акту сдачи-приемки от 29.05.2019, подписанному между ФИО3 (ответственный хранитель) и ФИО2, вышеуказанные оригиналы документации на технику и автотранспорт переданы ответственным хранителем и приняты из ответственного хранения.

Распоряжение ФИО2 вышеуказанными оригиналами документов спустя 1,5 года после подписания договоров купли-продажи не позволяет полагать, что перечисленные или иные транспортные средства и спецтехника фактически были переданы покупателю.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.01.2018 по делу № А81-3986/2016 АО «ЭнергоГазСтрой» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Следовательно, на момент составления акта сдачи-приемки от 29.05.2019 ФИО2 действовал не от имени АО «ЭнергоГазСтрой».

ООО «Доверие» в пояснениях, поступивших 20.05.2024, указало, что документы передавались ФИО3 как физическому лицу, действующему на основании доверенности, выданной 30.04.2019 конкурсным управляющим АО «ЭнергоГазСтрой» ФИО1 Копия доверенности от 30.04.2019 представлена ООО «Доверие» вместе с пояснениями.

Согласно сведениям, представленным лицами, участвующими в деле КУ АО «ЭнергоГазСтрой» ФИО1 проинвентаризировано имущество должника, в том числе, трубоукладчик ТГ-121-Я-1 зав № 000146(010.03.2008).

15.03.2023 КУ АО «ЭнергоГазСтрой» ФИО5 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением об истребовании у ФИО1 имущества должника, в том числе, вышеуказанного трубоукладчика.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.06.2023 по делу № А81-3986/2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано. 

При этом судами установлено, что предыдущий конкурсный управляющий должника (ФИО1) проинвентаризировал истребуемое имущество, разместив итоги инвентаризации на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) (инвентаризационные описи от 28.05.2019 № 3, от 23.08.2019 № 6), а также отразил данное имущество в отчёте об оценке рыночной стоимости движимого имущества № 24-09/20, проводил торги по их реализации.

Указанные обстоятельства, в том числе, послужили основанием для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.05.2024 по делу № А81-3986/2016, которое на дату рассмотрения настоящего дела апелляционным судом не вступило в законную силу в связи с подачей ФИО1 апелляционной жалобы.

Вместе с тем, изложенное не исключает преюдициальное значение для ФИО1 и АО «ЭнергоГазСтрой» обстоятельств, установленных вступившими в судебную силу определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.06.2023 и постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А81-3986/2016 (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.11.2019 по делу № А81-3986/2016 установлено, что о заключении сторонами договора № 155/17 ФИО1 стало известно из письма ООО «Доверие» от 24.10.2018, 13.05.2019 ООО «Доверие» предоставило конкурсному управляющему копию акта приема-передачи к договору купли-продажи от 19.12.2017 № 155/17.

Таким образом, включение ФИО1 в инвентаризационные описи от 28.05.2019 № 3 и от 23.08.2019 № 6 трубоукладчика ТГ-121-Я-1 зав № 000146(010.03.2008) после получения сведений о его отчуждения ООО «Доверие» без принятия своевременных мер по возврату в конкурсную массу данного имущества (с учетом обращения АО «ЭнергоГазСтрой» в арбитражный суд с рассматриваемым иском лишь 01.07.2022, то есть спустя более трех лет с даты инвентаризации вышеуказанной техники) не может быть признано последовательным поведением конкурсного управляющего должника. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Учитывая изложенное и то, что инвентаризация, оценка и реализация имущества должника является обязанностью конкурсного управляющего (пункт 2 статьи 129, статьи 130, 139 Закона о банкротстве), доводы АУ ФИО1 об ошибочной инвентаризации в качестве трубоукладчика ТГ-121-Я-1 зав № 000146(010.03.2008) иного имущества, не могут быть приняты апелляционным судом во внимание в связи со сформированной в актуальной судебной практике правовой позиции относительно недопустимости попустительства в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности, и наличия оснований для применения признаваемого судами Российской Федерации при осуществлении правосудия принципа эстоппель, в силу которого никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

По указанным обстоятельствам также не подлежит принятию во внимание ссылка ФИО1 на то, что решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.09.2020 по делу № А81-1825/2020, принятым без учета установленных в рамках настоящего дела обстоятельств, удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ – Западная Сибирь» к ООО «Доверие» об освобождении земельного участка 89:06:020404:811 от строительной техники в количестве 16 единиц:

1. Кран гусеничный РДК-250 г/н 

<

***> 1985 г.в. 

2. Кран гусеничный РДК-250 г/н 

<

***> 1986 г.в.

3. Кран гусеничный РДК-250 г/н 

<

***> 1985 г.в. 

4. Кран колесный КС-4361 г/н 

<

***> 1992 г.в. 

5. Кран-трубоукладчик ТГ-121Я-1 г/н 

<

***> 2008 г.в. 

6. Кран-трубоукладчик ТГ-122Я-1 г/н 

<

***> 2014 г.в. 

7. Трактор с бульдозерным оборудование ТМ10.11ЕБ г/н 

<

***> 2011 г.в. 

8. Экскаватор гусеничный CATERPILLAR 330DL, г/н 

<

***> 2007 г.в. 

9. НЕФАЗ-4208-1113 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2011 г.в. 

10. НЕФАЗ-66062-13-10 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2006 г.в. 

11. НЕФАЗ-4208-03 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2003 г.в. 

12. УРАЛ 48072-0000010-07 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2004 г.в. 

13. УРАЛ483Т03 г/н 

<

***> VIN 

<

***> 2014 г.в. 

14. УРАЛ44202031141УСТ54532G У 063 ОТ 197 VIN 

<

***> 2011 г.в. 

15. УРАЛ5557111210АТ38.6 г/н 

<

***> 2000 г.в.

16. УРАЛ4320 КС-45717-1 г/н 

<

***> VIN ХVN45717140100544 2004 г.в. в течение 1 месяца со дня вступления решения суда в законную силу.

Совокупность изложенного не позволяет прийти к выводу о фактическом выбытии указанных в договоре № 155/17 единиц транспорта и спецтехники из владения АО «ЭнергоГазСтрой» во владение ООО «Доверие» в результате подписания указанного или иного договора купли-продажи, представленных в материалы настоящего дела.

Основания полагать, что стоимость транспортных средств и спецтехники должна была быть определена после независимой экспертной оценки по среднерыночной стоимости техники, которая так и не была проведена, лицами, участвующими в рассматриваемом деле, не подтверждены, сведения о том, кто именно из сторон должен был инициировать проведение соответствующей экспертной оценки, какие меры были приняты для ее проведения, причины непринятия данных мер, не представлены.

Как указано ООО «Доверие», инициатором проведения оценки с целью определения цены техники, очевидно, являлся продавец в лице конкурсного управляющего, чьими силами (равно с привлечением третьих лиц), должна была быть проведена оценка рыночной стоимости.

Вместе с тем, после открытия процедуры конкурсного имущества все имущество должника составляет конкурсную массу и подлежит реализации в предусмотренном законом порядке, предполагающем проведение торгов, а требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (в частности, о передаче имущества) подлежали трансформации в денежные требования (статьи 131, 139 Закона о банкротстве, абзац второй пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В связи с изложенным открытие процедуры конкурсного производства не предполагало сохранение якобы достигнутых сторонами до указанного события условий передачи имущества по договору № 155/17. 

Изложенные обстоятельства в совокупности не позволяют прийти к выводу о наличии у сторон договора № 155/17 действительного намерения его исполнения по указанным в нем условиям.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности одной стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В данной ситуации помимо вышеизложенного материалами дела подтверждается несоответствие поведения лиц, участвующих в деле, при заключении и исполнении договора ожидаемому от обычных участников гражданского оборота.

В частности, договор № 155/17 и акт приема-передачи к нему, местом составления которых указан г. Новый Уренгой, датированы одной датой (19.12.2017), в то время как пунктом 3.5 указанного договора предусмотрено, что передача имущества осуществляется на Пякяхинском месторождении, на котором, по утверждению КУ ФИО5 была обнаружена часть имущества должника, являющегося предметом договора № 155/17.

После подписания договора сторонами не совершались действия по фактической передаче транспорта и спецтехники с учетом передачи ФИО2 документов на указанное имущество на хранение ФИО3 по акту приема-передачи от 30.04.2019.

Сам факт такой передачи в отсутствие каких-либо разумных оснований подтверждает наличие между ФИО2 и ФИО3 доверительных отношений.

Из представленного ФИО1 протокола адвокатского опроса от 21.11.2023 и приложенной к нему трудовой книжки следует, что ФИО7 (далее – ФИО7) в период с 22.09.2015 по 31.03.2017 являлся работником АО «ЭнергоГазСтрой» (в период с 22.09.2015 по 31.07.2016 – специалистом по договорной работе, 01.08.2016 переведен ведущим юрисконсультом в юридический отдел).

С учетом совпадения фамилий ФИО7 и ФИО3 суд апелляционной инстанции определением от 29.05.2024 предложил представить в материалы настоящего дела обоснование наличия или отсутствия родственных или свойственных отношений между указанными лицами.

В данной части указанное определение не было исполнено.

При этом вышеуказанная передача документации на транспортные средства и спецтехнику имела место после открытия в отношении АО «ЭнергоГазСтрой» процедуры конкурсного производства.

ООО «Доверие» указало, что документы передавались ФИО3 как физическому лицу, действующему на основании доверенности, выданной 30.04.2019 конкурсным управляющим АО «ЭнергоГазСтрой» ФИО1, в подтверждение чего представлена соответствующая доверенность.

Возражая относительно подписания данной доверенности, ФИО1 о фальсификации указанного документа не заявил, достоверность оттиска печати на данном документе не оспорил, доказательств обращения в правоохранительные органы по факту обнаружения данного документа не представил.

В объяснениях от 13.08.2019, данных ФИО3 оперуполномоченному ОУР ОМВД России по Тазовскому району, он указал, что в марте 2019 года АУ АО «ЭнергоГазСтрой» ФИО6 ему была выдана доверенность на осуществление подготовки и перевозки имущества указанного акционерного общества с территории Пякяхинского месторождения. В связи с загруженностью я от имени ООО «Доверие» уполномочил ФИО8 на осуществление подготовки и перевозки имущества АО «ЭнергоГазСтрой» с Пякяхинского месторождения. В связи с возникшими проблемами с документацией ФИО8 не смог осуществить работы, и сам я тоже не приступил к работе. В мае 2019 года мне позвонил начальник службы безопасности Пякяхинского месторождения ФИО9, который сообщил, что с территории Пякяхинского месторождения ФИО10 пытался вывезти трубоукладчик, принадлежащий АО «ЭнергоГазСтрой». Я ФИО10 не знаю, каких-либо контактов с ним никогда не имел, осуществлять перевозку имущества АО «ЭнергоГазСтрой» ему не поручал. 

Объяснения даны ввиду подачи ФИО3 23.09.2023 заявления о преступлении, на основании которого постановлением от 15.11.2019 возбуждено уголовное дело № 11901711498000265 по факту кражи крана-трубоукладчика «Четра», принадлежащего АО «ЭнергоГазСтрой».

Основной целью предпринимательской деятельности является извлечение прибыли (статья 2 ГК РФ).

Закон презюмирует, что нормальным и добросовестным поведением участника рынка является действие в своем интересе с целью получить экономическую выгоду.

Цели приобретения транспортных средств и спецтехники у АО «ЭнергоГазСтрой» ООО «Доверие» не обоснованы и не подтверждены.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в случае необходимости приобретения указанного имущества в декабре 2017 года непринятие мер по его фактическому владению и использованию по назначению (что невозможно в отсутствие ключей и документов) до 2019 года ООО «Доверие» разумными причинами не обосновано. 

Как уже отмечено выше, стоимость транспортных средств и спецтехники (с учётом условия пункта 3 акта приёма-передачи от 19.12.2017) окончательно не определена и не согласована ни продавцом, ни покупателем, активных действий, направленных на оценку отчуждаемого имущества не совершено.

Совокупность изложенного в отсутствие оснований полагать иное позволяет прийти к выводу о мнимости договора № 155/17 и акта приема-передачи к нему, а также представленного ООО «Доверие» экземпляра договора купли-продажи 18 единиц транспортных средств и спецтехники.

Доводы о пропуске АО «Энергогазстрой» срока исковой давности не исключают наличие оснований для констатации апелляционным судом ничтожности договора № 155/17 и акта приема-передачи к нему.

Согласно сложившейся в судебной практике правовой позиции начало течения срока исковой давности невозможно ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, которой, по общему правилу, препятствуют действия (бездействия) лица, которое действует в интересах общества или группы лиц, недобросовестно (например, абзац третий пункта 2 постановления Пленума ВС РФ № 27, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2,3), постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.11.2021 по делу № А75-3920/2020).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что после получения в 2018 году сведений о заключении договора № 155/17, АУ ФИО1 на протяжении длительного периода времени (более трех лет) не принимал мер по его расторжению; направил требования о расторжении договора купли-продажи обществу «Доверие» по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, СОДНТ Энтузиаст, ул. Имени Г.И. Липатова, 4, кв./пом. 134, который не совпадает со сведениями об адресе ООО «Доверие», указанными в ЕГРЮЛ и размещенных открытом доступе; обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением от имени АО «ЭнергоГазСтрой» лишь по истечении более 1 года и 4 месяцев с даты направления вышеуказанного требования после принятия на собрании кредиторов должника, состоявшемся 25.05.2022 (дата окончания приема бюллетеней) в форме заочного голосования (без совместного присутствия) решения об обращении в суд с ходатайством об отстранении конкурсного управляющего ФИО1 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Энергогазстрой» (сообщение в ЕФРСБ № 8899365 от 30.05.2022); не опроверг факт выдачи доверенности от 30.04.2019 ФИО3, свидетельствующей о наличии доверительных отношений с руководителем ООО «Доверие» и не позволяющей исключить факт действия ФИО1 в интересах последнего.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции не усматривается объективная возможность для реализации акционерным обществом права на иск ранее фактической подачи АУ ФИО1 от имени АО «ЭнергоГазСтрой» соответствующего иска, соответственно, начало течения срока исковой давности не подлежит определению апелляционным судом ранее 01.07.2022.

Исковое заявление, поданное от имени истца, фактически поддержано КУ ФИО5 с учетом уточнения, первое заявление по настоящему делу поступило от имени последнего 27.10.2022, то есть спустя чуть более трех месяцев с даты подачи искового заявления по настоящему делу и спустя лишь 1 месяц и 27 календарных дней с даты утверждения вышеуказанного лица конкурсным управляющим истца определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-3986/2016, резолютивная часть которого была объявлена 31.08.2022.

Совокупность изложенного в соответствии со статьями 195 – 197, 199, 200 ГК РФ не позволяет прийти к выводу о пропуске АО «Энергогазстрой» срока исковой давности 

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от признания ее недействительной судом.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения первоначального иска и расторжения договора № 155/17 у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, обжалуемое решение подлежит отмене в связи с его принятием в отношении прав и обязанностей лиц, не привлеченного к участию в деле с принятием по настоящему делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по искам и апелляционным жалобам в связи с отказом в их удовлетворении относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.12.2023 по делу № А81-8789/2022 отменить.

Рассмотрев по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, иск акционерного общества «ЭнергоГазСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Доверие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании расторгнутым договора купли-продажи, и встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Доверие» к акционерному обществу «ЭнергоГазСтрой» о признании ничтожным договора купли-продажи, принять новый судебный акт.

В удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «ЭнергоГазСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску, 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Доверие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по встречному иску.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Ю.М. Солодкевич

Судьи

 

Д.Г. Рожков

Н.В. Тетерина