Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-15141/2024

г. Владивосток

14 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, Е.А. Грызыхиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магаданморе»,

апелляционное производство № 05АП-492/2025

на решение от 23.12.2024 судьи Е.Г. Клёминой

по делу № А51-15141/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Комплексные решения»                      (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Магаданморе» (ИНН 

<

***>,                 ОГРН 

<

***>)

о взыскании 9 528 886 рублей 59 копеек основного долга, неустойки в рамках договора № 7С/2023 на оказание услуг по стоянке судна от 01.03.2023 г. (с учетом уточнений от 10.12.2024),

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Комплексные решения» (далее – ООО «Комплексные решения»): до перерыва – представитель ФИО1 по доверенности от 16.10.2023, сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 06-2933), паспорт; после перерыва – представитель ФИО2 по доверенности от 03.07.2024, сроком 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер М 39334), паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Магаданморе» (далее – ООО «Магаданморе»):  генеральный директор ФИО3, выписка из ЕГРЮЛ от 04.03.2025, свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 18.04.2024, паспорт; представитель ФИО4 по доверенности от 23.12.2024, сроком действия 1 год, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 2216), паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Комплексные решения» (далее ООО «Комплексные решения», истец) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Магаданморе» (далее ООО «Магаданморе», ответчик) о взыскании             9 528 886 рублей 59 копеек основного долга, неустойки в рамках договора № 7С/2023 на оказание услуг по стоянке судна от 01.03.2023 (с учетом принятых в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.12.2024 исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с ООО «Магаданморе» в пользу ООО «Комплексные решения» 8 225 650 рублей основного долга, 652 000 рублей неустойки, судебные расходы по оплате госпошлины по иску в размере 70 644 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований о взыскании неустойки отказано на основании положений статьи 333 ГК РФ.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Магаданморе» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 23.12.2024 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что измененные истцом тарифы являются необоснованно завышенными, ответчик не получал уведомление об изменении стоимости услуг. В дополнении к жалобе ответчик указывает, что соглашение об изменении платы за оказываемые услуги сторонами не заключалось, оспаривает право истца на возможность одностороннего изменения стоимости услуг по договору.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ООО «Комплексные решения» поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв, о чем лица, участвующие в деле,  уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва заседание продолжено в том же составе суда, при прежнем секретаре судебного заседания, с участием тех же представителей сторон.

За время перерыва от ООО «Магаданморе» поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе с прилагаемым контррасчетом и платежными поручениями, от ООО «Комплексные решения» письменный отзыв на апелляционную жалобу, которые в порядке статей 81, 262 АПК РФ приобщаются к материалам дела.

Представители сторон поддержали озвученные до перерыва правовые позиции.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, ООО «Комплексные решения» (исполнитель) и ООО «Магаданморе» (заказчик) заключен договор № 7С/2023 на оказание услуг по стоянке судна от 01.03.2023 (далее - договор), в силу которого исполнитель обязуется оказать заказчику, а заказчик обязуется оплатить услуги по платной стоянке судов заказчика у причальной стенки исполнителя (Приморский край, г. Владивосток, остров Русский,                   п. Поспелова, 10, причалы №2,3,4).

В силу пунктов 3.1.3, 3.1.5. договора заказчик обязуется оплачивать услуги, оказанные исполнителем в период действия договора, заказчик обязуется подписать и направить (передать) в адрес исполнителя акт сдачи-приемки оказанных услуг в течение 3 календарных дней со дня его получения. В случае наличия к акту сдачи - приемки оказанных услуг замечаний, направить мотивированный отказ от подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг в течение 3 (трех) календарных дней после получения его копии.

Согласно п. 4.1. договора стоимость услуг по стоянке судов заказчика у причальной стенки исполнителя, предоставляемых исполнителем по настоящему договору: Стоимость услуг по стоянке судов: - стоянка у причала (суточная ставка):

Корма 750,00 руб. /1 погонный метр/сутки (семьсот пятьдесят рублей 00 коп.) (без учета НДС) Лаг 500,00 руб. /1 погонный метр/сутки (пятьсот рублей 00 коп.) (без учета НДС) - обеспечение подачи электроэнергии: 11 руб. за 1 кВт\час (с учетом НДС), - вывоз ТБО: 1 300 руб./1 кубический метр (с учетом НДС) - водоснабжение: 250 руб/кб.м пропуска на въезд/вход на территорию разовый: А/м легковой: 360 руб/шт, м/а, джип, грузовые и т.д. грузоподъемностью от 1 до 7 тонн: 600 руб/шт., грузовые грузоподъемностью от 7 и выше: 1200 руб/шт.

Расчеты по настоящему договору осуществляются путем 100% предварительной оплаты услуг за стоянку судов, электроэнергию, стоимости прохода (проезда) на территорию исполнителя на основании счета, до постановки судна к причалу. Счет выписывается исполнителем на основании заявки заказчика. Окончательная оплата оказанных услуг в полном объёме производится заказчиком не позднее 5-ти рабочих дней от даты выставления счета.

Пунктом 4.3. договора установлено, что стоимость потребленной судами заказчика электроэнергии во время стоянки судна заказчика у причала исполнителя определяется ежемесячно в соответствии с действующими тарифами поставщика электроэнергии с учетом корректировок, производимых в последующие месяцы. Отчетным периодом исполнения обязательств исполнителя в рамках настоящего договора является календарный месяц, отчетным месяцем - месяц, в котором были оказаны услуги.

В силу пункта 4.4 договора стоимость услуг по стоянке судна заказчика у причальной стенки исполнителя, предоставляемых по настоящему договору, может изменяться, исходя из действующих расценок на момент ее изменения, но не более 1 (одного) раза в течение 1 (одного) календарного года.

Согласно позиции истца, 29.05.2023 в адрес ООО «Магаданморе» на основании пункта 4.4 договора направлено письмо об увеличении стоимости услуг: с 15.06.2023  стоимости стоянки судов, а именно: - стоянка у причала (суточная ставка): корма 1 500,00 руб. /1 погонный метр/сутки (без учета НДС) лаг 1 000,00 руб. /1 погонный метр/сутки  (без учета НДС).

Также согласно позиции истца 15.04.2024 в адрес ООО «Магаданморе» направлено письмо об увеличении стоимости услуг: с 30.04.2024 стоимости стоянки судов, а именно: -стоянка у причала (суточная ставка): корма 10 000,00 руб. /1 погонный метр/сутки (без учета НДС), лаг 8 000,00 руб. /1 погонный метр/сутки  (без учета НДС).

В соответствии с пунктом 5.2 договора в случае просрочки платежа заказчик уплачивает по требованию исполнителя неустойку из расчета 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки на основании письменной претензии исполнителя.

Согласно п. 8.3. договора установлено любые документы, предусмотренные договором, могут быть вручены под роспись любому работнику заказчика (в том числе сотруднику бухгалтерии, агенту, менеджеру), полномочия которого подтверждены соответствующей доверенностью или следуют из обстановки, в соответствии с положениями ст. 182 ГК РФ. Счета и иные юридически значимые сообщения также могут быть направлены исполнителем заказным письмом с уведомлением в адрес заказчика, указанный в настоящем договоре, и считаются полученными заказчиком по истечении 7 календарных дней после отправки документов. Счета и иные юридически значимые сообщения также могут быть направлены сторонами друг другу письмом на электронный почтовый ящик (e-mail), указанный в последнем разделе договора - при этом подтверждением такого направления является сохраненная отправившей стороной в ее электронном почтовом ящике скан-копия претензии в формате PDF или JPEG, а также распечатанная бумажная версия отправленного сообщения - такое письмо считается полученным адресатом на следующий календарный день после его отправки.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия о необходимости оплаты задолженности и неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по оплате оказанных услуг по договорам. Неисполнение ответчиком обязанности по оплате основного долга и неустойки, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к следующему.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как регулируемые нормы главы 39 ГК РФ, а также общими положениями ГК об обязательствах.

Судом первой инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены о незаключенности договора как неподписанного со стороны истца с указанием на то, что доказательств согласования условий договора в иной редакции в дело не представлено, при этом фактически услуги оказывались и оплачивались ответчиком со ссылкой в платежных документах на договор как основание платежа.

Спор между сторонами связан с изменением в одностороннем порядке истцом стоимости стоянки судов, выраженным в направленных в адрес ответчика письмах от 29.05.2023, 15.04.2024.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 4 статьи 450 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом, согласно пункта 4.4 договора стоимость услуг по стоянке судна заказчика у причальной стенки исполнителя, предоставляемых по настоящему договору, может изменяться, исходя из действующих расценок на момент ее изменения, но не более 1 (одного) раза в течение 1 (одного) календарного года.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Проект указанного договора составлен силами истца, спора по данному обстоятельству у сторон не имеется

Изучив условия договора, оценив последующие действия сторон связанные с его исполнением, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что условиями договора не предусмотрена возможность изменения стоимости услуг в одностороннем порядке по исключительному волеизъявлению исполнителя, пункт 4.4 договора предусмотрено только положение о возможности изменения размера платы, без раскрытия оснований и порядка такого изменения, каковым по общему правилу гражданского законодательства (пункт 1 статьи 450 ГК РФ) выступает соглашение сторон.

Вместе с тем, такое соглашение сторонами не достигнуто.

Нормативные основания дли изменения условий договора об оказании услуг в части определения стоимости услуг в одностороннем порядке со стороны исполнителя (глава 39 ГК РФ) истцом не приведены.

Изучив представленные сторонами расчеты по договору, апелляционный суд установил, что фактически оплата осуществлялась ответчиком исключительно в размере, установленном первичным текстом договора, без учета тех или иных уведомлений истца об изменении размера оплаты.

Более того, представленные в деле платежные поручения содержат прямое указание ответчиком в графе основание платежа на применение тарифа от 01.03.2023.

Таким образом, ответчиком в ходе исполнения договора было выражено несогласие с установлением иной стоимости услуг по стоянке судна, конклюдентных действий по принятию односторонне измененных условий оплаты стоимости стоянки судов у пирса ответчиком не совершалось.

Данное обстоятельство исключает возможность оценки бездействия ответчика в части не направления выраженных в письменном виде возражений истцу, как основания для вывода о достижении сторонами соглашения по вопросу изменения стоимости услуг.

При таких обстоятельствах, размер спорной задолженности по договору подлежит определению исходя из ставок, изначально установленных при заключении договора, в отсутствие подтвержденных оснований для изменения таковых.

Проверив приложенный ответчиком к дополнениям к жалобе контррасчет, апелляционная коллегия признает его соответствующим условиям договора, заявленные ответчиком оплаты подтверждаются представленными в дело платежными поручениями, и учитывались в расчетах истца.

Расчет выполнен за период по 02.07.2024, согласно пояснениям ответчика после указанной даты стоянка судна не осуществлялась, данное обстоятельство истцом не оспаривается и считается признанным в соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ.

В силу изложенного, исковые требования в части взыскания основного долга удовлетворению не подлежали.

В части взыскания неустойки апелляционным судом установлено, что оказанные услуги оплачивались ответчиком с рядом просрочек, ответчиком данные просрочки учтены в контррасчете, который судом проверен, признается соответствующим обстоятельствам дела, требованиям статей 330, 331 ГК РФ, правомерно начисленная неустойки составляет 169 981,53 руб., которые оплачены ответчиком платежным поручением № 338 от 10.03.2025, в связи с чем, в данной части требования удовлетворению также не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Вместе с тем, стоянка за период 01.07.2024-02.07.2024 в сумме 14 925 руб. и неустойка оплачены после обращения истца с настоящим иском, включающим указанный период в первоначальной редакции требований, и принятия иска к производству.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки подлежат взысканию с ответчика.

При таких обстоятельствах для целей распределения судебных издержек исковые требования в части взыскания основного долга в размере 14 925 руб., неустойки в размере 169 981,53 руб. считаются удовлетворенными, а расходы ООО «Комплексные решения» по оплате государственной пошлины по иску и ООО «Магаданморе» по апелляционной жалобе распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям, с учетом зачета в порядке абзаца 2 части 5 статьи 170 АПК РФ, судебные расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в размере 28 029 руб. подлежат взысканию в пользу ООО «Магаданморе».

С учетом уточнения исковых требований ООО «Комплексные решения» излишне оплачена государственная пошлина в размере 1 938 руб., которая возвращается истцу в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

Обжалуемое решение подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов суда в части оценки условий договора от 01.03.2023 и сложившихся в результате его исполнения отношений сторон обстоятельствам дела.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Приморского края от   23.12.2024 по делу №  А51-15141/2024 изменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплексные решения» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Магаданморе» судебные расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в размере 28 029 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Комплексные решения»                       (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 1 938 рублей (одна тысяча девятьсот тридцать восемь) рублей излишне оплаченной госпошлины по платежному поручению № 4741 от 01.08.2024.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

Е.А. Грызыхина