АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-69/2021

07 июня 2022 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Новикова Ю.В., Шемякиной О.А.

при участии представителя        

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 06.10.2021)  

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

ФИО2 и 

общества с ограниченной ответственностью «Никлипс» 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022

по делу № А79-69/2021  Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии  

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Никлипс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании денежных средств,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Садко», 

общество с ограниченной ответственностью «Городская служба правовой поддержки»,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Городская служба правовой поддержки» (далее – ООО «ГСПП») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Никлипс» (далее – ООО «Никлипс») о взыскании 3 350 449 рублей 17 копеек долга и 310 112 рублей 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 25.07.2018 по 08.04.2021 и далее по день фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Садко» (далее – ООО «Садко»).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии  от 24.08.2021 иск удовлетворен частично: с ООО «Никлипс» в пользу ООО «ГСПП» взыскано 823 079 рублей 74 копейки долга и 84 543 рубля 05 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 26.03.2019 по 17.08.2021 и далее начиная с 18.08.2021 по день фактической уплаты долга.

Первый арбитражный апелляционный суд определением от 13.12.2021 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица привлек ФИО2. 

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца – ООО «ГСПП» на его правопреемника ФИО2; ООО «ГСПП» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен частично: с ООО «Никлипс» в пользу ФИО2 взыскано 823 079 рублей 74 копейки задолженности и 84 543 рубля 05 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 26.03.2019 по 17.08.2021 и далее начиная с 18.08.2021 по день фактической уплаты долга. С ООО «Никлипс» взыскано в доход федерального бюджета 10 326 рублей государственной пошлины за подачу иска и в пользу ФИО2 3000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 30 977 рублей государственной пошлины за подачу иска. 

ФИО2 не согласился с постановлением апелляционного суда и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд неправомерно произвел замену истца – ООО «ГСПП» на ФИО2 в полном объеме исковых требований. поскольку уступка права произведена только на сумму 2 074 045 рублей 55 копеек, и неверно определил сумму задолженности ООО «Никлипс» перед ФИО2

ООО «Никлипс» также посчитало незаконным постановление апелляционного суда и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. ООО «Никлипс» указывает, что суд при процессуальном правопреемстве не учел, что не вся сумма долга была уступлена ФИО2, и не принял во внимание при определении размера долга платежи ООО «Призма», произведенные за ООО «ГСПП». Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании. 

ООО «Никлипс» в отзыве на кассационную жалобу ФИО2 и его представитель в судебном заседании возразили против его доводов, просили в удовлетворении жалобы отказать.

ООО «ГСПП» в отзыве на кассационную жалобу ФИО2 согласилось с изложенной в ней позицией. 

ФИО2, ООО «ГСПП», ООО «Садко», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 02.06.2022.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установил апелляционный суд, и это не противоречит материалам дела, 

ООО «Никлипс» (заказчиком) и ООО «ГСПП» (исполнителем) заключили договоры оказания юридических услуг от 01.06.2018 № 9-06/006, от 01.07.2018 № 10-07/007, 11-07/007.

В соответствии с договором от 01.06.2018 № 9-06/006 исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги, связанные с текущим юридическим сопровождением деятельности ООО «Никлипс», которые включают в себя: консультирование заказчика по правовым вопросам, связанным с его текущей деятельностью; разработку по заявке заказчика внутренних документов, локальных, хозяйственных, корпоративных документов и т.п.; подготовку заключений о соответствии документов, представленных заказчиком и связанных с осуществлением его деятельности на юридическую проверку действующему законодательству и интересам заказчика; ведение дел и защиту заказчика в арбитражных судах Российской Федерации (пунктом 1.1); устные консультации оказываются заказчику по телефону либо в офисе исполнителя (пункту 1.2); подготовка исполнителем документов в письменной/электронной форме производится после поступления запроса (заявки) заказчика на электронный адрес исполнителя, по утвержденной форме в приложении № 1 к договору (пункт 1.3); стоимость услуг, оказываемых по данному договору, составила 50 000 руб. в месяц, начиная с 01.06.2018 (пункт 2.1).

Согласно условиям договора от 01.07.2018 № 10-07/007 исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги, связанные с сопровождением в интересах заказчика процедуры банкротства ООО «Проектно-строительная фирма «Гидромонтаж»,  которые включают консультирование, подготовку документов, связанных с участием заказчика в деле о банкротстве ООО «Проектно-строительная фирма «Гидромонтаж»; представление интересов заказчика в арбитражных судах в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 1.1); стоимость услуг, оказываемых по договору, составила 150 000 рублей в месяц, начиная с 01.07.2018 и до даты завершения дела о банкротстве ООО «Проектно-строительная фирма «Гидромонтаж» (пункт 2.1).

По условиям договора от 01.07.2018 № 11-07/007 исполнитель принял на себя обязательства по возмездному оказанию заказчику юридических услуг, связанных с сопровождением в интересах заказчика процедуры банкротства ООО «Торговый дом «Никлипс», которые включают в себя: консультирование, подготовку документов, связанных с участием заказчика в деле о банкротстве ООО «Торговый дом «Никлипс», рассматриваемом Арбитражным судом Республики Татарстан (дело № А65-59/2018); представление интересов заказчика в арбитражных судах Российской Федерации, собраниях кредиторов, а также в иных процедурах, применяемых в деле о банкротстве ООО «Торговый дом «Никлипс» в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 1.1);  стоимость услуг, оказываемых по настоящему договору, составила 50 000 рублей в месяц, начиная с 01.07.2018 (пункт 2.1).

 Оплата оказанных по заключенным договорам услуг производится заказчиком на расчетный счет исполнителя ежемесячно не позднее 25-го числа каждого месяца (пункт 2.2 договоров).

При этом согласно абзацу 2 пункта 2.1 договоров обязательные платежи, связанные с оказанием с услуг (государственные пошлины, оплата за нотариальное удостоверение документов), а также командировочные расходы, подлежат оплате заказчиком отдельно и не входят стоимость оказания услуг по договору.

По утверждению ООО «ГСПП», обязательства по указанным договорам выполнены им надлежащим образом, однако ответчик оказанные услуги не оплатил, его задолженность составила 3 350 449 рублей 17 копеек, в том числе: 138 108 рублей 57 копеек – задолженность по договору от 01.06.2018 № 9-06/006; 1 948 791 рубль 78 копеек – задолженность по договору от 01.07.2018 № 10-07/007; 1 120 679 рублей 39 копеек – задолженность по договору от 01.07.2018 № 11-07/007; 142 870 рублей – иная задолженность вне договоров (командировочные и накладные расходы).

ООО «ГСПП» 28.09.2020 направило в адрес ООО «Никлипс» претензию с требованием о погашении долга. 

Ответчик добровольно долг не уплатил, поэтому ООО «ГСПП» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями  309, 310, 395, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии удовлетворил иск частично. Суд учел договор уступки права от 29.04.2021, заключенный ООО «ГСПП» с ООО «Садко», и признал доказанным факт оказания услуг за период с января 2019 года по июнь 2020 года в сумме 2 813 079 рублей 74 копеек и их оплату в размере 1 990 000 рублей.

Апелляционный суд пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции и рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, удовлетворив иск в той же части, что и суд первой инстанции.    

Рассмотрев кассационные жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При рассмотрении спора апелляционный суд установил, что до вынесения решения  судом первой инстанции ООО «ГСПП» произвело мену дебиторской задолженности ООО «Никлипс» в сумме 2 074 045 рублей 55 копеек на дебиторскую задолженность в такой же сумме ООО «ПСФ «Гидромонтаж», заключив с ООО «ЧОП Барьер» договор мены от 13.02.2021. В свою очередь ООО «ЧОП Барьер» передало ФИО2 на основании договора уступки права (цессии) от 02.03.2021 право требования долга в размере 2 074 045 рублей 55 копеек с ООО «Никлипс». 

Суд признал кредитором в отношении ООО «Никлипс» на сумму долга 2 075 045 рублей 55 копеек ФИО2 и, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, произвел замену истца – ООО «ГСПП» на его правопреемника – ФИО2, а ООО «ГСПП» привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Между тем апелляционный суд не учел, что ООО «ГСПП» предъявляло иск на сумму долга 3 350 449 рублей 17 копеек и 310 112 рублей 09 копеек процентов, а ФИО2 на основании договора уступки права (цессии) от 02.03.2021 передано право требования долга в размере 2 074 045 рублей 55 копеек.

При этом из материалов дела не следует, что в отношении оставшейся части долга         (3 350 449 рублей 17 копеек – 2 074 045 рублей 55 копеек) ООО «ГСПП» заявило отказ от иска либо уточнило требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, апелляционный суд не определил предмет и основание заявленных требований как ООО «ГСПП», так и  ФИО2 с учетом состоявшейся уступки требований. 

Удовлетворив иск в части взыскания долга в размере 823 079 рублей 74 копеек, суд апелляционной инстанции не проверил объем уступленных требований, перешедших от ООО «ГСПП» к ООО «ЧОП Барьер» и от ООО «ЧОП Барьер» к ФИО2 на предмет наличия расхождений, не учел дополнительно представленные ФИО2 в материалы дела акты оказанных услуг за 2018 год, а также не установил сумму уплаченного ООО «Никлипс» долга в адрес ООО «Садко», переданного по договору цессии от 29.04.2021, заключенному с ООО «ГСПП».

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Следовательно, третье лицо без самостоятельных требований является предполагаемым участником материального правоотношения, связанного по объекту и составу с тем, что является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Апелляционный суд, признав состоявшейся уступку прав (требований) от ООО «ГСПП» к ООО «ЧОП Барьер», не привлек ООО «ЧОП Барьер» к участию в деле в качестве третьего лица.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что рассмотрев требование в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции при разрешении настоящего спора не обеспечил полноту исследования всех обстоятельств, которые могли бы повлиять на выводы суда, и которые не могут быть устранены в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, учитывая допущенные судом процессуальные нарушения, обжалуемое постановление суда подлежит отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении апелляционному суду надлежит учесть изложенное, определить предмет и основание заявленных требований как ООО «ГСПП», так и ФИО2, проверить объем уступленных прав от ООО «ГСПП» к ООО «ЧОП Барьер» и от ООО «ЧОП Барьер» к ФИО2, а также их оплату; установить сумму оплаченного ООО «Никлипс» долга, уступленного в адрес ООО «Садко»; привлечь к участию в деле в качестве третьего лица ООО «ЧОП Барьер».

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение данный вопрос разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 3 части 1), 288 (часть 1, пункт 4 части 4) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу                          № А79-69/2021 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

Судьи

Ю.В. Новиков

О.А. Шемякина