ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А58-5299/2017

г. Чита

05 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 декабря 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 августа 2022 года по делу № А58-5299/2017,

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 17.01.2020, заключенное между должником и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки,

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крылья Севера» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.09.2018 общество с ограниченной ответственностью «Крылья Севера» (далее – ООО «Крылья Севера», должник)   признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением суда от 18.03.2019 конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

26.04.2022 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 17.01.2020, заключенное между ООО «Крылья Севера» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО1 перед ООО «Крылья Севера» в сумме 7 996 388,82 руб. (с учетом суммы погашения) и взыскании с нее в пользу ООО «Крылья Севера» 4 419 024,11 руб.

Определением суда от 24.08.2022 заявленные требования удовлетворены частично, соглашение о зачете взаимных требований от 17.01.2020 признано недействительным, в качестве последствий недействительности сделки восстановлена задолженность ФИО1 перед должником в размере 7 996 388, 82 руб. В остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке, просила определение  отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что оспариваемое соглашение заключено в период когда ФИО4 являлся единоличным исполнительным органом ООО «Крылья Севера» (сведения в ЕГРЮЛ внесены 30.12.2019), при этом определение суда о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС № 5 по Республике Саха (Якутия) вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Крылья Севера» должник и ФИО4 не получали.

Заявитель жалобы также настаивает на пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки должника.

Конкурсный управляющий и ФИО5 в отзывах считали обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные в установленном порядке о судебном заседании, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 17.01.2020 между ООО «Крылья Севера» в лице его директора ФИО4 и ФИО1 заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому ООО «Крылья Севера» засчитывает задолженность ФИО1, установленную в рамках дела о банкротстве № А58-5299/2017 в размере 8 012 000 руб. и выплачивает ФИО1 разницу в стоимости уступаемого права требования и фактически погашенной задолженности в размере 4 419 024,11 руб.

В свою очередь ФИО1 передает ООО «Крылья Севера» дебиторскую задолженность: к ФИО6 в размере 898 376, 56 руб. взысканную решением Якутского городского суда по делу № 2-1882/2019 от 26.02.2019 и 381 733,79 руб. взысканную решением Якутского городского суда по делу № 2-1827/2019 от 06.03.2019; к ФИО7 в размере 9 159 913, 76 руб. взысканную решением Якутского городского суда № 2-1850/2019 от 01.03.2019.

Считая соглашение от 17.01.2020 недействительным, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

В пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве закреплено право конкурсного управляющего распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены названным Федеральным законом.

По смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца 2 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, с открытием конкурсного производства должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, а соответствующие сделки должника, совершенные им после открытия конкурсного производства, являются ничтожными.

Оспариваемое соглашение заключено после открытия в отношении ООО «Крылья Севера» конкурсного производства.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд в соответствии со статьей 168 ГК РФ, обоснованно признал соглашение от 17.01.2020 недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки с учетом положений статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод жалобы о том, что оспариваемое соглашение заключено в период когда ФИО4 являлся единоличным исполнительным органом ООО «Крылья Севера» (сведения в ЕГРЮЛ внесены 30.12.2019) в связи с прекращением производства по делу о банкротстве ООО «Крылья Севера» определением от 23.12.2019 рассмотрен судом и обосновано отклонено.

Как следует из картотеки арбитражных дел определением от 23.12.2019 дело о банкротстве ООО «Крылья Севера» прекращено, вместе с тем определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС № 5 по Республике Саха (Якутия) вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Крылья Севера», приостановлено исполнение определения от 23.12.2019, а позднее постановлением от 02.03.2020 определение суда о прекращении производства по делу о банкротстве отменено, дело направлено  в суд первой инстанции (определением от 22.03.2020 процедура конкурсного производства продлена).

ФИО1 и ФИО4 являются пользователем электронной системы подачи документов «Мой Арбитр» (о чем свидетельствует сам факт направления ими документов в рамках настоящего дела в электронном виде), в связи с чем обладали возможностью оперативного получения информации о ходе дела, в том числе о поданных апелляционных жалобах на определение от 23.12.2019 и о принятых обеспечительных мерах.

Заключение сделки между заинтересованными лицами, что имело место в данном случае (ФИО1 и ФИО4 имеют совместных детей), в считанные дни после прекращения производства по делу о банкротстве, не дожидаясь вступления в законную силу определения суда от 23.12.2019, в период действия обеспечительных мер свидетельствует о злоупотреблении правом и недобросовестности сторон.

Доводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены со ссылкой на отсутствие в материалах дела бесспорных доказательств получения ФИО2 оспариваемого соглашения.

Лица, участвующие в деле, не представили доказательств наличия иных источников информации, из которых конкурсный управляющий мог и должен был узнать о соглашении от 17.01.2020 ранее 17.03.2022.

Действия ФИО1 и ФИО4 по обращению в суд с заявлениями об отсрочке исполнения постановлений Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019, 07.07.02020 по настоящему делу (о признании сделок недействительными и взыскании с ФИО1 в конкурсную массу должника 8 000 000 руб.), о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Крылья Севера» от 30.12.2020 № 11 (об утверждении порядка продаж дебиторской задолженности ФИО1), о признании недействительными результатов торгов по реализации дебиторской задолженности  ФИО1 в размере 8 000 012 руб., о признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности с победителем торгов ФИО5, направлены на сокрытие информации о заключении соглашения от 17.01.2020 и введение суда и лиц, участвующих в деле о банкротстве, в заблуждение относительно обстоятельств дела.

Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, в связи с чем доводы о ненадлежащем заявителе подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, определение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 августа 2022 года по делу № А58-5299/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                                Н.А. Корзова

 

О.А. Луценко