ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31164/2024

10 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   03 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Черемошкиной В.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 12.12.2023,

от ответчика: представитель не явился, извещен,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-23706/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2024 об отказе в обеспечении иска по делу № А56-31164/2024 (судья  Ким Е.В.), принятое по иску: 

истец: ФИО2,

ответчики: 1) ФИО3, 2) ФИО4, 3) общество с ограниченной ответственностью «Виссон», 4) Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы № 15 по Санкт-Петербургу, 

о признании и об обязании устранить нарушение прав, 

 

установил:

ФИО2 обратился  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания ООО «Виссон» (далее – Общество) от 29.12.2023 (оформленного протоколом №3/2-023), о признании незаконными действий МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу по внесению в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Виссон»  от 07.02.2024 ГРН2247800269099, 2247800269099 о размере долей истца и долях общества, об обязании устранить нарушение прав.

Истцом представлено заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС №15 по Санкт-Петербургу вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении нераспределенных 49,5% долей ООО «Виссон».

Определением от 27.08.2024 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с указанным определением, ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить, указанное заявление удовлетворить, считая решение незаконным принятым с нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель Общества не явился, направил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, также в заявлении указал на то, что поддерживает доводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии мер по обеспечению иска.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое определение подлежит отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

На основании пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть, в частности, наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ установлена обязанность заявителя обосновывать необходимость принятия обеспечительных мер.

В соответствии с положениями пункта 14 Постановления N 15 суд, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия.

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер, связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В обоснование заявления, истец указывает на то, что доли в уставном капитале Общества могут быть перераспределены на основании решения общего собрания,  что приведет к неисполнимости решения суда по настоящему делу.

Мотивом подачи заявления о принятии обеспечительных мер послужило обстоятельство проведения участниками Общества ФИО3, ФИО4 общего собрания, на котором ФИО2 был лишен 49,5% принадлежащих ему долей Общества. В преддверии указанных событий те же лица провели Общее собрание участников Общества от 08.11.2023. Данным решением Общего собрания Общества от 08.11.2023 было принято решение о смещении ФИО2 с поста Генерального директора Общества. Кроме того, участниками ФИО3, ФИО4 было принято решение о принятии нового Устава Общества. Решением Арбитражного суда по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в рамках дела № А56-125205/2023 вышеуказанное собрание Общества от 08.11.2023 было признано недействительным. Указанное решение в настоящее время исполнено, ФИО2 восстановлен в должности Генерального директора Общества, внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Так же истец указывает на то, что существует вероятность того, что пользуясь внесенной оспариваемой по настоящему делу записью в ЕГРЮЛ, отсутствием у ФИО2 права инициирования собраний и низким процентом голосов, ответчиками будет проведено следующее собрание, на котором принадлежащие ФИО2 ранее доли Общества будут перераспределены другим участникам. Кроме того, в апреле 2024 года ФИО2 пришло уведомление об инициировании бывшим в должности генеральным директором ФИО5, ФИО3, ФИО4 о проведении еще одного общего собрания Общества, направленного на легитимизацию принятого ранее незаконного и отмененного судом собрания Общества от 08.11.2023. Более того, истец указывает на то, что в настоящее время указанными лицами поданы документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

В рассматриваемом случае, апелляционный суд считает правомерным в заявление о принятии мер в виде запрета на внесение любых изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества, поскольку нанесение прямого ущерба истцу при непринятии обеспечительных мер заключается в том, что восстановить свои права на участие в Обществе, в случае удовлетворения заявленных требований, истцу будет осуществить гораздо сложнее в случае, если соответствующая доля в уставном капитале Общества будет в дальнейшем передана другим участникам.

Оценив обстоятельства, на которые ссылается истец, учитывая положения ст. 225.5 Арбитражного процессуального кодекса РФ в соответствии с которыми, принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или существенному затруднению осуществления им деятельности, апелляционный суд приходит к выводу о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу вносить любые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Виссон» (ОГРН 

<

***>) до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу. 

Запрашиваемые меры непосредственно связаны с предметом иска, а также направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.06.2024 по делу №  А56-31164/2024 отменить.

Удовлетворить ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу вносить любые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Виссон» (ОГРН 

<

***>) до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.  

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

В.В. Черемошкина