АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-7793/2021

г. Салехард

01 февраля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 января 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи  Курековой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к финансовому управляющему ФИО3, к ФИО4 о признании права собственности на долю в уставном капитале, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сибирь» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились,

от ответчиков – не явились,

от третьих лиц – не явились,

УСТАНОВИЛ:

Исковое заявление ФИО2 направлено в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного в соответствии со ст. 39 АПК РФ по подсудности на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 09.08.2021 по делу №А70-7023/2021.   

Истец - ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к финансовому управляющему ФИО3, к ФИО4 о признании за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО «УК Сибирь» (ИНН 

<

***>) в размере 1/3, номинальной стоимостью 5000 рублей.  

Определениями судов от 28.05.2021, от 16.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сибирь», ФИО5.

Ответчики и третьи лица отзывы по делу не представили.

 Лица, участвующие в деле, в судебное заседание 18.01.2022 не явились, извещены о времени и месте слушания дела надлежащим образом.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду неявки представителя в судебное заседание и отказа суда в удовлетворении ходатайства о проведении заседания посредством веб-конференции.

В удовлетворении ходатайства истца суд определением от 18.01.2022 отказал на основании ст. 158, 159 АПК РФ, поскольку неявка истца не препятствует проведению судебного заседания и рассмотрению дела, при этом возможность проведения судебного заседания посредством веб-конференции определяется судом с учетом технической возможности (ст. 153.2 АПК РФ). Об отсутствии соответствующей возможности истец извещен судом через систему Мой Арбитр 13.01.2022 заблаговременно до даты судебного заседания, что предоставляло представителю истца принять участие в судебном заседании в здании Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа. Ссылки истца на меры по предотвращению распространения коронавирусной инфекции судом отклонены, поскольку принятые в субъектах Российской Федерации меры не препятствуют передвижению граждан.

Определением от 18.01.2022 суд объявил в судебном заседании перерыв до 25.01.2022 на 14 час. 30 мин. В этом же определении суд предложил истцу:

-  с учетом официальных публичных сведений площадки, на которой проводились торги, и размещенных на ней документов представить письменные пояснения по доводам, указанным в иске, о том, что доля в уставном капитале приобретена истцом на электронной площадке путем проведения торгов по продаже имущества ФИО4, истец является победителем торгов. Представить доказательства подачи заявки на участие в торгах 6088-ОАОФ, проводившихся 22.04.2020, признания участником торгов, признания победителем торгов (указать ссылки на соответствующие страницы на площадке, размещенные в сети Интернет в публичном доступе).

- в случае если договор купли-продажи заключался с истцом не как с победителем торгов на электронной площадке, обосновать возможность его заключения со ссылками на нормы права, в том числе нормы законодательства о банкротстве, и несоблюдение сторонами нотариальной формы при заключении договора,

- представить доказательства уклонения финансового управляющего от нотариального удостоверения договора купли-продажи (в том числе, доказательства направления предложений явиться к нотариусу для заключения договора, на которые истец ссылается в иске),

- обосновать свою добросовестность при предъявлении требования о защите нарушенного права путем признания права собственности на долю в уставном капитале, при том, что договор купли-продажи подписан в апреле 2020 года, однако истец обратился в суд с настоящим иском только в апреле 2021 года после завершения процедуры реализации имущества должника и прекращения судом полномочий финансового управляющего должника (определение суда от 16.10.2020), обосновать непредъявление истцом требований о понуждении к нотариальному удостоверению сделки, доказать принятые самим истцом меры к нотариальному удостоверению сделки.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание, продолженное после перерыва, не явились.

Истец определение суда от 18.01.2022 не исполнил.

От представителя истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что для сбора указанных судом доказательств истцу требуется хотя бы 2 недели. Кроме того, представитель истца сослался на отказ в удовлетворении его ходатайства об участии в судебном заседании посредством веб-конференции.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, суд с учетом ст. 158, 159 АПК РФ руководствуется следующим.

Как указывалось выше, истец (представитель истца) не был лишен возможности личного присутствия в судебном заседании, как до перерыва, так и после перерыва. Объективная возможность прибытия в судебное заседание обеспечивается регулярным ежедневным авиасообщением между городами Салехардом и Тюменью (рейсы обеспечивают прибытие в г. Салехард заблаговременно до судебного заседания). Следовательно, истец, при наличии желания участвовать в судебном заседании, мог реализовать эту возможность, в том числе, и после отказа суда в удовлетворении ходатайства о проведении онлайн-заседания (после перерыва), о чем истцу посредством системы «Мой Арбитр» сообщено 24.01.2022 в 06-27 мск.

Обязанность предоставить возможность участия в судебном заседании посредством веб-конференции на суд процессуальным законодательством не возложена. Возможность удовлетворения ходатайства определяется технической возможностью, которая в данном случае у суда отсутствовала.

Кроме того, в определении от 18.01.2022 суд запросил исключительно письменные пояснения самого истца, доказательства, на которые истец ссылался в исковом заявлении, однако к иску не приложил, а также доказательства, которые должны быть в распоряжении самого истца. Необходимость обращения истца к каким-либо лицам для получения таких доказательств не требуется. Более того, суд критически оценивает доводы истца об обращении к финансовому управляющему за получением документов, с учетом того, что подача иска мотивирована истцом как раз уклонением финансового управляющего от удостоверения сделки и предоставления документов. Позиция финансового управляющего, получившего определение суда от 06.09.2021 о принятии иска к производству и не предоставившего отзыв на иск, не исполнившего иных определений суда по настоящему делу, свидетельствует об отсутствии у ответчика намерения представлять доказательства по делу. Более того, если бы суд имел необходимость запросить какие-либо доказательства у финансового управляющего ФИО3 (ответчика), то в определении от 18.01.2022 предложил бы представить такие документы именно ответчику, а не истцу. Ссылка истца в ходатайстве на то, что ФИО3 обращался к ФИО4 об истребовании учредительных документов, необходимых для совершения нотариальной сделки, о чем имеется определение арбитражного суда, опровергается материалами дела № А81-10417/2017 о банкротстве ФИО4, в том числе определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.10.2020 по делу № А81-10417/2017 о завершении процедуры реализации имущества гражданина, в котором на стр. 8 прямо указано, что финансовый управляющий не обращался за истребованием документов у должника.

Суд полагает, что предоставленного времени было достаточно для исполнения истцом определения суда от 18.01.2022.

При указанных обстоятельствах суд не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил, что определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.12.2017 было принято заявление ФИО5 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4.

Определением суда от 31.01.2018 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим ФИО4 утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Сообщение о введении в отношении ФИО4 процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 31.03.2018.

Решением от 28.05.2018 ФИО4 был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 28.11.2018. Финансовым управляющим ФИО4 утвержден ФИО3

01.04.2019 от ФИО4 в суд поступило ходатайство о пересмотре решения Арбитражного суда Ямал-Ненецкого автономного округа от 28.05.2018 по делу №А81-10417/2017 по вновь открывшимся обстоятельствам и приостановлении процедуры реализации имущества.

Определением от 07.06.2019 заявление ФИО4 о пересмотре решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.05.2018 по делу №А81-10417/2017 по вновь открывшимся обстоятельствам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 удовлетворено.

Решение от 28.05.2018 по делу №А81-10417/2017 отменено.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.01.2020 ФИО4 был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 17.07.2020. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3

При проведении процедуры банкротства финансовым управляющим установлено имущество должника – 1/3 доля в уставном капитале ООО «УК «Сибирь», номинальной стоимостью 5000 руб.

16.11.2018 в ЕФРСБ размещено сообщение № 3221893 финансового управляющего должника о том, что на 05.12.2018 назначено собрание кредиторов должника, в том числе по вопросу утверждения положения о порядке продажи имущества должника. 

Данное положение 05.12.2018 утверждено решением собрания кредиторов.

Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества ФИО4 с начальной ценой продажи имущества – доли (1/3) в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Сибирь» в размере 5000 руб. в соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве утверждено определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.03.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019.

Между тем, 15.02.2019 на электронной площадке «RUSSIA OnLine» финансовым управляющим ФИО3 проведены торги по лоту № 1 – доля в размер 5000 руб. (1/3) в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Сибирь», что подтверждается сообщением в газете Коммерсант (№66230037889 от 21.12.2018), в ЕФРСБ (№3315124 от 17.12.2018). 

Согласно протоколам от 15.02.2019, размещенным на площадке «RUSSIA OnLine» в публичном доступе, а также согласно сообщениям в ЕФРСБ № 3486265 от 15.02.2019, № 3486325 от 15.02.2019, единственным участником торгов являлся ФИО6, торги признаны несостоявшимися. По результатам торгов с единственным участником ФИО6 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Сибирь» по начальной цене лота – 5000 руб. Сведения об этом также размещены на площадке «RUSSIA OnLine» и в ЕФРСБ.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.02.2020 по делу № А81-10417-5/2017 торги по продаже 1/3 доли в уставном капитале ООО «УК «Сибирь» в размере 5000 рублей, принадлежащей ФИО4, признаны недействительными. Договор купли-продажи имущества по лоту № 1 от 15.02.2019, заключенный между финансовым управляющим должника ФИО3 и ФИО6 признан недействительным. Судом применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ФИО6 возвратить в конкурсную массу ФИО4 следующее имущество: 1/3 доли в уставном капитале ООО «УК «Сибирь» в размере 5000 рублей. Суд возвратил ФИО6 из конкурсной массы, формирующей в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи от 15.02.2019.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО6 в обоснование исковых требований указал, что финансовым управляющим были организованы торги. Сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения на электронной торговой площадке с предметом - доля в уставном капитале ООО «УК Сибирь» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>. в размере 5000 руб. (1/3) опубликовано в ЕФРСБ 13.03.2020 №4813383. Начальная цена была установлена в размере 5 000 рублей, сведения о договоре купли-продажи: в течение 5 дней с даты подписания протокола о результатах торгов арбитражный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли продажи; условия оплаты - оплата имущества должна быть произведена в течение 30 дней со дня подписания договора на счет ФИО3 Победителем торгов является ФИО6, после чего 23.04.2020 между ФИО6 (покупатель) и финансовым управляющим ФИО3 (продавец) был заключен договор купли-продажи доли (предварительный), оплата доли произведена в соответствии с условиями договора купли-продажи от 23.04.2020, однако сделка нотариального удостоверения не получила. В последующем, в адрес финансового управляющего ФИО3 дважды было направлено уведомление с предложением явиться к нотариусу для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Ввиду уклонения ответчика и отсутствия документов, необходимых нотариусу для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, сделка между сторонами не состоялась. ФИО4, и в последствии финансовый управляющий не представили необходимые документы для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Сделка со стороны истца исполнена, доля оплачена.

 Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о наличии у него права требовать признания за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «УК «Сибирь» в размере 1/3, номинальной стоимостью 5000 рублей в соответствии со ст. 12, 165 ГК РФ.

Таким образом, истец ссылается на то, что договор купли-продажи имущества по лоту № 1 от 23.04.2020 заключен с ним как с победителем торгов по продаже имущества должника – ФИО4, проведенных (согласно представленному в дело объявлению о проведении торгов) 22.04.2020; финансовый управляющий уклонился от нотариального удостоверения сделки.

В представленной в дело расписке от 23.04.2020 указано, что цена договора определена в соответствии с протоколом результатов открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ФИО4 № 6088-ОАОФ/1/2 от 23.04.2020.

Проверяя доводы истца, суд посредством обращения к публичным сведениям электронной площадки «RUSSIA OnLine» и ЕФРСБ установил следующее.

На открытой площадке Россия онлайн (RUSSIA OnLine) в публичном доступе размещены сведения о проводившихся финансовым управляющим ФИО3 торгах по продаже 1/3 доли в уставном капитале ООО «УК «Сибирь», принадлежащей ФИО4 в 2019 и 2020 годах (торги 4608-ОАОФ, торги 6088-ОАОФ), и протоколы по данным торгам.

Так, из  указанных сведений и документов усматривается, что торги 4608-ОАОФ и торги 6088-ОАОФ были признаны несостоявшимися.

При этом в размещенных в публичном доступе сведениях отсутствует информация о том, что истец принимал участие в торгах 6088-ОАОФ, проводившихся 22.04.2020.

Согласно протоколу результатов открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ФИО4 № 6088-ОАОФ/1/2 от 23.04.2020, к участию в торгах допущен один участник (не истец, а иное лицо), организатором торгов принято решение о признании торгов несостоявшимися.

Согласно сведениям ЕФРСБ (сообщение № 4933169 от 23.04.2020) договор купли-продажи от 23.04.2020 заключен финансовым управляющим ФИО3 не с ФИО6, а с иным лицом.

Между тем, ранее при проведении признанных недействительными торгов 4608-ОАОФ, в которых участвовал истец, в ЕФРСБ (сообщение № 3486325 от 15.02.2019) отражалась информация о том, что договор купли-продажи от 15.02.2019, признанный судом впоследствии недействительным, заключался с ФИО6

В целях устранения данных несоответствий позиции истца фактическим обстоятельствам дела, суд в определении от 18.01.2022 запросил у истца письменные пояснения.

Однако истец пояснений по делу не предоставил, разумного обоснования выявленных несоответствий не привел, не предоставил суду документы об участии в торгах 6088-ОАОФ, которые должны быть у него в распоряжении, если истец принимал участие в указанных торгах.

Следовательно, из имеющихся материалов дела не представляется возможным прийти к выводу, что договор купли-продажи от 23.04.2020 заключен именно с истцом по результатам торгов.

В копии договора от 23.04.2020, представленного истцом в материалы дела, а также в акте приема-передачи, расписке, отсутствует прямое указание на заключение договора по результатам торгов. Имеется только отсылка к тому, что цена имущества определена в соответствии с протоколом № 6088-ОАОФ/1/2 от 23.04.2020. Однако, как указывалось выше, согласно данному протоколу истец не являлся участником торгов.

Кроме того, согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу п. 2, 3 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Таким образом, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ничтожность договора купли-продажи от 23.04.2020.

В силу пункта 1 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

При этом, по смыслу пункта 2 статьи 165 ГК РФ, признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, является правом суда, и основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Из материалов дела и доводов истца не представляется возможным установить, какие конкретно обстоятельства препятствовали заключению договора купли-продажи от 23.04.2020 в установленной форме непосредственно при подписании данного договора.

Истец, ссылаясь на уклонение финансового управляющего ФИО3 от нотариального удостоверения сделки, заявляя в иске о том, что в адрес финансового управляющего ФИО3 дважды было направлено уведомление с предложением явиться к нотариусу для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, такие доказательства не приложил к исковому заявлению, не предоставил по предложению суда.

Само по себе отсутствие нотариального удостоверения сделки не свидетельствует о том, что сторонами принимались меры к заключению сделки в установленном порядке.

Материалами дела не подтверждается принятие истцом мер к нотариальному удостоверению сделки.

Факт уклонения финансового управляющего ФИО3 от нотариального удостоверения сделки не доказан (ст. 9, 65 АПК РФ).

Более того, истцом никоим образом не мотивированы причины, по которым истец в случае заключения договора в апреле 2020 года обратился за судебной защитой права только в апреле 2021 года после завершения процедуры реализации имущества должника и прекращения судом полномочий финансового управляющего должника (определение суда от 16.10.2020).

При указанных обстоятельствах суд полагает, что в данном случае предъявление иска о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «УК «Сибирь» представляет собой попытку обхода закона, что не допускается (ст. 10 ГК РФ).

Исполнение ничтожной сделки в отсутствие доказательств уклонения контрагента от нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли не предоставляет право на признание права собственности на долю в уставном капитале общества (ст. 165 ГК РФ).

При завершении процедуры реализации имущества должника по заявлению финансового управляющего от 16.10.2020 сведения о реализации имущества должника в виде 1/3 доли в уставном капитале ООО «УК «Сибирь» не были представлены финансовым управляющим в дело № А81-10417/2017 о банкротстве ФИО4

Учитывая данные обстоятельства, суд полагает, что в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца в соответствии с правилами ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

О.В. Курекова