ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-12283/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2022

Постановление в полном объеме изготовлено  21.09.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Квадра-генерирующая компания» – представителя ФИО1 (доверенность от 23.11.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Щекинская ГРЭС» – представителя ФИО2 (доверенность от 18.01.2022), ФИО3 (паспорт), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных о времен и месте судебного заседания надлежащим образом, рассматривая в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Щекинская ГРЭС» на решение Арбитражного суда Тульской области от 24.03.2021 по делу № А68-12283/2019 (судья Алешина Т.В.), принятое по иску публичного акционерного общества «Квадра-генерирующая компания» (г. Тула, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Щекинская ГРЭС» (г. Советск Щекинского района Тульской обл., ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица: ФИО4 (г. Реж Свердловской обл.), ФИО3 (г. Советск Щекинского района Тульской обл.) и Росфинмониторинг в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании действительной стоимости доли и процентов,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Квадра-генерирующая компания» (далее – истец, ПАО «Квадра») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Щекинская ГРЭС» (далее – ответчик, общество, ООО «Щекинская ГРЭС») о взыскании действительной стоимости доли в размере 73 100 000 руб., процентов по состоянию на 05.03.2021 в размере 24 321 739 руб. 63 коп. и процентов по день фактической уплаты основанного долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО3, Росфинмониторинг в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (далее – третьи лица, ФИО4, ФИО3, Росфинмониторинг в лице МРУ Росфинмониторинга по ЦФО).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 24.03.2021 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Межрегионэнергоресурс» (далее – ООО «Межрегионэнергоресурс») и ООО «Щекинская ГРЭС» обратились с апелляционными жалобами.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 производство по апелляционной жалобе ООО «Межрегионэнергоресурс» на решение Арбитражного суда Тульской области от 24.03.2021 по делу № А68-12283/2019 прекращено.

ООО «Щекинская ГРЭС» в своей апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Определениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 и от 24.08.2022 судебное заседание последовательно отложено на 21.09.2022.

В порядке, предусмотренном частью 4 статьи 49 и главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны представили ходатайства о заключении мирового соглашения и представили его на утверждение суда апелляционной инстанции. Стороны указали то, что им известны правовые последствия его утверждения.

В судебном заседании 21.09.2022 стороны поддержали ходатайство о заключении мирового соглашения. Присутствующий в судебном заседании  ФИО3, являющийся третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, заявил об отсутствии каких-либо препятствий для утверждения мирового соглашения. Другие участвующие в деле лица также никаких возражений против утверждения мирового соглашения в суд не представили.

Заключение сторонами мирового соглашения, согласно статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При рассмотрении в порядке статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопроса об утверждении мирового соглашения суд апелляционной инстанции исходит из того, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, подтверждены имеющимися в деле документами. Суд также принимает во внимание соответствие формы и содержания мирового соглашения положениям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50) . Стороны указали то, что им известны правовые последствия его утверждения.

Как разъяснено в пункте 15 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50, утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом изложенного, правовые основания для отказа в утверждении мирового соглашения на согласованных сторонами условиях отсутствуют, в связи с чем, рассмотрев мировое соглашение, судебная коллегия утверждает его, так как условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц и не противоречат действующему законодательству.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу – прекращению на основании пункта 4 части 1 и части 2 статьи 150, статьи 141 и пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При обращении в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением истец уплатил государственную пошлину в размере 200 000 руб. в соответствии с платежным поручением № 7675 от 17.10.2019.

В соответствии с пунктом 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу возвращается половина уплаченной им государственной пошлины.

Таким образом, истцу подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в размере 100 000 руб.  

При подаче апелляционной жалобы ответчик по платежному поручению № 2634582 от 22.04.2021 уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб., предусмотренном пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с и учетом вышеизложенного правого регулирования, ответчику из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 1 500 руб.

Руководствуясь статьями 49, 104, 110, 150, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 24.03.2021 по делу № А68-12283/2019     отменить. 

Утвердить мировое соглашение, заключенное между публичным акционерным обществом «Квадра-генерирующая компания» (г. Тула, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Щекинская ГРЭС» (г. Советск Щекинского района Тульской обл., ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), на следующих условиях:

1. Стороны установили, что размер обязательств ООО «Щекинская ГРЭС» перед ПАО «Квадра» по требованию о выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 36 000 000 руб.

2. Установленный в пункте 1 соглашения размер обязательства ООО «Щекинская ГРЭС» выплачивается им в пользу ПАО «Квадра» в следующем порядке:

№

Сумма платежа в руб.

Срок выплаты

п/п

(включая установленный день)

1.

1 000 000

до 30.10.2022

2.

1 000 000

до 30.11.2022

3.

1 000 000

до 30.12.2022

4.

1 000 000

до 30.01.2023

5.

1 000 000

до 28.02.2023

6.

1 000 000

до 30.03.2023

7.

1 000 000

до 30.04.2023

8.

1 000 000

до 30.05.2023

9.

1 000 000

до 30.06.2023

10.

1 000 000

до 30.07.2023

11.

1 000 000

до 30.08.2023

12.

1 000 000

до 30.09.2023

13.

1 000 000

до 30.10.2023

14.

1 000 000

до 30.11.2023

15.

1 000 000

до 30.12.2023

16.

1 000 000

до 30.01.2024

17.

1 000 000

до 29.02.2024

18.

1 000 000

до 30.03.2024

19.

1 000 000

до 30.04.2024

20.

1 000 000

до 30.05.2024

21.

1 000 000

до 30.06.2024

22.

1 000 000

до 30.07.2024

23.

1 000 000

до 30.08.2024

24.

1 000 000

до 30.09.2024

25.

1 000 000

до 30.10.2024

26.

1 000 000 

до 30.11.2024

27.

1 000 000

до 30.12.2024

28.

1 000 000

до 30.01.2025

29.

1 000 000

до 28.02.2025

30.

1 000 000

до 30.03.2025

31.

1 000 000

до 30.04.2025

32.

1 000 000

до 30.05.2025

33.

1 000 000

до 30.06.2025

34.

1 000 000

до 30.07.2025

35.

1 000 000

до 30.08.2025

36.

1 000 000

до 30.09.2025

 

Итого: 36 000 000

 

3. ООО «Щекинская ГРЭС» подтверждает, что установленные пунктом 2 соглашения графики платежей являются исполнимыми для ответчика и не приведут к возникновению обстоятельств неплатежеспособности ответчика.

4. В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ ПАО «Квадра» после утверждения судом соглашения из федерального бюджета возвращается 50 % уплаченной им государственной пошлины. Оставшиеся 50 % расходов по оплате государственной пошлины в сумме 100 000 руб. возмещаются ООО «Щекинская ГРЭС» в пользу ПАО «Квадра» в срок до 30.10.2022.

5. ООО «Щекинская ГРЭС» осуществляет выкуп, находящегося на ответственном хранении у ответчика угля бурого марки Б2Р в количестве 5 604,84 тонн, принадлежащего ПАО «Квадра», за 1 458 321 руб. 45 коп., в том числе НДС 243 053 руб. 56 коп.

Оплата угля производится ответчиком в порядке, установленном пунктом 6 соглашения в срок до 30.09.2022.

В течение 5 рабочих дней после поступления в полном объеме указанных денежных средств на расчетный счет истца сторонами подписывается акт приемки-передачи угля бурого марки Б2Р.

ООО «Щекинская ГРЭС» подтверждает отсутствие задолженности ПАО «Квадра» перед ним по услугам ответственного хранения угля бурого марки Б2Р и отсутствие претензий по качеству и количеству приобретаемого угля бурого марки Б2Р, указанные заверения фиксируются сторонами в акте приема-передачи.

6. Денежные выплаты, определенные пунктами 2, 4, 5 соглашения, перечисляются ООО «Щекинская ГРЭС» в пользу ПАО «Квадра» посредством безналичных платежей по следующим реквизитам истца:

ПАО «Квадра»

ИНН/КПП 

<

***>/997650001

Р/с 

<

***> 

в ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ»

К/с 30101810300000000985 

БИК 044525985 

ОГРН 

<

***> 

ОКПО 71259492

Место нахождения: Российская Федерация, Тульская область, г. Тула

Почтовый адрес: ул. Тимирязева, д. 99в, г. Тула, Тульская область, Российская Федерация, 300012.

В случае изменения платежных реквизитов истец сообщает в адрес ответчика об указанном факте не позднее 5 рабочих дней с даты изменения.

7. В счет обеспечения исполнения обязательств, предусмотренных пунктами 2, 4, 5 соглашения, ООО «Щекинская ГРЭС» передает в залог ПАО «Квадра» по акту приема-передачи, подписываемому сторонами в момент передачи, оригиналы следующих простых векселей банков, принадлежащих ООО «Щекинская ГРЭС», и копии правоустанавливающих документов по ним:

№ п/п

Серия/

Номер

векселя

Дата

составления

векселя

Наименование банка -

векселедателя

Номинальная сумма векселя в руб.

Срок

платежа по векселю

1.

ВГ 0512671

24.03.2022

ПАО «Сбербанк»

5 921 830,64

25.02.2023

2.

ПВ-08 0062981

12.05.2022

АО «Альфабанк»

1 662 643,52

10.06.2023

3.

ВГ 0512522

24.03.2022

ПАО «Сбербанк»

16 227 903,47

07.12.2023

4.

ПВ-08 0062931

12.05.2022

АО «Альфабанк»

7 823 615,61

07.05.2024

 

Итого:

31 635 993,24

 

8. Права собственности ООО «Щекинская ГРЭС» на передаваемые векселя подтверждаются следующими документами:

– Соглашение о порядке исполнения обязательств № 0101-RS-22;

– Соглашение о порядке исполнения обязательств № 0038-RS-22;

– Акт приема передачи простых векселей от 29.03.2022 (простой вексель ПАО «Сбербанк» серия ВГ номер 0512671 от 24.03.2022 на сумму 5 921 830 руб. 64 коп.);

– Акт приема передачи простых векселей от 13.05.2022 (простой вексель АО «Альфабанк» серия ПВ-08 номер 0062981от 12.05.2022 на сумму 1 662 643 руб. 52 коп.);

– Акт приема передачи простых векселей от 29.03.2022 приема передачи простых векселей от 29.03.2022 (простой вексель ПАО «Сбербанк» серия ВГ номер 0512522 от 24.03.2022 на сумму 16 227 903 руб. 47 коп.);

– Акт приема передачи простых векселей от 13.05.2022 (простой вексель АО «Альфабанк» серия ПВ-08 номер 0062931 от 12.05.2022 на сумму 7 823 615 руб. 61 коп.);

– выписка из протокола № 486 от 18.02.2022;

– доверенность № 411 от 21.03.2022 на ФИО5;

– доверенность № 412 от 21.03.2022 на ФИО5;

– доверенность № 375 от 01.03.2022 на ФИО6;

– доверенность № 381 от 01.03.2022 на ФИО6;

– договор № 326/2009 от 03.08.2009 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Чеченэнерго».

9. ООО «Щекинская ГРЭС» гарантирует, что передаваемые в залог ПАО «Квадра» векселя нигде ранее не заложены, свободны от долгов, не подлежат удержанию, не предъявлялись к оплате, свободны от обязательств перед третьими лицами и не будут служить обеспечением иного обязательства до выполнения ответчиком обязательств по соглашению.

10. На период исполнения соглашения векселя переходят во владение ПАО «Квадра».

11. Векселя передаются в залог ПАО «Квадра» в день утверждения соглашения Двадцатым арбитражным апелляционным судом по индоссаменту в пользу ПАО «Квадра» «платить приказу ПАО «Квадра» с реквизитами сторон.

12. Последующий залог векселей, находящихся у ПАО «Квадра» по соглашению, без его письменного согласия не допускается.

13. Порядок обращения взыскания на переданные в залог ПАО «Квадра» векселя, указанные в пункте 7 соглашения:

13.1. При неисполнении либо исполнении не в полном объеме ООО «Щекинская ГРЭС» любого денежного обязательства, установленного соглашением, начиная с 6 рабочего дня с момента начала просрочки исполнения, ПАО «Квадра» имеет право обратить взыскание на любой из представленных в счет исполнения обязательств векселей. Право собственности на указанный вексель считается перешедшим к ПАО «Квадра», и общество вправе погасить задолженность ответчика по соглашению посредством реализации указанного векселя по рыночной стоимости, либо предъявления векселедателю требования к платежу и получения от него суммы платежа, при наступлении срока платежа по векселю.

При этом в первую очередь реализуется либо предъявляется к платежу вексель, срок платежа по которому наступил ранее – таким образом векселя подлежат предъявлению к платежу в порядке очередности их перечисления в таблице пункта 7 соглашения.

13.2. Платежи, полученные при реализации векселей, либо платежи, полученные от векселедателя при предъявлении векселей к платежу истцом, перечисляются непосредственно ПАО «Квадра» и засчитываются пропорционально в счет обязательств ответчика по платежам, предусмотренным соглашением.

Поступившие денежные средства в первую очередь зачисляются в счет оплаты просроченного платежа по соглашению, а после его погашения – в счет оплаты ближайших к исполнению платежей, установленных соглашением, при этом срок оплаты ближайших платежей, засчитываемых к погашению за счет данного векселя, считается наступившим, а поступившая сумма, превышающая сумму просроченного платежа, не подлежит возврату ответчику.

13.3. В случаях предъявления векселедержателем векселедателю векселя к платежу и отказа векселедателя в акцепте либо несовершения платежа, при наступившем сроке платежа по векселю, обязательства ООО «Щекинская ГРЭС» по просроченным платежам не считаются исполненными, а на просроченную задолженность подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки оплаты, с момента, установленного пунктом 2 соглашения, до момента исполнения обязательства ответчиком.

13.4. В случае если просрочка ответчика по любому из платежей составит более 20 рабочих дней и погашение указанного платежа за счет обращения взыскания на любой из переданных векселей с наступившим установленным сроком платежа по векселю невозможно по причинам, не зависящим от ПАО «Квадра» (отказ в акцепте векселедателем, невыплата платежа векселедателем и пр.), срок выплаты всех оставшихся неисполненными по соглашению платежей считается наступившим, и истец вправе обратиться в арбитражный суд за получением исполнительного листа по делу                        № А68-12283/2019 на принудительное единовременное исполнение суммы всех неисполненных платежей по соглашению, в том числе начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами по просроченным платежам.

14. Условия прекращения залога и порядок возврата векселей, переданных в обеспечение обязательств по соглашению, от ПАО «Квадра» к ООО «Щекинская ГРЭС».

14.1. Условиями для прекращения залога на векселя является наличие в совокупности следующих обстоятельств:

14.1.1. Соблюдение ООО «Щекинская ГРЭС» установленных пунктами 2, 4, 5 соглашения сроков платежей.

14.1.2. Погашение ответчиком в пользу истца задолженности по пунктам 2, 4, 5 соглашения в размере, при котором сумма всей оставшейся задолженности ООО «Щекинская ГРЭС» перед ПАО «Квадра» по соглашению становится меньше совокупной номинальной стоимости всех векселей, переданных в залог ПАО «Квадра», а разница между указанными суммами превышает размер номинальной стоимости одного или нескольких векселей, переданных в залог по соглашению.

14.2. При соблюдении пункта 14.1.1. и пункта 14.1.2. соглашения ООО «Щекинская ГРЭС» вправе направить требование ПАО «Квадра» о возврате ответчику векселя или векселей, номинальная стоимость которого/которых меньше или равна разнице между суммой номинальной стоимости всех векселей, переданных в залог ПАО «Квадра» по соглашению, и размером непогашенной задолженности ответчика по платежам, предусмотренным пунктами 2, 4, 5 соглашения.

14.3. Выбор векселя/векселей, подлежащего/подлежащих возвращению ООО «Щекинская ГРЭС», осуществляется ПАО «Квадра» в зависимости от приближения даты предъявления векселя к платежу. В первоочередном порядке передаются векселя, срок предъявления к платежу которых наступил либо наступит ранее.

14.4. Векселя передаются уполномоченному представителю ответчика нарочно, в течение пяти рабочих дней с даты получения требования ответчика по акту приема-передачи, в предварительно согласованную сторонами дату. Векселя передаются по местонахождению исполнительного аппарата истца в г. Москве.

14.5. Векселя передаются от истца ответчику по индоссаменту «Платить приказу ООО «Щекинская ГРЭС» с реквизитами сторон.

14.6. После передачи векселя/векселей от ПАО «Квадра» ООО «Щекинская ГРЭС» залог на вексель в целях обеспечения обязательств ответчика по соглашению прекращается.

15. ПАО «Квадра» вправе передать свои права по соглашению путем уступки требования. Уступка ПАО «Квадра» своих прав соглашению о залоге другому лицу действительна, если тому же лицу уступлены права требования к ответчику по основному обязательству, обеспеченному залогом.

16. Судебные издержки, связанные (прямо или косвенно) с арбитражным делом № А68-12283/2019 (оплата экспертиз, назначенных определениями суда по делу № А68-12283/2019; оплата иных заключений, рецензий, консультаций; оплата услуг представителей и прочее) сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

17. Соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц, не противоречит закону и полностью урегулирует все имущественные и неимущественные требования ПАО «Квадра» к ООО «Щекинская ГРЭС», связанные с взысканием действительной стоимости доли ПАО «Квадра» в уставном капитале ООО «Щекинская ГРЭС».

18. Стороны подтверждают, что перед подписанием соглашения по вопросам его заключения и условиям соглашения сторонами получены все необходимые корпоративные одобрения, предусмотренные Уставами и иными внутренними документами истца и ответчика.

19. Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой стороны и суда. 

20. Соглашение утверждается судом и вступает в силу с момента его утверждения Двадцатым арбитражным апелляционным судом.

Производство по делу № А68-12283/2019 прекратить.

Возвратить публичному акционерному обществу «Квадра-генерирующая компания» (г. Тула, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 000 руб., уплаченную платежным поручением № 7675 от 17.10.2019.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Щекинская ГРЭС» (г. Советск Щекинского района Тульской обл., ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 руб., уплаченную платежным поручением №  2634582 от 22.04.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Т.В. Бычкова 

Н.В. Егураева