АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-21937/2016

город Кемерово

2 февраля 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 26 января 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 2 февраля 2017 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Сластиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи 

секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, город Кемерово

к обществу с ограниченной ответственностью «Финская Обувь», город Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, город Кемерово

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кемерово,

о признании решения недействительным, об обязании совершить действия

при участии: от  истца - ФИО4,  доверенность от 18.04.2016, удостоверение адвоката;

от  ответчика - ФИО5, доверенность от 21.09.2015, паспорт,

от третьего лица: ФИО6, доверенность от 30.06.16 № 33, служебное удостоверение,

после перерыва: 

от  истца - ФИО4,  доверенность от 18.04.2016, удостоверение адвоката;

от  ответчика - ФИО5, доверенность от 21.09.2015, паспорт,

от иных лиц – без участия, извещены,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее- ФИО2) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Финская Обувь» (далее – ООО «Финская Обувь») о признании недействительным решения ООО «Финская Обувь» от 09.02.2016, об обязании ООО «Финская Обувь» зарегистрировать в установленном порядке переход права доли в уставном капитале ООО «Финская Обувь» в размере 50% в связи с выходом ФИО2 из числа участников общества.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 является наследником доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Финская Обувь», принадлежащей ФИО7 (далее- ФИО7). 09.02.2016 ответчиком на основании пункта 3 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принято решение о переходе 50 % доли в уставной капитал со ссылкой на то, что ФИО7 доля в уставном капитале не оплачена. Истец считает, что действия ООО «Финская Обувь» направлены на причинение имущественного вреда ФИО2, в целях неоплаты действительной стоимости доли и ограничения его процессуальных прав на обжалование решений и действий участников и органов управления общества.

Определением от 28.10.2016 исковое заявление принято к рассмотрению, начата подготовка дела к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание назначено на 24.11.2016,  в котором завершена подготовка к участию в дело, судебное заседание назначено на 20.12.2016.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кемерово.

ООО «Финская Обувь» в отзыве на исковое заявление просило в удовлетворении исковых требований отказать, со ссылкой на то, что нарушение  или ограничение прав ФИО2 не возникло, поскольку ФИО2 не являлся участником общества ни на дату принятия решения (09.02.2016), ни на дату подачи иска (21.10.2016). Ссылается на пропуск истцом срока на обжалование решения единственного участника, установленного в пункте 4 статьи 43 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ответчик считает, что приведенные истцом обстоятельства не являются основанием для признания решения участника от 09.02.2016 недействительным.

Истец в дополнительно представленных письменных пояснениях указал на то, что действия общества по исключению ФИО7 на основании пункта 3 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершены со злоупотреблением права. Несмотря на то, что ФИО2 не является участником ООО «Финская Обувь», решение от 09.02.2016 принято в отношении корпоративных прав истца, в настоящий момент сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Финская Обувь» не соответствуют обстоятельствам выхода ФИО2 из участников общества, при наличии данного решения могут возникнуть негативные последствия для истца в виде требования ООО «Финская Обувь» об оплате стоимости доли. Право на предъявление иска истец обосновывает ссылкой на положения пункта 106 Постановления Пленума Верховного суда № 25 от 23.06.2015.

Определением от 20.12.2016 судебное разбирательство было  отложено на 19.01.2016.

Инспекций Федеральной налоговой службы по г. Кемерово был представлен отзыв в котором третье лицо указало на то, что 16.02.2016 в регистрирующий орган представителем ООО «Финская Обувь» были представлены документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы: заявление по форме Р14001, доверенность, решение единственного участника ООО «Финская Обувь» от 09.02.2016, справка об отсутствии оплаты доли участника. Ответчику и истцу данные документы были предоставлены с отзывом по делу № А27-15108/2016. Оснований для отказа, предусмотренных статьей 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» от 08.08.2001 № 129-ФЗ,  установлено не было, в связи с чем, 24.02.2016 было принято решение о государственной регистрации изменений, согласно которым доля в размере 5 000 руб. (50%) перешла к обществу.

ФИО3 в судебное заседание не явилась. Судебное заседание в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) проведено в отсутствие указанного лица, уведомленного  о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал, дополнительно пояснил, что 24.08.2016 в судебном заседании  в рамках рассмотрения дела № А27-15108/16 в Арбитражном суде Кемеровской области ФИО8 П,А. узнал о спорном решении, принятом единственным участником ООО «Финская Обувь», налоговым органом были предоставлены в материалы дела документы из регистрационного дела по спорной записи, в том числе представлено решение от 09.02.2016. На момент обращения с настоящим иском  (21.10.2016) срок исковой давности не был пропущен.

Представитель ООО «Финская Обувь» дополнительно пояснил, что  действующим законодательством не предусмотрена возможность регистрации изменений в ЕГРЮЛ при условии зарегистрированного ранее перехода доли к обществу. Принадлежность обществу доли, ранее принадлежавшей ФИО7 с 24.02.2016 не нарушает права истца и иных лиц.

Представитель третьего лица дал пояснения по заявленным требованиям.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 26.01.2017.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные  ранее, от ответчика поступили дополнительные письменные пояснения.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные  в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 20.09.2011 ФИО9, ФИО7, ФИО3 принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Финская обувь», об утверждении устава общества, об утверждении денежной оценки уставного капитала в размере 10 000 руб. Уставный капитал был распределен между участниками следующим образом: доля ФИО9 – 25 % уставного капитала, 2500 руб., доля ФИО7 – 50 % уставного капитала, 5000 руб., доля ФИО3 – 25 % уставного капитала, 2500 руб.   

ООО «Финская обувь» зарегистрировано 28.09.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Кемерово за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, присвоен ИНН 

<

***>. 

После выхода ФИО9 из состава учредителей общества  29.01.2013 общим собранием участников ООО «Финская Обувь» принято решение о распределении доли, принадлежащей обществу, в пользу ФИО3 Участниками общества явились ФИО7 (доля в уставном капитале 50%) и ФИО3 (доля в уставном капитале 50%).

На основании свидетельства о праве на наследство от 13.02.2015 № 42АА 1495682, ФИО2 стал наследником доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Финская Обувь», принадлежащей ФИО7

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.09.2016 по делу № А27-12055/2016 установлено, что ФИО2 по юридическому адресу ООО «Финская Обувь» 26.12.2015 службой экспресс-доставки (корреспонденция возвращена отправителю с отметкой «за истечением срока хранения»), 31.12.2015 заказной корреспонденцией (получена 25.01.2016), направлено заявление, в котором истец указал о своем намерении выйти из общества и потребовал произвести расчет  подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Суд признал ФИО2 вышедшим из состава общества и удовлетворил требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 213 000 руб. 

Из материалов дела следует, что 09.02.2016 единственным участником ООО «Финская Обувь» ФИО3 приняты решения о переходе доли ФИО7. составляющей 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб. к обществу, в порядке пункта 3 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с ее неоплатой. После перехода доли, доля ООО «Финская Обувь» составит 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб. На директора ООО «Финская Обувь» возложена обязанность по обращению в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Кемерово для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что о принятом решении не был уведомлен, действия общества по факту принятия решения о переходе доли в размере 50 % в виду ее неоплаты ФИО7 явилось злоупотреблением правом со стороны общества и направлены на причинение вреда ФИО2 в целях неоплаты действительной стоимости доли и ограничения его процессуальных прав на обжалование решений и действий участника и органов управления.

В статье 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

По смыслу статьи 181.1 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ, истец должен доказать наличие права на иск по заявленному предмету и основаниям.

Согласно положениям пунктов 1, 2, 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из разъяснений положений пункта 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015  согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Соответственно, выход ФИО2 из состава участников, не исключает возможности предъявления им  иска о признании недействительным ничтожного решения участников общества, в случае  нарушения  его прав и законных интересов.

При этом, доводы ответчика о спорном статусе ФИО2, как лица, к которому не перешли права наследования долей в размере 50 % уставного капитала ООО «Финская Обувь», суд считает необоснованными.

Вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-11813/2015 от 05.10.2015 и постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2016 установлено, что, поскольку уставом ООО «Финская Обувь» не предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества, наследование ФИО2 доли в размере 50 % состоялось и он является участником общества. Соответственно, наследование ФИО2 доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Финская Обувь», вступившим в законную силу  признано состоявшимся.

Из протокола собрания учредителей ООО «Финская Обувь» от 20.09.2011 № 1 следует, что учредители определились оплатить уставный капитал 100 % денежными средствами на момент регистрации общества. 

Пунктом 3.4 устава общества от 20.09.2011 предусмотрено, что доли в уставном капитале должны быть оплачены до государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, уставный (складочный) капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный (складочный) капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно.

При этом согласно разделу VII «Капитал» Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н, фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.09.2016 по делу № А27-12055/2016 установлено, что согласно сведениям, отраженным в бухгалтерском балансе за 2014 года, уставный капитал ООО «Финская Обувь»  был полностью сформирован. На протяжении длительного времени с момента создания общества до момента смерти ФИО7 (07.08.2014) ни у самого у общества, ни у другого участника, не возникло сомнений в том, что ФИО7 является участником общества, а общество является полноправным участником общественных правоотношений при сформированном и оплаченном уставном капитале. 

В Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2016 в рамках рассмотрения дела № А27-12055/2016, суд апелляционной инстанции также указал на необоснованность доводов о недоказанности факта оплаты доли ФИО7

В силу пункта 2 статьи 69  АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В материалы настоящего дела представлены протоколы от 29.01.2013, от 29.05.2013 № 1 общих собраний ООО «Финская Обувь», из которых следует, что  ФИО7 принимала участие в собраниях и сведения о ней как об участнике общества были внесены в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

Статьей 16 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. 

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В статье 24 этого же Закона указано, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. Федеральный закон Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля, или же оплата произведена иными лицами за него.

 Поскольку общество зарегистрировано в установленном законом порядке, правовые основания считать уставный капитал общества в размере 10 000 руб. несформированным отсутствуют. 

Приняв во внимание, что ФИО7 с момента создания общества осуществляла права участника общества, в том числе право на участие в управлении обществом, указывалась как участник ООО «Финская Обувь» и при совершении всех регистрационных действий, а доказательства того, что общество обращались к ФИО7 с требованием оплатить долю в уставном капитале общество не представило, вопрос о распределении доли, перешедшей обществу, между участниками общества не разрешался,  а был поднят только после возникновения корпоративного конфликта в обществе, суд  приходит выводу о недоказанности наличия правовых оснований для перехода доли ФИО7 к обществу  в связи с нее неоплатой.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Сведения о ФИО7 как участнике общества исключены из Единого  государственного реестра юридических лиц (24.02.2016) после предъявления ее наследником ФИО2 исковых требований к ООО «Финская Обувь», вытекающих из корпоративных отношений (дела № А27-11813/2015, А27-514/2016), что свидетельствует о злоупотреблении правом ответчиком, указанные действия общества  не отвечают принципу добросовестности поведения сторон, установленного пунктом 3 статьи 1 ГК РФ (статья 10 ГК РФ). 

При рассмотрении дела № А27-11813/2015 ООО «Финская Обувь» указывало на наличие корпоративного конфликта, связанного с личностью наследника, не ссылаясь на то, что доля в уставном капитале общества ФИО7 не оплачена. 

Суд считает, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения доктрины эстоппель (estoppel), запрещающий лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались, и на которые полагалось другое лицо, действовавшее на основе данных обстоятельств, доверившись созданным первым лицом представлениям о них.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, включая протоколы общих собраний участников общества от 29.01.2013, от 29.05.2013 № 1, принимая во внимание выводы судов по дела № А27-11813/2015, А27-514/2016, А27-12055/2016, суд приходит к выводу о наличии у истца права на обращение в суд с настоящими требованиями, недействительности решения единственного участника ООО «Финская Обувь» от 09.02.2017, принятого при злоупотреблении ответчиком своими права, не соответствующим положениям статьи 10 ГК РФ. Решение от 09.02.2017 фактически ограничивает  имущественные права ФИО2, как лица, к которому  перешли права наследования долей в размере 50 % уставного капитала ООО «Финская Обувь» от ФИО7 в части возмещения стоимости указанной доли обществом и возможности в последующем предъявления к нему регрессных требований. 

Довод  ООО «Финская Обувь» о пропуске истцом срока для подачи  иска об оспаривании решения от 09.02.2017 отклоняется в силу следующего.

В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 200  ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199  ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

О проведении собрании и принятия решения 09.02.2016 единственным участником ООО «Финская Обувь» истец не извещался, что ответчиком не оспаривается. 

О принятом решении, датированного 09.02.2016, как указал истец, ему стало известно при проведении судебного заседания 24.08.2016 в рамках рассмотрения дела № А27-15108/2016, после того как налоговым органом были представлены в материалы дела документы из регистрационного дела, среди которых было предоставлено и решение ООО «Финская Обувь» от 09.02.2016. 

Предоставление истцу документов, в том числе решения от 09.02.2016 в рамках рассмотрения дела № А27-15108/2016, подтвердило и третье лицо в отзыве.

Иск был подан в арбитражный суд – 21.10.2016.

Учитывая, что к моменту принятия спорного решения истец не являлся участником, ссылку ответчика на то, что о переходе доли ФИО7 к обществу, истец мог и должен был узнать с момента  государственной регистрации сведений, размещенных  24.02.2016 в ЕГРЮЛ (запись за ГРН 2164205090245),  в виду их общедоступности, суд считает не обоснованной. 

Кроме того, в обоснование довода о пропуске истцом срока исковой давности, ответчик ссылается  на то, что 26.04.2016 в судебном заседании по делу № А27-514/2016, в котором участвовал ФИО2, ООО «Финская Обувь» предоставило отзыв на исковое заявление с приложением выписки из ЕГРЮЛ. 

Изучив представленный отзыв в рамках истребования материалов дела № А27-514/2016, суд установил, что в представленном отзыве имеется ссылка лишь на внесение Инспекцией ФНС по г. Кемерово как регистрирующим органом 24.02.2016 записи о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Финская Обувь» в связи с переходом к обществу доли в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. Из представленного отзыва не следует, что истцу было сообщено о том, что указанная запись внесена на основании принятого спорного решения, датированного 09.02.2016, а также не следует, что ФИО2 был ознакомлен с данным решением.

Поскольку доказательств того, истец мог и должен был узнать о  спорном решении ранее 24.08.2016, ответчик не представил, оснований считать, что истцом срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен,  у суда не имеется. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.09.2016 по делу № А27-12055/2016 установлены обстоятельства выхода ФИО2 из общества.

Согласно представленным в материалы дела документам, 16.02.2016 в регистрирующий орган представителем ООО «Финская Обувь» были представлены документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы: заявление по форме Р14001, доверенность, решение единственного участника ООО «Финская Обувь» от 09.02.2016, справка об отсутствии оплаты доли участника. На основании указанных документов 24.02.2016 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово  внесены соответствующие изменения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -  Закон № 129-ФЗ) внесение изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляется в заявительном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица к числу заявителей отнесен руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Внесенные в ЕГРЮЛ записи, на основании предоставляемых заявителями документов, должны  соответствовать принципу достоверности содержащихся в реестре сведений.

Поскольку в силу положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, возможна лишь на основании заявления, поданного в установленном порядке и подписанного уполномоченным лицом, регистрирующий орган полномочиями фиксировать (изменять, корректировать) в ЕГРЮЛ какие-либо сведения без предоставления установленных законом № 129-ФЗ документов как оснований для внесения таких изменений не наделен,  истец на настоящий момент считается вышедшим из состава участников,   при этом сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Финская Обувь» не соответствуют обстоятельствам выхода ФИО2 из участников общества, а также в силу признания недействительным решения единственного участника ООО  «Финская Обувь» от 09.02.2016 и восстановления  нарушенных субъективных прав истца, суд считает обоснованным удовлетворить требования истца об обязании ООО «Финская Обувь» зарегистрировать в установленном порядке переход права доли в уставном капитале ООО «Финская Обувь» в размере 50% в связи с выходом ФИО2 из числа участников общества.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению. 

Суд распределяет расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Финская Обувь» от 09.02.2016.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Финская Обувь», город Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировать в установленном порядке переход доли в уставном капитале  общества  с ограниченной ответственностью «Финская Обувь» в размере 50 % в связи с выходом ФИО2 из числа участников общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Финская Обувь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 4 740 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета за рассмотрение исковых требований. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

     Судья              Е.С. Сластина