ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А49-7429/2018

г. Самара

11 сентября 2018 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября  2018 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бросовой Н.В., Сафаевой Н.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ФИО2 - ФИО3, ФИО4 по доверенности от 20.06.2018г.,

от ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 25.06.2018г.,

от ФИО7 - ФИО6 по доверенности от 26.06.2018г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №7,

апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Фанерный завод «Власть труда» и ФИО2

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 04 июля 2018 года о принятии обеспечительных мер

по делу №А49-7429/2018 (судья Карпова Е.А.)

по иску ФИО5 и Сибримова Николая Ивановича

к ФИО2,

закрытому акционерному обществу «Фанерный завод «Власть труда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о расторжении договора купли-продажи акций и обязании возвратить акции, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 и ФИО7 обратились в Арбитражный суд Пензенской области исковым заявлением к ФИО2 и закрытому акционерному обществу «Фанерный завод «Власть труда» о расторжении договора купли-продажи акций ЗАО «Фанерный завод «Власть труда» от 21 июня 2017 и обязании ФИО2 возвратить истцам 50400 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Одновременно истцами подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

-       наложения ареста на 50400 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Фанерный завод «Власть труда» (государственный регистрационный номер 1-03-00427-Е от 11.12.2002), приобретенных ФИО2 по договору купли-продажи акций от 21.06.2017;

-       запрета ФИО2 распоряжаться 50400 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Фанерный завод «Власть труда» (государственный регистрационный номер 1-0300427-Е от 11.12.2002), приобретенных ФИО2 по договору купли-продажи акций от 21 .06.2017;

-       запрета держателю реестра акционеров ЗАО «Фанерный завод «Власть труда» - Акционерному обществу «Регистрационное общество «Статус» регистрировать и вносить в реестр акционеров какие-либо записи, связанные с распоряжением 50400 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Фанерный завод «Власть труда» (государственный регистрационный номер 1-03-00427-Е от 11.12.2002), приобретенных ФИО2 по договору купли-продажи акций от 21.06.2017, в частности посредством продажи, уступки или передачи иным образом, залога или иного обременения;

-       наложения ареста на денежные средства и имущество ФИО2 в сумме 60309332,02 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 04 июля 2018 года, заявление истцов удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Фанерный завод «Власть труда» и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 04 июля 2018 года, отказать в удовлетворении заявления  истцов. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявители указывают на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела и отсутствие доказательств, подтверждающих необходимость принятия обеспечительных мер.

В судебном заседании представители ФИО2 и ЗАО Фанерный завод «Власть труда» апелляционные жалобы поддержали.

Представитель ФИО5, ФИО7 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленных пояснений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 04 июля 2018 года о принятии обеспечительных мер по делу №А49-7429/2018, в связи со следующим.

На основании ч.1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч.1 и ч.2 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу ч.2 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 10 постановления Пленума ВАС РФ №55 от 12.10.2006г. «О применении судами обеспечительных мер» арбитражный суд при применении обеспечительных мер оценивает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае их непринятия, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В то же время, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 N 390-О, целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора (ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований истцы указывают на то, что непринятие обеспечительных мер может привести к ситуации, при которой на момент принятия судом первой инстанции решения предмет исковых требований может быть отчужден ответчиком третьим лицам, что затронет интересы истцов в защите своих прав.

При этом, как следует из искового заявления, предметом исковых требований является требование о расторжении договора купли-продажи акций и возврате акции продавцу.

На основании изложенного заявители просят принять обеспечительные меры в виде: наложения ареста на спорные акции, запрета ФИО2 распоряжаться акциями и запрета держателю реестра акционеров ЗАО «Фанерный завод «Власть труда» - Акционерному обществу «Регистрационное общество «Статус» регистрировать и вносить в реестр акционеров какие-либо записи, связанные с распоряжением акциями.

Изучив доводы заявителей, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, и соразмерны заявленному иску, а непринятие обеспечительных мер по делу, в случае отчуждения ответчиком спорных акций, в дальнейшем может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, запрет на распоряжение спорными акциями не ограничивает деятельность ЗАО «Фанерный завод «Власть труда», что свидетельствует о сохранении баланса интересов заинтересованных сторон при принятии данных обеспечительных мер.

Арест спорных акций означает запрет для их владельца распоряжаться ими как объектом гражданского оборота (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом), но не ограничивает права акционера на участие в управлении акционерным обществом.

Довод о том, что наложение ареста нарушает права ответчика правомерно не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку принятые обеспечительные меры носят временный характер, и, в случае отказа истцам в удовлетворении их требований,   будет   возможно   осуществление   в   отношении   объекта соответствующих действий. 

Заявленные обеспечительные меры достаточны для предотвращения негативных последствий, в случае удовлетворения иска (исключат возможность затруднения или невозможность исполнения судебного акта) и позволят сохранить баланс интересов сторон до разрешения иска по существу.

ФИО5 и ФИО7 также просили применить обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и имущество ФИО2 в сумме 60309332,02 руб. 

В обоснование заявленного требования указано, что в случае удовлетворения настоящего иска у истцов возникнет право на предъявление ответчику требований о возмещении убытков. Однако истцы не будут иметь возможности на реальное удовлетворение своих требований при сокрытии ответчиком имущества и денежных средств.

Изучив материалы дела и доводы истцов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что испрашиваемая обеспечительная мера не связана с предметом заявленного требования, в связи с чем не подлежит удовлетворению.

При этом доводы истцов о возможном возникновении у них права на предъявление требований о взыскании убытков правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку носят вероятностный характер. Кроме того, требования о взыскании убытков не заявлено, мотивы применения данной меры доказательствами не подтверждены.

Обращаясь с апелляционными жалобами, ответчики указывают на отсутствие доказательств, подтверждающих необходимость принятия обеспечительных мер.

Указанный довод не принимается судебной коллегией во внимание, поскольку, как указывалось ранее, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Кроме того, возможность отследить факт отчуждения спорных акций у истцов отсутствует, поскольку общество является непубличным и не раскрывает какую-либо информацию о своей деятельности. Более того, ни одно третье лицо, за исключением аффилированных с ответчиком лиц, на законных основаниях не может обладать документами, подтверждающими действия ответчика в отношении спорных акций.

Довод ответчиков об отсутствии доказательств, подтверждающих принадлежность акций, также отклоняется судебной коллегией, поскольку соответствующая информация может быть подтверждена выпиской из реестра акционеров общества, которая выдается его регистратором ограниченному кругу лиц, предусмотренному законом. При этом возможность получения данной информации истцами отсутствует.

При этом довод представителя ФИО2 о том, что суд не назначил рассмотрение вопроса о принятии обеспечительных мер в судебном заседании, чем лишил возможности представить возражения, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку рассмотрение обеспечительных мер в рамках корпоративных споров в судебном заседании с извещением лиц участвующих в деле является правом суда, а не его обязанностью, что следует из положений п.7 ст.225.6 АПК РФ.

Довод о не рассмотрении судом первой инстанции вопроса о встречном обеспечении также несостоятелен, поскольку с указанным ходатайством ответчик в суд в порядке ст.94 АПК РФ не обращался. Соответственно указанный вопрос без соответствующего ходатайства также относится к праву суда. В данном случае суд не усмотрел оснований для предложения по собственной инициативе предоставить обеспечение возмещения возможных для ответчика убытков. 

Таким образом, обращаясь с апелляционными жалобами, заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 04 июля 2018 года о принятии обеспечительных мер по делу №А49-7429/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

 

Судьи                                                                                                          Н.В. Бросова

 

Н.Р. Сафаева