ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-12391/2019

г. Вологда

26 мая 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 мая 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Черединой Н.В. и                   Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Диамед» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 февраля 2020 года по делу               № А05-12391/2019 ,

у с т а н о в и л:

Задорин Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области и иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Диамед» (ОГРН 1022900550738,                         ИНН 2901095869; адрес: 163002, город Архангельск, проспект Обводный канал, дом 7; далее – Общество) об обязании ответчика в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему иску предоставить заверенные согласно требованиям пункта 5.26 ГОСТ Р 7.0.97-2016. «Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов» (утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст) документы:

- все хозяйственные договоры Общества, обязательства по которым возникли с 01 января по 31 декабря 2018 года, в том числе, но не исчерпываясь, договоры купли-продажи, договоры подряда, договоры дарения, договоры соинвестирования, договоры мены, договоры аренды, договоры залога, договоры займа, кредитные договоры, договоры поручительства, договоры подряда, договоры безвозмездного пользования, договоры совместной деятельности;

- выписки о недвижимом имуществе, принадлежащем Общества                        с 01 января по 31 декабря 2018 года на правах собственности, аренды, безвозмездного пользования;

- перечень имущества, числящегося на балансе Общества с 01 января            по 31 декабря 2018 года;

- перечень нематериальных активов Общества, числящихся на балансе Общества с 01 января по 31 декабря 2018 года;

- перечень основных средств, числящихся на балансе Общества                        с 01 января по 31 декабря 2018 года;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 01 января по 31 декабря 2018 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением суда от 04.02.2020 иск удовлетворен частично. Суд обязал ответчика в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить истцу заверенные согласно требованиям пункта 5.26 «ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов» (утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст) следующие документы:

- все хозяйственные договоры Общества, обязательства по которым возникли с 01 января по 31 декабря 2018 года, в том числе, но не исчерпываясь, договоры купли-продажи, договоры подряда, договоры дарения, договоры соинвестирования, договоры мены, договоры аренды, договоры залога, договоры займа, кредитные договоры, договоры поручительства, договоры подряда, договоры безвозмездного пользования, договоры совместной деятельности;

- выписки о недвижимом имуществе, принадлежащем Общества                  с 01 января по 31 декабря 2018 года на правах собственности, аренды, безвозмездного пользования;

- перечень имущества, числящегося на балансе Общества с 01 января по 31 декабря 2018 года;

- перечень основных средств, числящихся на балансе Общества                     с 01 января по 31 декабря 2018 года;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 01 января по 31 декабря 2018 года.

Производство по делу в части требований, указанных в заявлении об отказе от иска, прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Общество с судебным актом в части удовлетворения заявленных требований не согласилось, в апелляционной жалобе просило решение в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование ссылается на то, что ФИО2 утратил статус участника Общества, в связи с чем, у Общества отсутствует обязанность представить истребуемые документы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части удовлетворения заявленных требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав обстоятельства дела, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО2 являлся участником Общества, ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб.

Истцом в адрес Общества 10.09.2019 направлено требование о предоставлении документов, полученное ответчиком 10.09.2019.

Поскольку требование не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, частично удовлетворенным судом первой инстанции.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением в обжалуемой части.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –             ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 названной статьи общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                   от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ», из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 4.5 Устава Общества любой участник Общества в праве получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих предоставление запрашиваемых документов, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца в оспариваемой части.

По мнению суда апелляционной инстанции, данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела, приведенным выше нормам права и представленным доказательствам.

Как указано в пункте 1 названного информационного письма, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если                  будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом                          (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и её распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что  ФИО2 является конкурентом Общества, а запрашиваемые им документы содержат конфиденциальную информацию, относятся к конкурентной сфере, а распространение такой информации может причинить вред коммерческим интересам Общества. 

Довод подателя жалобы о том, что поскольку ФИО2 вышел из состава участников Общества, то не праве требовать предоставления документов правомерно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный. 

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

Датой подачи заявления участника о выходе из общества следует рассматривать день его передачи участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

С 23.12.2019 (дата получения Обществом заявления ФИО2) доля истца перешла к Обществу, то есть статус участника Общества истцом был утрачен в связи с выходом из состава участников Общества.

Так как дата получения Обществом заявления напрямую связанна с периодом расчета действительной стоимости доли участника в уставном капитале, передаче бывшему участнику общества подлежат документы за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Истец определил для истребования документов - с 01 января по 31 декабря 2018 года.

Ответчик заявленный период не оспаривает.

Истребованные истцом документы непосредственно связаны с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате Обществом. Суд правомерно исходил из того, что участник общества вправе истребовать любые документы, тем или иным образом касающиеся расчета стоимости чистых активов общества. Из перечня документов, указанных истцом, следует, что все такие документы могут быть использованы для установления активов и обязательств Общества, правильности их отражения в бухгалтерском и налоговом учете Общества, и, следовательно, - при расчете величины чистых активов Общества.

При этом закон не ограничивает перечень этих документов только бухгалтерским балансом и отчетом о финансовых результатах.

Ограничение права истца на получение документов предоставлением только бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах, нарушает права истца и лишает его возможности проверки правильности отражения данных в бухгалтерской отчетности, что непосредственно влияет на установление действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Таким образом, правовые основания для отказа истцу в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части у суда первой инстанции отсутствовали.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств по делу при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем подлежат отклонению.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы ответчика по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 февраля2020 года по делу № А05-12391/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Диамед» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Н.В. Чередина

А.Н. Шадрина