ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

19.07.2024                                                                                      Дело № А40-197568/21

 

Резолютивная часть постановления оглашена 17 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Кузнецова В.В.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 05.07.2024;

от конкурсного управляющего Акционерный коммерческий банк «Легион» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО3 по доверенности от 29.09.2023;,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2023,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 23.03.2018

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2022 ФИО5 (далее - должник) был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО6

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 23.03.2018, заключенного между должником и ФИО7 (в настоящее время ФИО4), которое обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024, было удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы своими процессуальными правами распорядился самостоятельно, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, доводы кассационной жалобы не поддержал.

В судебном заседании представители финансового управляющего должника и конкурсного управляющего Акционерный коммерческий банк «Легион» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – банка) просили суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Обращаясь за судебной защитой, финансовый управляющий должника ссылался на то, что по условиям спорного договора должник (продавец) продал заинтересованному к нему лицу ФИО4 (покупателю) автомобиль Toyota Land Cruiser 200, 2010 года выпуска по цене 1 900 000 руб., а также, полагая, что спорный договор был заключен со злоупотреблением правом и отвечает признакам недействительности, просил признать его недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки обладают пороком воли и совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий, в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида; обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; а также доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11).

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Таким образом, факт получения (неполучения) оплаты за имущество является юридически значимым обстоятельством.

В настоящем случае, доводы ФИО4 о том, что оплата покупателем была произведена в полном объеме в момент подписания акта приема-передачи транспортного средства, судами оценены критически и отклонены, поскольку согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление от 22.06.2012 № 35), при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Между тем, в рассматриваемом случае, в подтверждение наличия финансовой возможности для приобретения автомобиля ФИО4 представила только выписки по счетам, но не доказательства фактического снятия со счета ответчика денежных средств в достаточном количестве накануне заключения договора купли-продажи.

Не представлено и доказательств расходования должником денежных средств, полученных по оспариваемому договору.

При этом, согласно ответам из Российского союза автостраховщиков, ФИО5 и его супруга ФИО8 числятся в качестве страхователей или допущенных к управлению лицам в отношении спорного транспортного средства в периоды с 27.03.2018 по 26.03.2019, с 27.03.2019 по 26.03.2020, с 27.03.2020 по 26.03.2021, с 27.03.2021 по 26.03.2022 и с 27.03.2022 по 26.03.2023.

Судами также учтено, что с 1 июля 2003 года со вступлением в силу Федерального закона от 25.04.2002 № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств» введено обязательное страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств (далее – ОСАГО).

При этом, согласно ответам из Российского союза автостраховщиков, ФИО5 и его супруга ФИО8 числятся в качестве страхователей или допущенных к управлению лицам в отношении спорного транспортного средства в периоды с 27.03.2018 по 26.03.2019, с 27.03.2019 по 26.03.2020, с 27.03.2020 по 26.03.2021, с 27.03.2021 по 26.03.2022 и с 27.03.2022 по 26.03.2023.

Таким образом, исходя из того, что поскольку должник и его супруга на основании полисов ОСАГО сохраняют возможность управлять «проданным» автомобилем, суды пришли к выводу о том, что именно должник продолжает осуществлять пользование спорным имуществом, а оспариваемый договор купли-продажи носит мнимый характер и был составлен исключительно для вывода ликвидного имущества должника из конкурсной массы.

Таким образом, констатировали суды, оспариваемая сделка была совершена для вида и без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по отчуждению транспортного средства, поскольку реальной целью сделки была направленность на безвозмездное отчуждение автомобиля должника.

Судами также правомерно принято во внимание, что в период с 17.09.2003 по 07.07.2017 должник занимал должность заместителя председателя правления банка и являлся его акционером с долей участия в размере 0,69 %.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2017 по делу № А40-129253/17 банк был признан несостоятельным (банкротом).

Банком России 26.09.2017 в Следственный комитет Российской Федерации было направлено заявление о возбуждении уголовного дела по статьям 158, 159, 160, 165, 201, 195 и 196 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ) по фактам хищения имущества банка под видом кредитования юридических и физических лиц, заключения с неплатежеспособными контрагентами соглашения об уступке прав требования по кредитным договорам, не передачи кредитных досье, а также возможного преднамеренного банкротства банка.

Главным следственным управлением Следственного комитета Российской Федерации 09.02.2018 (за месяц до совершения оспариваемой сделки) в отношении председателя правления банка ФИО9 и заместителя председателя правления банка ФИО5 было возбуждено уголовное дело № 11802007703000040 по части 4 статьи 160 УК РФ по факту хищения имущества банка под видом выдачи кредита на сумму 80 млн. руб.

В ходе рассмотрения дела 20.02.2018 был заявлен гражданский иск на 80 млн. руб. и ходатайство о наложении арестов на имущество подозреваемых и иных лиц.

В рамках дела о банкротстве банка в суд поступило заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО5, ФИО12 к субсидиарной ответственности по обязательствам банка, и о взыскании с них в солидарном порядке в пользу банка денежных средств в размере 8 837 390 000 руб.

Приговором Тверского районного суда города Москвы от 10.09.2020 ФИО5 был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 УК РФ, частично удовлетворен гражданский иск, с ФИО5 и ФИО13 в пользу банка солидарно была взыскана сумма материального ущерба в размере 41 086 910,80 руб.; с ФИО5, ФИО13, ФИО14 и ФИО15 в пользу банка солидарно взыскана сумма материального ущерба в размере 30 191 235 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022 по делу № А40-129253/17 ответчики, в том числе должник, были привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам банка.

Из указанных обстоятельств судами сделан вывод о том, что на дату заключения спорного договора, у должника имелись признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества).

При этом, из представленных в материалы обособленного спора согласующихся между собой доказательств, следует, что ФИО16, являющаяся супругой ФИО5 и ФИО17 являющаяся ее дочерью, связаны между собой родственными отношениями, что предполагает наличие у ответчика осведомленности о наличии у должника финансового кризиса.

Возражения ФИО4 о том, что оспариваемая сделка не выходила за пределы дефектов подозрительных сделок, судами оценены критически и отклонены, поскольку в материалы обособленного спора представлены относимые и допустимые доказательства, совокупность которых позволила прийти к выводу о том, что спорная сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что при оформлении полисов ОСАГО в отношении спорного транспортного средства допущены технические ошибки в наименовании страхователей и лиц, допущенных к управлению им, судебной коллегией отклоняются, как декларативные и документально ничем не подтвержденные.

Относимые и допустимые доказательства тому, что ответчиком предпринимались реальные мероприятия по устранению указанных технических ошибок в материалы обособленного спора не представлено.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу № А40-197568/21 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                  Н.Н. Тарасов

 

Судьи:                                                                                              Н.А. Кручинина

 

                                                                                                          В.В. Кузнецов