/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-1830/2017

23 мая 2019 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Кореневой Т.И., Николиной О.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании представителя Камаловой Анастасии Михайловны – Орловой С.М. (доверенность от 14.04.2017, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия кассационную жалобу Камаловой Анастасии Михайловны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 ноября 2018 года по делу № А10-1830/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции – Белоглазова Е.В., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Монакова О.В., Оширова Л.В.), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Продсоюз плюс» (ОГРН 1140327018226, ИНН 0326527177, далее – ООО «Продсоюз плюс», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия к Камаловой Анастасии Михайловне (далее – Камалова А.М., ответчик) с иском, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании передать генеральному директору ООО «Продсоюз плюс» Беленской Ольге Николаевне (далее – Беленская О.Н.) в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу информацию и документы (согласно приведенному в исковом заявлении перечню из 10 позиций).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01 августа 2018 года по ходатайству истца в отдельное производство выделены требования ООО «Продсоюз плюс» к Камаловой А.М. об обязании передать генеральному директору общества Беленской О.Н. товарно-материальные ценности, принадлежащие ООО «Продсоюз плюс» (18 наименований), на сумму 129 596 рублей. Выделенному делу присвоен номер А10-4419/2018.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Шарапова Туяна Алексеевна (ОГРНИП 304032610500104, ИНН 032600670345, далее – ИП Шарапова Т.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 ноября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2019 года, иск удовлетворен частично. Суд обязал Камалову А.М. передать генеральному директору ООО «Продсоюз плюс» Беленской О.Н. в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу: электронные файлы информационной базы из программы «1С-Управление торговлей 10.3» за период с 10.12.2014 по 20.02.2017; книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения за 2015 год; первичную учетную документацию по учету торговых и иных операций ООО «Продсоюз плюс» с поставщиками, подрядчиками, заказчиками, прочими кредиторами; кассовые книги и отчеты кассиров с приложением первичных подтверждающих документов (ПКО, РКО, платежные ведомости) за периоды с 21.12.2015 по 31.12.2015, с 01.01.2016 по 22.01.2016, с 20.05.2016 по 31.05.2016, с 01.06.2016 по 31.08.2016, с 01.10.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 20.02.2017; авансовые отчеты за 2015 год за период с 01.01.2017 по 20.02.2017; документы, обосновывающие выдачу денежных средств лицам, указанным в оборотно-сальдовых ведомостях № 71, № 73 за 2015, 2016 годы; договоры с поставщиками товаров и услуг за период с 10.12.2014 по 20.02.2017; договоры аренды транспортных средств с контрагентами за период с 10.12.2014 по 20.02.2017. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, Камалова А.М., выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просила их отменить. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что исходя из сложившейся судебной практики рассмотрения данной категории дел следует, что в отличие от споров, в рамках которых участники общества истребуют документы у самого общества, даже в случае утраты документов, общество обязано принять все возможные меры к восстановлению документов, а бывший руководитель общества не может быть понужден к восстановлению и оформлению документов, правовые основания для такого понуждения отсутствуют; на то, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание его доводы о том, что новым директором Беленской О.Н. часть документации ООО «Продсоюз плюс» была изъята без составления описи; на то, что сам по себе факт того, что ответчица являлась исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель Камаловой А.М. поддержала доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Продсоюз плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия.

В соответствии с приказом от 10.12.2014 № 1 Камалова А.М. вступила в должность генерального директора ООО «Продсоюз плюс» и возложила на себя обязанности по организации и ведению бухгалтерского учета, составлению отчетности и предоставлению ее в контролирующие органы на основании решения № 1 единственного участника ООО «Продсоюз плюс» от 02.12.2014.

На основании решения № 2 единственного участника ООО «Продсоюз плюс» от 21.02.2017 Камалова А.М. была освобождена от занимаемой должности и новым генеральным директором общества избрана Беленская О.Н.

В соответствии с приказом от 21.02.2017 № 1 Беленская О.Н. вступила в должность генерального директора ООО «Продсоюз плюс» с 22.02.2017 и возложила на себя обязанности по организации и ведению бухгалтерского учета, составлению отчетности и предоставлению ее в контролирующие органы.

01.03.2017 единственным участником ООО «Продсоюз плюс» Кименжер Т.В., а также генеральным директором Беленской О.Н. в адрес Камаловой А.М. направлены уведомления о передаче документов, касающихся деятельности общества.

Ссылаясь на то, что Камалова А.М. не исполнила свою обязанность по передаче документации общества в полном объеме, ООО «Продсоюз плюс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность по обеспечению сохранности документации общества и передаче ее новому руководителю лежала на ответчике, в то время как факт исполнения им обязанности по передаче документации общества не доказан.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечисленные в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. 

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили заявленные требования, придя к правомерному выводу о недоказанности факта передачи ответчиком, являвшимся руководителем общества в период, за который испрошены документы, вновь назначенному директору общества документов, сохранность которых должна была обеспечиваться единоличным исполнительным органом.

Судебные инстанции учли, что договор на оказание бухгалтерских услуг от 17.12.2014, заключенный между ООО «Продсоюз плюс» (заказчик) и ИП Шараповой Т.А. (исполнитель), имеется в материалах дела (л. д. 130-137 т. 1); инвентаризация в обществе не проводилась; приказ от 29.12.2014 № УП-1 о принятии учётной политики на предприятии, утвержденный и подписанный руководителем Камаловой А.М., не содержит обязанности по проведению инвентаризации в обязательном порядке, предусматривая ее проведение в случае смены материально-ответственных лиц.

Доводы ответчика об отсутствии у него фактически истребованной документации о деятельности общества были предметом исследования и оценки судов, мотивировано отклонены.

Как указал суд первой инстанции, истцу не может быть вменено в обязанность доказывание фактического наличия документов во владении ответчика на момент рассмотрения спора. Отклонение судом требований истца о представлении документов общества по мотиву недоказанности фактического их наличия у предыдущего руководителя означало бы, по сути, отказ в судебной защите, направленной на восстановление корпоративного контроля.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 ноября 2018 года по делу № А10-1830/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

А.Л. Барская 

Т.И. Коренева 

О.А. Николина