ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16654/2022

г. Челябинск

27 января 2023 года

Дело № А76-10470/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В., судей Лукьяновой М.В., Напольской Н.Е. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2022 по делу № А76-10470/2022

 

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ВИТЕЛ» ФИО2 (от 01.07.2022 доверенность № 01-07/2022, диплом о высшем юридическом образовании).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Благовест» (далее – истец, ООО «Благовест») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ответчик, ПАО «ЧМК») о взыскании 2 686 808 руб. задолженности по договору подряда № 100-21-0000-0100720 от 17.05.2021.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, общество с ограниченной ответственностью «Востокинвест», общество с ограниченной ответственностью «Тиара» (далее – третьи лица, ООО «Востокинвест», ООО «Тиара»; л.д. 67).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2022 произведена замена взыскателя ООО «Благовест» на процессуального правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Вител» (далее – ООО «Вител»; л.д. 89).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Благовест» (далее – третье лицо, л.д. 87).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ПАО «ЧМК» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что сделка по уступке прав требования совершена в отсутствие предусмотренного договором согласия. Договор подряда содержит ограничения в части уступки прав и (или) обязанностей по договору третьим лицам без согласия ПАО «ЧМК». Поскольку такого согласия получено не было оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика, третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей сторон.

В суд апелляционной инстанции от ООО «Вител» поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором истец просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции – оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ООО «Благовест» (подрядчик) и ПАО «ЧМК» (заказчик) подписан договор подряда № 100-21-0000-0100720 от 17.05.2021 (далее также – договор, л.д. 15-16), в соответствии с пунктом 1.1 которого подрядчик обязуется выполнить работы, указанные в приложениях, в соответствии с условиями настоящего договора, обеспечить качество работ в соответствии со строительными нормами и правилами, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, в том числе принять результаты работ и уплатить обусловленную настоящим договором цену. 

В силу пункта 1.2 договора приложения составляются в письменной форме, подписываются уполномоченными на то представителями и заверяются фирменными печатями сторон. Приложения являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.2.4 договора заказчик обязуется оплатить выполненные работы в размере, в сроки и в порядке, предусмотренные в договоре.

В приложении к договору стороны согласовали наименование работ, место выполнения работ, сроки начала и окончания работ, их стоимость, а также условия оплаты.

В подтверждение факта выполнения работ по договору ООО «Благовест» представило в материалы дела двусторонне подписанный акт о приемке выполненных работ от 25.11.2021 (л.д. 19).

Оплата ответчиком не произведена, задолженность за выполненные по договору подряда работы по расчету истца составила 2 686 808 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию, в которой просит ответчика произвести оплату образовавшейся задолженности, а также указывает на то, что в случае неуплаты денежных средств истец вынужден, будет обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании основного долга и неустойки.

Оставление указанной претензии без ответа и удовлетворения явилось основанием для обращения ООО «Благовест» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

 Судом первой инстанции установлено, 08.04.2022 года между ООО «Благовест» и ООО «Тиара» был заключен договор уступки прав (цессии) № б/н (л.д. 39-40), в соответствии с условиями которого к ООО «Тиара» перешло право требования кредитора по денежному обязательству, возникшему из договора подряда от 17.05.2021 № 100-21-0000-00100720, Приложения от 24.09.2021 № 20201141 к договору подряда от 17.05.2021 № 100-21-0000-00100720 и акта № 4 о приемке выполненных работ за ноябрь 2021 от 25.11.2021, сторонами которых являются цедент и ПАО «ЧМК». Цена уступаемое право, согласована сторонами в пункте 3.1 договора, в размере 1 531 480  руб. 56 коп.

В соответствии с пунктом 1 договора цессии переход прав считается завершенным с даты поступления денежных средств в размере 50 000 рублей 00 копеек (пункты 1.4, 3.2.1 договора цессии).

Платежным поручением от 11.04.2022 № 118 ООО «Тиара» оплатило в адрес ООО «Благовест» денежные средства в размере 50 000 руб. с назначением: «оплата по Договору уступки прав (цессии) от 08.04.2022 г.».(л.д. 41).

Кроме того, между ООО «Тиара» и ООО «Востокинвест» (Правопреемник истца) был заключен договор уступки прав (цессии) от 12.04.2022 № У-ТРА-04/22 (л.д. 42-43), в соответствии с условиями которого к ООО «Востокинвест» перешло право требования кредитора по денежному обязательству, возникшему из Договора подряда от 17.05.2021 № 100-21-0000-00100720, приложения от 24.09.2021 № 20201141 к договору подряда от 17.05.2021 № 100-21-0000-00100720 и акта № 4 о приемке выполненных работ за ноябрь 2021 от 25.11.2021, сторонами которых являются ООО «Благовест» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) и ПАО «ЧМК». Цена за уступаемое право, согласована сторонами в пункте 3.1 Договора, в размере 1 612 084 руб. 80 коп.

Платежным поручением от 14.04.2022 № 33 ООО «Востокинвест» оплатило в адрес ООО «Тиара» денежные средства в размере 1 612 084 руб. 80 коп. с назначением: «Оплата по п. 3 пп.3.1 Договора уступки прав (цессии) № У-ТРА-04/22 от 12.04.22 (Должник ПАО «Челябинский металлургический комбинат», Дело № А76- 10470/2022)» (л.д. 44).

Также, между ООО «Востокинвест» и ООО «Вител» (Правопреемник истца) был заключен договор уступки прав (цессии) от 20.06.2022 № У-ВИ-06/22 (л.д. 70-71), в соответствии с условиями которого к ООО «Вител» перешло право требования кредитора по денежному обязательству, возникшему из Договора подряда от 17.05.2021 № 100-21-0000-00100720, приложения от 24.09.2021 № 20201141 к договору подряда от 17.05.2021 № 100-21-0000-00100720 и акта № 4 о приемке выполненных работ за ноябрь 2021 от 25.11.2021 г, сторонами которых являются ООО «Благовест» и ПАО «ЧМК». Цена за уступаемое право согласована сторонами в пункте 3.1 договора, в размере 2 015 106 руб. 

Согласно пункту 1 договора цессии переход прав считается завершенным с момента подписания договора цессии (пункты 1.4, 3.3 договора цессии).

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт наличия задолженности ответчика перед истцом подтверждается материалами дела, что ответчик нарушил условия договора подряда № 100-21-0000-0100720 от 17.05.2021 и не произвел в полном объеме оплату выполненных и принятых работ цеденту на основании договора цессии.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы является основанием для исполнения заказчиком обязательства по оплате выполненных работ. 

Согласно пункту 1 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие заказчиком результата выполненных работ является обязанностью заказчика при условии сообщения подрядчика о готовности его к сдаче. При этом сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. 

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 783, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в силу требований пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

Из материалов дела следует, что между ООО «Благовест» (подрядчик) и ПАО «ЧМК» (заказчик) был подписан договор подряда от 17.05.2021 № 100-21-0000-0100720.

Стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению его условий.

Действительность и заключенность указанного договора подряда сторонами не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в силу чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами обязательственных правоотношений, вытекающих из данного договора.

В подтверждение факта выполнения работ по договору ООО «Благовест» представило в материалы дела двусторонне подписанный акт о приемке выполненных работ от 25.11.2021.

Как указывалось выше, в материалы дела представлены договоры уступки.

В соответствии с договором уступки прав (цессии) от 20.06.2022 № У-ВИ-06/22 произошло выбытие ООО «Востокинвест» из спорного материального правоотношения в связи с уступкой права требования в пользу ООО «Вител».

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 10.3 договора подряда передача прав и обязанностей по настоящему договору третьим лицам осуществляется подрядчиком с согласия заказчика.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

В порядке статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с положениями статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В настоящем деле право требования суммы долга по договору подряда перешло к истцу на основании договора уступки, о чем был поставлен в известность должник.

При этом письменных возражений относительно указанного договора от ответчика не поступило на претензию, так и на исковое заявление. Возражения относительно действительности договора уступки права требования заявлены ПАО «ЧМК» только в отзыве (л.д. 100), поступившем в суд первой инстанции 04.08.2020.

Применительно к настоящему спору предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата выполнению работ в рамках договора подряда от 17.05.2021 № 100-21-0000-0100720). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

В этой связи довод ПАО «ЧМК» об отсутствии согласия ответчика на передачу прав и обязанностей истцу и нарушении положений пункта 10.3 договора от 17.05.2021 № 100-21-0000-0100720 подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, однако судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. 

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2022 по делу № А76-10470/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         Е.В. Ширяева

 

Судьи:                                                                               М.В. Лукьянова  

 

                                                                                          Н.Е. Напольская