АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 июля 2024 года

Дело №

А56-63448/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                         Чуватиной Е.В.,               

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Торис» ФИО1 (доверенность от 25.07.2024), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 04.10.2022), 

рассмотрев 25.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу№ А56-63448/2022, 

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 о признании недействительной сделкой – договора от 25.08.2021 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торис», адрес: 197373, Санкт-Петербург, Планерная ул.,                    д. 59, лит. А, пом. 220-222, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), заключенного между ФИО4 и ФИО5; признании недействительной сделки по передаче доли в уставном капитале Общества в размере 100%, заключенной между ФИО5 и ФИО2; применении последствий недействительности сделок в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о правах ФИО4 на долю в уставном капитале Общества в размере 100%. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество, ФИО6 и ФИО2 

Решением суда от 22.11.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлениями апелляционного суда от 27.03.2023 и суда округа от 05.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

ФИО4 обратилась в суд с заявлением о пересмотре решения суда от 22.11.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 02.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

ФИО4, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. Податель жалобы не согласна с выводами судов о том, что установленные факты не свидетельствуют о недобросовестном поведении ФИО7; факт смены собственника Общества на ФИО7 в июле 2023 года не является существенным для дела обстоятельством для пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам. Подобно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО5 и ФИО6 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

От ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В судебном заседании представители Общества и ФИО2  против удовлетворения жалобы возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Проверив законность принятых арбитражным судом первой инстанции и  апелляционным судом определения и постановления, суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

Основаниями пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 данные статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; 2) новые обстоятельства - указанные в части 3 данной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В силу части 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются: 1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что обстоятельства, которые согласно статье 311 Кодекса являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам ФИО4 указала, что 19.07.2023 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о том, что владельцем доли в уставном капитале Общества в размере 100% стал ФИО7, который является давним знакомым ФИО6, при этом они оба являлись фигурантами уголовных дел, связанных с уклонением общества с ограниченной ответственностью «Аврора» от уплаты налогов, и являются профессиональными участниками бизнес-процессов. 

Как полагает ФИО4, именно ФИО7 и ФИО6 являются лицами, задумавшими и реализовавшими план по обману с помощью третьих лиц ФИО4 при продаже доли Общества в размере 100%, так как ФИО6 знала, что через Общество осуществлялось корпоративное финансирование группы компаний, которое было урегулировано цессиями. Также ФИО6 знала, что перепроверить закрытие цессий в бухгалтерском учете Общества не представляется возможным, поскольку она была единственным лицом, контролирующим данный процесс, не сдавала бухгалтерскую отчетность, что позволяло занимать любую позицию, при этом в целях получения денежных средств (по урегулированным цессиям)ФИО6 было достаточно получить управление долями Общества и дать показания в суде, что цессий не было. 

Вместе с тем, как указала ФИО4, до продажи спорной доли ФИО6 ни разу не сообщила ФИО4 о наличии у Общества долгов или прав требования, не ставила на общем собрании вопрос о необходимости выхода из финансового кризиса, не сообщала о наличии претензий к Обществу или исковых требований, при этом, как только ФИО6 и ФИО7 фактически получили контроль над долями, у Общества сразу появились кредиторы и должники. 

По мнению ФИО4, цель ФИО7 и бывших менеджеров Общества заключалась в завладении контролем над долей в уставном капитале Общества в размере 100% и создание (получение контроля) над требованиями Общества к группе компаний, принадлежащих ФИО4 

В этой связи, по мнению ФИО4, изначально полученный корпоративный контроль над 100% долей в уставном капитале Общества, с 25.08.2021 сохранялся за одной и той же группой лиц, а тот факт, что ФИО7 стал собственником Общества раскрывает фактического приобретателя доли в уставном капитале Общества с 25.08.2021, что является вновь открывшимся обстоятельством. 

При этом, как указала ФИО4, если бы ей было известно о данном факте, договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества от 25.08.2021 не был бы заключен.

Рассмотрев заявление ФИО4, суды пришли к выводу о том, что приведенные заявителем обстоятельства не являются вновь открывшимися или новыми обстоятельствами по смыслу статьи 311 АПК РФ.

Суды правомерно отметили, что само по себе внесение в ЕГРЮЛ в отношении Общества записи о том, что владельцем доли в размере 100% в уставном капитале Общества стал ФИО7, не свидетельствует о  недобросовестности его поведения и о том, что он изначально был бенефициаром по договору продажи акций.

 Более того, суды учли, что установление истцом данных обстоятельств при рассмотрении настоящего дела не привело бы к принятию иного судебного акта, поскольку при рассмотрении настоящего спора по существу судами трех инстанций было установлено, что ФИО4, будучи единственным участником Общества, проявив должную степень заботливости и осмотрительности при совершении оспариваемой сделки, имела возможность принять меры к выяснению достоверных сведений о реальной ситуации в Обществе, вместе с тем до момента заключения сделки таким правом не воспользовалась, лишив себя возможности ссылаться на сокрытие от нее каких-либо существенных обстоятельств после заключения спорного договора. 

Также суды учли, что при рассмотрении исковых требований ФИО4 по существу судами установлены реальные отношения по оспариваемому договору; истец и ответчик по сделке осуществили действия, направленные на создание правовых последствий, характерных для спорных отношений, соответственно, совокупность указанных действий сторон не свидетельствует о мнимом характере сделки, при этом доводы истца сводились к несогласию с действиями, которые совершены генеральным директором Общества и его новым участником в последующем.

В этой связи приведенные ФИО4 в заявлении о пересмотре решения суда доводы не опровергают выводов судов, которые послужили основанием для принятия судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В силу изложенного суды правомерно не усмотрели правовых оснований для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам и отказали в удовлетворении заявления.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу№ А56-63448/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина