﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-5208/2020

г. Краснодар

14 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., при участии от истца – индивидуального предпринимателя Исаева Амруллаха Джарула Оглы (ИНН 644200103740, ОГРНИП 317237500231157) – Левченко А.В. (доверенность от 17.12.2019), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Мандарин клуб» (ИНН 2317073844, ОГРН 1142367011082) – Карачевцевой О.А. (доверенность от 01.01.2018), третьего лица – Мурашова Вячеслава Владимировича и его представителя Постановой Л.Г. (доверенность от 24.11.2020), в отсутствие другого третьего лица – индивидуального предпринимателя Кураева Евгения Сергеевича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мандарин клуб» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2021 по делу № А32-5208/2020, установил следующее.

ИП Исаев Амруллаха Джарула Оглы (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Мандарин клуб» (далее – общество) о взыскании 2 421 940 рублей 25 копеек основного долга, в том числе 1 128 797 рублей 50 копеек по договору оказания услуг от 16.01.2017 и 1 293 142 рублей 75 копеек по договору оказания услуг от 01.08.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП Кураев Евгений Сергеевич, Мурашов Вячеслав Владимирович.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.10.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в иске. По мнению заявителя, представленные в материалы дела отчеты об оказанных услугах и акты за период с ноября 2017 года по октябрь 2018 года подписаны неуполномоченным лицом. Суд необоснованно отклонил ходатайство общества о фальсификации доказательств и проведении почерковедческой экспертизы и признал акты и отчеты допустимыми и относимыми доказательствами по делу. Наличие печати организации на актах и отчетах не свидетельствует о полномочиях подписавшего документы лица выступать от имени общества. Общество не давало ИП Кураеву Е.С. письменного согласия на передачу прав и обязанностей по договору возмездного оказания услуг от 16.01.2017 предпринимателю, поэтому заключенный ИП Кураевым Е.С. и предпринимателем договор уступки права требования является ничтожным, а предприниматель – ненадлежащим истцом.

В отзыве предприниматель отклонил доводы жалобы. Мурашов В.В. жалобу поддержал.

Изучив материалы дела и выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене.

Как следует из материалов дела ИП Кураев Е.С. (исполнитель) и общество (заказчик) заключили договор возмездного оказания услуг от 16.01.2017, согласно которому исполнитель обязуется предоставить заказчику услуги по приготовлению паровых коктейлей для гостей заведений заказчика. Исполнитель своими силами и за свой счет обязался поставить и использовать оборудование и расходные материалы для предоставления услуги. Перечень и стоимость паровых коктейлей определены в приложении № 1. Место оказания услуг – заведения заказчика, расположенные по адресу: г. Сочи, ул. Бестужева, 1/1. Исполнитель в течение пяти рабочих дней после каждого расчетного периода (месяца) предоставляет отчет об оказанных услугах по форме, утвержденной в приложении № 2, и счет на оплату. Сдача-приемка результата оказанных услуг производится после каждого расчетного периода подписанием сторонами отчета об оказанных услугах; заказчик обязан подписать его в течение двух рабочих дней с даты получения. Оплата – в течение пяти рабочих дней с даты подписания отчета и получения счета на оплату.

В иске указано, что ИП Кураев Е.С. оказал обществу услуги на 1 128 797 рублей 50 копеек, это подтверждается актами и отчетами, подписанными исполнителем и заказчиком. ИП Кураев Е.С. (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор от 31.07.2017 № 1/12 уступки права требования, согласно условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к обществу на указанную сумму, о чем уведомлено общество.

Кроме того, сам предприниматель и общество заключили договор от 01.08.2017 оказания услуг на аналогичных условиях. Предприниматель указал, что оказал обществу услуги по договору от 01.08.2017 на сумму 2 429 619 рублей 50 копеек, это подтверждается актами и отчетами, подписанными исполнителем и заказчиком, за сентябрь – декабрь 2017 года, январь – октябрь 2018 года.

В связи с неоплатой задолженности предприниматель направил обществу претензию от 09.01.2019, которая оставлена без удовлетворения; данные обстоятельства послужили основанием для предъявления предпринимателем иска в суд.

Разрешая спор, суды применили положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Возражая против иска, общество указало, что отчеты об оказанных услугах и акты за период с ноября 2017 года по октябрь 2018 года подписаны неуполномоченным лицом. 

Суды, исследовав и оценив доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонили данные доводы. 

Согласно статье 182 Кодекса полномочия лица на действия от имени представляемого могут явствовать из обстановки, в которой оно действовало.

Статьей 183 Кодекса определено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как следует из разъяснений в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Суды отметили, что подпись лица в актах и справках скреплена печатью общества, которая не может находиться в свободном доступе. Ответчик не представил доказательств незаконного использования печати третьими лицами. При этом суды ошибочно сослались на недействующий пункт 5 статьи 185 Кодекса о том, что удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации.

Как указали суды, опрошенный в суде Корнилович С.С., ранее занимавший должность руководителя общества, пояснил, что подписывал названные акты.

Суды также учли представленные истцом доказательства закупки специальных устройств и сырья для коктейлей в ассортименте для оказания услуг по договору.

Суды правильно отклонили доводы общества о недействительности (ничтожности) договора цессии по мотивам отсутствия его согласия на передачу прав требования по договору возмездного оказания услуг от 16.01.2017 предпринимателю, тогда как это предусмотрено в договоре на оказание услуг.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Кодекса). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Кодекса). В рассматриваемом случае общество не представило доказательств наличия подобных намерений у сторон данной сделки.

Сославшись на то, что ответчик оплатил только часть задолженности и не представил доказательств оплаты оставшегося долга в размере 2 421 940 рублей 25 копеек, суды удовлетворили иск.

Однако суды не учли следующего.

Как следует из материалов дела и признано самим Корниловичем С.С., в декабре 2017 года он освобожден от должности директора общества, на данную должность назначен Мурашов В.В. 

Сведения о том, что Корнилович С.С. после увольнения с должности директора общества оставался работником общества в какой-либо иной должности, в материалах дела отсутствуют. Подписи в отчетах и актах за последующий период визуально сходны с подписью Корниловича С.С. в актах за предыдущий период нахождения его в должности директора, и соответствуют его пояснениям о подписании данных документов. Суды не оценили доводы общества о том, что Корнилович С.С., будучи директором и имея доступ к печати общества, мог изготовить пустые бланки с печатями для последующего их использования при изготовлении аналогичных актов и отчетов за период после отстранения от должности. Суды также не обосновали, каким образом само по себе наличие печати на документах свидетельствует об одобрении обществом действий лица, уже не являющегося его работником и не имеющего соответствующей доверенности. Не приведены доказательства последующего одобрения данных действий обществом (оплата части спорных актов, отражение их в актах сверок и т. д.).

Как пояснил суду округа представитель истца, он не признавал, что акты и отчеты за период после ноября 2017 года подписаны Корниловичем С.С., ему неизвестно, кем они подписаны. Между тем суды не мотивировали отклонение заявления общества о фальсификации доказательств (актов и отчетов), подписанных от имени общества не директором Мурашовым В.В., а иным лицом, и доводов истца о необходимости назначения почерковедческой экспертизы.

Поскольку выводы судов не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам, решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение для устранения названных нарушений и определения объема задолженности, подтвержденной достоверными первичными документами. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2021 по делу № А32-5208/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий								Ю.В. Рыжков

Судьи											О.В. Бабаева

											А.Х. Ташу