Дело № А39-8598/2023

21 февраля 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен  21.02.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Семеновой М.В., Насоновой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.11.2023 по делу  № А39-8598/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» к акционерному общество «Консервный завод «Саранский», к обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», к ФИО2, о взыскании 504 424 533 руб. 18 коп. задолженности по договорам займа,  при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: gрокуратуры Республики Мордовия, публичного акционерного общества «Электровыпрямитель», 

при участии: от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» - ФИО3 по доверенности (диплом, паспорт); от ответчика - акционерного общества «Консервный завод «Саранский» - ФИО4 по доверенности (диплом, паспорт); от ответчика - ФИО2 – ФИО5 на основании ордера  (удостоверение адвоката); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее - Корпорация, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к акционерному   общество   «Консервный   завод   «Саранский»,   обществу   с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», ФИО2 (далее - ответчики) о взыскании солидарно                            504 424 533 руб. 18 коп. задолженности по договорам займа.

Решением от 23.11.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование незаконности принятого судебного акта указал, что оценка стоимости акций по отчету определялась по состоянию на 31.03.2020, в то время как соглашение об отступном заключалось 10.08.2020.

Отмечает, что к моменту заключения соглашения об отступном стоимость акций ПАО «Электровыпрямитель» не соответствовала цене, определённой в отчете № 2626/53-2020.

Согласно отчету Б-710623 об оценке 1 обыкновенной акции, 25 %+1 обыкновенная акция, 50 % + 1 обыкновенная акция, 100 % пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» от 20.06.2023, выполненного ООО «Петербургская оценочная компания», рыночная стоимость 1 обыкновенной акции составляет 21 руб. Стоимость акций определялась по состоянию на 10.08.2020.

Указал, что разница в стоимости акций, переданных ФИО2 по соглашению об отступном от 10.08.2020, и стоимости акций, установленных в отчете Б-710623 от 20.06.2023, составляет 262 426 784 руб. 30 коп.

Считает, что цена стоимости одной акции ПАО «Электровыпрямитель» является существенным условием соглашения об отступном. Данное обстоятельство, по мнению заявителя, подлежало установлению в рамках судебного разбирательства и являлась предметом доказывания в рассматриваемом споре. Вместе с тем, суд первой инстанции проигнорировал указанное обстоятельство, при наличии двух противоречащих друг другу отчетов о рыночной стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель» не приобщил к материалам дела отчет Б-710623 об оценке 1 обыкновенной акции, 25 %+1 обыкновенная акция, 50 %+1 обыкновенная акция, 100 % пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» от 20.06.2023, выполненного ООО  «Петербургская оценочная компания»,  и  не удовлетворил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.

Полагает, что суд лишил его возможности реализации принадлежащих ему процессуальных прав и обязанностей по доказыванию своих требований.

По мнению заявителя, суд первой инстанции, устанавливая фактические обстоятельства дела, в том числе стоимость акций ПАО «Электровыпрямитель», исходил только из условий соглашения об отступном и позиции ответчиков по рассматриваемому спору. 

Кроме того, суд необоснованно уклонился от исследования по существу вопроса стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель» по состоянию на 10.08.2020.

Истец не рассматривает подачу искового заявления как действия, направленные на причинение вреда ответчикам. В рамках указанного спора корпорация защищает свои законные интересы.

Прокуратура в отзыве на апелляционную жалобу указала, что доводы истца заслуживают внимания.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу указал, что стороны самостоятельно определили размер цены акций.

Кроме того, ответчик не является коммерческой организацией и считается слабой стороной.

Обращает внимание, что истец выступил заказчиком отчета о рыночной оценке акций (предмета отступного) и дополнительно выступил заказчиком экспертного заключения № 2356/07/2020 на отчет                                 № 2626/53-2020 от 20.07.2020 «Об оценке рыночной стоимости 100 % пакета акций ПАО «ЭЛЕКТРОВЫПРЯМИТЕЛЬ» в количестве                                    114 900 000 штук акций, в том числе 87 375 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций 27 525 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А», выполненный: АНО «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА.

Также отмечает, что обязательства первоначальных должников перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» были прекращены после подписания соглашения о переводе долга от 10.08.2020.

Считает, что после подписания соглашения о переводе долга от 10.08.2020 и соглашения об отступном от 10.08.2020 стороны надлежащим образом фактически исполнили свои обязательства.

Соглашение о переводе долга от 10.08.2020, соглашение об отступном от 10.08.2020, заключенное ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» с ответчиком, не признаны недействительными сделками, исполнены сторонами в полном объёме.

Обязательства по предоставлению определенного имущества (отступного) стороной ответчика выполнены в полном объеме, что не позволяет говорить о ненадлежащем исполнении обязательств по соглашению об отступном от 10.08.2020.

Истец приобрел акции и осуществил по ним выплаты у других акционеров, этого же эмитента в рамках дела № А39-5180/2022 (т. 3, л.д. 59).

Обращает внимание, что несогласие ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» с рыночной оценкой цены акций с учетом доводов состоявшегося дела № А39-5180/2022 рассматривается как противоречащий принципу эстоппель и правилу venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Кроме того, совет директоров ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» решением от 10.08.2020 одобрил заключение соглашения об отступном от 10.08.2020 (т. 3, л.д. 63-67).

АО «Консервный завод «Саранский» в отзыве на апелляционную жалобу указало, что предоставленными в качестве отступного акциями ПАО «Электровыпрямитель» были исполнены перед истцом обязательства должников по договорам займа   в   полном   объеме.   Отсутствие   задолженности   перед   истцом   подтверждается представленными в материалы дела письмами истца № КР-16 от 03.09.2020, б/н от 23.10.2020, № КР-130 от 12.11.2020.

Ссылка истца на составленный счетной палатой Республики Мордовия отчет по результатам экспертно-аналитического мероприятия «Проверка целевого и эффективного использования средств бюджета Республики Мордовия ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в период с 2019-2021 годов» является несостоятельной, поскольку счетная палата Республики Мордовия не является стороной рассматриваемых сделок и не может определять их условия. Проверка счетной палаты Республики Мордовия была проведена в отношении истца на предмет правомерности расходования бюджетных средств, отчет составлен в одностороннем порядке, без привлечения ответчиков и третьих лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар» указало на законность принятого судебного акта.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

Представители ответчиков указали, что в отсутствие уточнений исковых требований, ссылка заявителя на отчеты не имеет правового значения, поскольку истец исходил из стоимости акций – 1 руб. за единицу, что доказательно не подтверждено. 

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.08.2020 между корпорацией, выступающей в качестве «Кредитора», акционерным обществом «Консервный завод «Саранский», открытым акционерным обществом «Мясокомбинат «Оброченский», обществом с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», обществом с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор», выступающими в качестве «Первоначальных должников», ФИО2, ФИО6, ФИО7, выступающими в качестве новых должников или собственников, заключено соглашение о переводе долга.

Стороны соглашения констатировали, что по состоянию на 10.08.2020 задолженность первоначальных должников перед кредитором по ранее выданным займам по основному долгу составляет 1 886 342 350 руб. 54 коп., по процентам 231 260 244 руб. 69 коп.

По указанному соглашению новые должники принимают на себя обязательства первоначальных должников по уплате кредитору суммы основного долга и процентов, за пользование заемными денежными средствами (пункт 1.4 соглашения).

Новые должники обязались погасить суммы принятого долга кредитору в срок до 01.09.2020 (пункт 3.1 соглашения).

Размер переводимого долга по состоянию на 10.08.2020, а также размер ответственности каждого из новых должников определен в пункте 2.2.2 соглашения.

Согласно данному пункту соглашения, размер переведенного долга с АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар» на ФИО2 составил 516 522 075 руб. 30 коп., в том числе 491 418 301 руб. 49 коп. (основной долг), 25 103 773 руб. 81 коп. (проценты).

Способ погашения долга определён как передача новыми должниками имущества (имущественных прав) в собственность кредитору в качестве отступного (пункт 3.2 соглашения).

10.08.2020 между ФИО2, ФИО6, ФИО7, выступающими в качестве должников и корпорацией, выступающей в качестве кредитора, заключено соглашение об отступном № КР-ДО-2020/001 (далее - соглашение об отступном).

По указанному соглашению стороны пришли к согласию о прекращении обязательств должников на сумму 1 865 000 000 руб., взятых на себя по соглашению о переводе долга от 10.08.2020. Наименование обязательства, а также суммы прекращенных обязательств (основной долг, проценты) указаны в пункте 1.1 соглашения об отступном.

Должники передали кредитору в собственность в качестве отступногоакции(обыкновенные        именныебездокументарные)   ПАО

«Электровыпрямитель» в количестве 43 687 501 шт., в том числе принадлежащие ФИО2 акции в количестве 12 099 871 шт.

Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции по соглашению об отступном составляла 42 руб. 69 коп.

Цена акций определена на основании отчета № 2626/53-2020 от 20.07.2020 «Об оценке рыночной стоимости 100 % пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 шт. акций, в том числе 87 373 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, 27 527 000 шт. привилегированных именных бездокументарных акций типа «А» от 20.07.2020, составленного автономной некоммерческой организацией «Союзэкспертиза» торгово-промышленной палаты Российской Федерации.

В соответствии с уставом ПАО «Электровыпрямитель» номинальная стоимость каждой акции составляет 1 руб.

Согласно позиции истца, разница между стоимостью акций по соглашению об отступном № КР -ДО-2020/001 от 10.08.2020 и стоимостью акций, определённой в соответствии с п.п. 7.1.1 устава ПАО «Электровыпрямитель», составляет 1 821 312 499 руб. 

Корпорация полагает, что перед заключением соглашения об отступном, не являлось обязательным и не требовалось проведение оценки рыночной стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель», в связи с чем считает, что стоимость отступного существенно завышена, действия ФИО2, ФИО6, ФИО7 носят недобросовестный характер, направлены на одностороннее получение выгоды по соглашению об отступном и причинение имущественного вреда корпорации.

На основании пункта 4.5 соглашения о переводе долга от 18.08.2020, первоначальные должники несут солидарную ответственность перед кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение новым должником обязательств по основным договорам, принятым новым должником в соответствии с пунктом 2.2.2 соглашения.

Согласно представленному истцом расчету размер долга         ФИО2, «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар» должен рассчитываться как разница между долгом, определенным в соглашении о переводе долга от 18.08.2020, и размером погашенного долга по цене акций, определённой в соответствии с п.п. 7.1.1 устава ПАО «Электровыпрямитель» (1 руб.), что составляет 504 424 533 руб. 18 коп.

В добровольном порядке задолженность солидарными должниками не погашена, что явилось основанием для обращения корпорации в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 391, 460, 461, 475,  809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд первой инстанции при разрешении настоящего спора исходил из следующего.

Заключая соглашение об отступном № КР-ДО-2020/001 от 10.08.2020, истец инициировал проведение оценки рыночной стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель».

Согласно отчету АНО «Союзэкспертиза» торгово-промышленной палаты Российской Федерации № 2626/53-2020 от 20.07.2020 стоимость 1 акции определена в 42 руб. 69 коп. На отчет получено положительное экспертное заключение № 2356/07/2020 от 24.07.2020, составленное экспертами саморегулируемой организации «Союз «Федерация специалистов оценщиков».

Порядок определения цены акций ПАО «Электровыпрямитель» был предметом рассмотрения в рамках дела № А39-5180/2022.

Судом первой инстанции не принят во внимание отчет от 20.06.2023, составленный ООО «Петербургская оценочная компания», согласно которому рыночная стоимость 1 обыкновенной акции по состоянию на 18.08.2020 составляет 21 руб., поскольку расхождение установленной различными оценщиками величины рыночной стоимости объекта оценки предопределено допускаемым законом и стандартами применением различных методов и методик оценки в рамках установленных подходов, а также различием источников и объема информации, используемых в ходе оценки.

Кроме того, признана несостоятельной ссылка истца на составленный счетной палатой Республики Мордовия отчет по результатам экспертно-аналитического мероприятия «Проверка целевого и эффективного использования средств бюджета Республики Мордовия ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в период с 2019-2021 годов», согласно которому проведен анализ финансового состояния корпорации и анализ договоров займа, новации, уступки прав (требований), соглашений о переводе долга, уступки прав (требований) долга, заключенных Корпорацией и стоимость акций ПАО «Электровыпрямитель» вызвала сомнения, поскольку счетная палата Республики Мордовия, не является стороной рассматриваемых сделок и не может определять их условия.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства, позиции сторон, суд апелляционной инстанции не усмотрел основания для отмены обжалованного судебного акта. 

Выводы суда первой инстанции являются верными.

Позиция заявителя противоречит принципу эстоппель.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводам заявителя судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Представленный заявителем отчет составлен в одностороннем порядке, с учетом фактических обстоятельств дела не свидетельствует о незаконности обжалованного судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.11.2023 по делу № А39-8598/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

Судьи

           Н.А. Насонова

          М.В. Семенова