РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-31287/23-10-179

г. Москва

10 мая 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2023года

Полный текст решения изготовлен 10 мая 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Пуловой Л.В., при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сейдиевой А.И., рассматривает в предварительном судебном заседании дело по иску ООО "ТЕРМАНИКА"  (105082, ГОРОД МОСКВА, РУБЦОВСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 3, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ 1 КОМНАТЫ №№15;16, ОГРН: 1157746799430, Дата присвоения ОГРН: 31.08.2015, ИНН: 9701007642)

к 1. ООО "ЭРИДАН" (109004, ГОРОД МОСКВА, АЛЕКСАНДРА СОЛЖЕНИЦЫНА УЛИЦА, ДОМ 27, ЭТ №3 ПОМ I К 23 О 314, ОГРН: 5167746198648, Дата присвоения ОГРН: 12.10.2016, ИНН: 7736279940)

2. ООО "УНИВЕР КЛАБ" (109004, ГОРОД МОСКВА, АЛЕКСАНДРА СОЛЖЕНИЦЫНА УЛИЦА, ДОМ 23А, СТРОЕНИЕ 4, ЭТАЖ 1 ПОМЕЩЕНИЕ V КОМНАТА 2, ОГРН: 1117746911215, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2011, ИНН: 7728789672)

о признании недействительным договора купли-продажи ТС № УК/32/2022 от 26.10.2022г. ,

о признании недействительным зачет однородных встречных требований от 14.12.2022г.,

о применении односторонней реституции по договору займа № 25 от 25.10.2022г. на сумму 5 000 000 руб.;

о солидарном взыскании судебных расходов в размере 120 000 руб.

 

с участием в судебном заседании:

от истца: Шипнягов А.В. по дов. № б/н от 10.01.2022г.

ООО "УНИВЕР КЛАБ": Новикова Е.В. по дов. № б/н от 25.04.2023г. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТЕРМАНИКА" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "ЭРИДАН" и  ООО "УНИВЕР КЛАБ" о признании недействительным договора купли-продажи ТС № УК/32/2022 от 26.10.2022г., о признании недействительным зачет однородных встречных требований от 14.12.2022г., о применении односторонней реституции по договору займа № 25 от 25.10.2022г. на сумму 5 000 000 руб., о солидарном взыскании судебных расходов в размере 120 000 руб.

Истец ссылается на следующие обстоятельства.

26.01.2022г. между ООО "ЭРИДАН" и ООО "УНИВЕР КЛАБ" был заключен договор купли-продажи транспортного средства PORCHE MACAN, гос. номер А488АТ797, ТС №УК/32/2022 от 26.10.2022г. Цена автомобиля 5 000 000 руб.

14.11.2022г. между сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства.

В тот же день между сторонами произведен зачет  взаимных требований. Предметом зачета  являлось с одной стороны обязательство по возврату процентного займа ООО "ЭРИДАН", договор №25 от 25.10.2022г. на сумму  4 000 000 руб. – основной долг, 2 878 356 руб. – проценты за пользование займом, 9 678 000 руб. – проценты за несвоевременный возврат займа, с другой стороны обязательства ООО "УНИВЕР КЛАБ" по оплате за транспортное средство  по договору ТС №УК/32/2022 от 26.10.2022г. на сумму 5 000 000 руб. ООО "ЭРИДАН" на сумму 1 967 700 руб., на основании решения Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-2552/22. До настоящего времени решение суда не исполнено.

В рамках исполнительного производства по решению суда по делу по делу №А40-2552/22 приставом-исполнителем  наложен арест на транспортное средство PORCHE MACAN, гос. номер А488АТ797 с целью принудительного исполнения решения суда.

В настоящее время автомобиль PORCHE MACAN, гос. номер А488АТ797 принадлежит ООО "УНИВЕР КЛАБ".

В январе 2023г. из искового заявления ООО "УНИВЕР КЛАБ" об освобождения  имущества от ареста истцу по настоящему спору стало известно о заключении  договора купли-продажи транспортного средства PORCHE MACAN, о произведенном зачете требований между ответчиками.

Истец оспаривает сделки по правилам ст.ст. 10,168 ГК РФ как совершенные во вред кредитору ООО "ТЕРМАНИКА".

Оспариваемые сделки совершены  в период явной неплатежеспособности должника.

По мнению истца, отчуждение единственного  дорогостоящего имущества в период явной недостаточности денежных средств, свидетельствует о недобросовестности должника, поскольку такая сделка направлена на вывод имущества должника из под угрозы обращения на него взыскания. Нарушает права третьего лица, в данном случае кредитора на удовлетворения своих требований за счет должника.

Истец оспаривает сделки по правилам ст. 170 ГК РФ, считая сделки одновременно мнимыми и притворными.

Третье лицо своих представителей в суд не направило, ответчик в отзыве на иск против удовлетворения иска возражал.  Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.

Проанализировав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства с позиции ст. 71 АПК РФ,  суд пришел к следующим выводам.

Установлено, что 25.03.2021г. между ООО "УНИВЕР КЛАБ"(займодавец)  и ООО "ЭРИДАН"(заемщик) был заключен договор займа №25 от 25.03.2021г.  на сумму 8 000 000 руб. Денежные средства были должны были предоставлены заемщику двумя траншами: 50% в размере 4 000 000 руб.  до 26.03.2021г.; оставшиеся 50% в размере 4 000 000 руб. в срок до 01.04.2021г., а заемщик обязался возвратить заем в срок не позднее  01.05.2021г. и уплатить проценты за пользование займом  по ставке 2,5% в месяц не позднее 5 рабочих дней после возврата суммы займа.

Заемщик денежные средства возвратил займодавцу частично, в связи с чем ООО "УНИВЕР КЛАБ" обратился к заемщику с иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы  по делу №А40-218644/2022  суд взыскал с ООО "ЭРИДАН" задолженность по договору займа №25 от 25.03.2021г. в размере 16 556 356,16 руб., в том числе: сумму основного долга – 4 000 000 руб., проценты за пользование займом – 2 878 356,16 руб., проценты за несвоевременный возврат займа – 9 678 000 руб., расходы по оплате госпошлины – 100 231 руб.

В счет уплаты по договору займа ООО "ЭРИДАН" предложило займодавцу забрать транспортное средство PORCHE MACAN, гос. номер А488АТ797

ООО "ЭРИДАН"  приобрел ТС по договору лизинга №17274/2019 от 30.12.2019г. у ООО «Каркаде»

26.10.2022г. автомобиль был передан  ООО "ЭРИДАН" в собственность по акту приема-передачи предмета лизинга  к соглашению №17274/2019_S-1.

В тот же день был заключен договор купли-продажи №ТС №УК/32/2022 от 26.10.2022г. между ответчиками по настоящему делу.

В сентябре 2021г. ООО "ТЕРМАНИКА" ошибочно перечислило на расчетный счет ООО "ЭРИДАН" денежные средства на общую сумму 1 967 700 руб.

Указанные денежные средства были взысканы в пользу истца на основании решения Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-2552/22, взыскателю был выдан исполнительный лист, 27.06.2022г.  возбуждено исполнительное производство №125816/77055-ИП.

В рамках исполнительного производства приставом-исполнителем ТС было изъято у ООО «Универ клаб», поскольку по данным ГИБДД ООО "ЭРИДАН" являлся его лизингополучателем.

10.01.2023г. ООО «Универ клаб» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЭРИДАН" и ОСП по ЦАО №3 ГУФССП России по г. Москве  об освобождении имущества и-под ареста.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2).

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершили ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Таким образом, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

В порядке ст. 65 АПК РФ истец не подтвердил надлежащими доказательствами, что договор купли-продажи ТС № УК/32/2022 от 26.10.2022г., зачет однородных встречных требований от 14.12.2022г. являются притворными и мнимыми сделками.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения, при этом значимым является то, что стороны притворной сделки заинтересованы в достижении правовых последствий, но не тех, которые предусмотрены в сделке.

В данном случае вопреки требованиям ч. 1 ст. 65 АПК РФ доказательства, наличие которых могло бы свидетельствовать о такой, отличной от выраженной в тексте оспариваемых договоров воле сторон этой сделки, не представлено.

К категории доказательств предполагаемой истцом воли сторон договоров купли-продажи, установление которой могло бы повлечь признание этих сделок недействительными (ничтожными), исходя из п. 1, п. 2 ст. 170 ГК РФ, не относятся приведенные в обоснование иска обстоятельства: то, что сделки совершены исключительно с целью создания видимости законности отчуждения имущества общества и прикрытия иной сделки отступного.

Приведенные истцом обстоятельства не приняты судом в качестве достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих притворность и мнимость оспариваемых сделок, указанные истцом в иске обстоятельства достоверно не подтверждают наличие воли сторон спорных сделок, на совершение фактически иной сделки, правовые последствия которой были желаемы для них (сторон). Оспариваемые истцом сделки исполнялись.

Кроме этого, оценивая довод истца о том, что спорное ТС является единственным ликвидным активом ООО "ЭРИДАН», суд принимает во внимание, что согласно данным бухгалтерского  баланса чистые активы общества по состоянию на 2020г. составлял 476 479 000 руб., на 2021г. – 438 725 000 руб. Основной вид деятельности общества – деятельность автомобильного транспорта (ОКВЭД 49.40). Согласно данным ГИБДД, общество является собственником 35 автомобилей (грузовых, легковых, внедорожников).

Долг истца составляет  1 967 700 руб., 2,4% от стоимости основных средств общества, 0,44% от стоимости чистых активов по состоянию на 2021г.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок притворными и мнимыми. 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый Арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ                                                                                                                         Л.В. Пулова