ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.10.2023                                                                                 Дело № А41-100939/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2023

Полный текст постановления изготовлен 17.10.2023

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

от УФНС России по Московской области – ФИО1, доверенность от 17.01.2023,

от ООО «ПФ Комплекс» – Суша Д.Э., доверенность от 09.02.2023,

ООО РМК «Деловые отношения» - ФИО2 доверенность от 28.04.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

ООО «ПФ Комплекс» и ООО РМК «Деловые отношения»

на определение Арбитражного суда Московской области от 20.04.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023

в которых ООО «ПФ Комплекс» обжалует судебные акты в полном объеме,

а ООО РМК «Деловые отношения» в части отказа в удовлетворении ходатайства ООО РМК «Деловые отношения» о процессуальном правопреемстве и включения требования МИФНС No 21 по Московской области в размере 4 859 445 руб. в третью очередь реестра требовании? кредиторов должника, как обеспеченного залогом имущества,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПФ Комплекс», 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023, отказано в удовлетворении ходатайства ООО РМК «Деловые отношения» о процессуальном правопреемстве, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, требования МИФНС № 21 по Московской области в размере 4 859 446 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом имущества должника, требования в размере 28 697 318 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требования заявителя в размере 1 677 516,33 руб. (пени), штраф 205 324,50 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ПФ Комплекс» и ООО РМК «Деловые отношения» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят:

            ООО «ПФ Комплекс» – отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований;

            ООО РМК «Деловые отношения» – отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении ходатайства ООО РМК «Деловые отношения» о процессуальном правопреемстве и включения требования МИФНС № 21 по Московской области в размере 4 859 445 руб. в третью очередь реестра требовании? кредиторов должника, как обеспеченного залогом имущества,

            В кассационных жалобах заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщены письменные пояснения МИФНС № 21 по Московской области на кассационные жалобы.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн-заседание), представители ООО «ПФ Комплекс» и ООО РМК «Деловые отношения» поддержали кассационные жалобы по указанным в них доводам, представитель УФНС России по Московской области возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационные жалобы рассматриваются в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве.

            Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве закреплено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

            В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, денежные требования, вытекающие из отношений, связанных с заключением, исполнением, расторжением федеральных государственных контрактов, предъявляются в деле о банкротстве уполномоченным органом.

            Согласно пункту 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

            В силу пункта 1 статьи 62 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, наблюдение вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом в порядке, предусмотренном статьей 48 Закона о банкротстве.

            В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности требований заявителя к должнику арбитражный суд выносит одно из следующих определений: о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения; об отказе во введении наблюдения и об оставлении заявления без рассмотрения; об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

            Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату судебного заседания арбитражного суда.

            Пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

            Пунктом 1 статьи 65 Закона о банкротстве закреплено, что временный управляющий утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

            В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

            Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

            Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

            Согласно абзацам третьему и четвертому пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) перечисление денежных средств в качестве единого налогового платежа в счет исполнения обязанности налогоплательщика по уплате налога может быть произведено иным лицом. Иное лицо не вправе требовать возврата уплаченного за налогоплательщика единого налогового платежа.

            Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

            К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

            По смыслу статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены третьим лицом. Лицо, имеющее намерение погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, должнику, временному управляющему, а также в уполномоченные органы.

            В случае, если требования к должнику об уплате обязательных платежей были погашены не в полном размере либо с нарушением порядка или сроков погашения, которые установлены определением арбитражного суда, арбитражный суд выносит определение об отказе в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей.

            Таким образом, в целях замены заявителя по делу о банкротстве с уполномоченного органа на третье лицо, лицо выразившие намеренье погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей обязано погасить требования уполномоченного органа в полном объеме.

            Судами установлено, что МИФНС № 21 по Московской области указывала, что должник имеет неисполненные обязательства перед бюджетом в сумме 35 439 604,83 руб., а также задолженность в сумме 4 859 446 руб., обеспеченную залогом имущества должника.

            Как верно указано судами, МИФНС № 21 по Московской области правомерно обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

            В подтверждение факта наличия спорной задолженности МИФНС N№ 21 по Московской области было представлено предписание ФАС России от 08.12.2021 по делу № 34/01/8-252/2021, согласно которому должнику предписано перечислить в федеральный бюджет сумму дохода в размере 28 697 318 руб., полученного в результате нарушения законодательства в сфере государственного оборонного заказа.

            Судами указано, что решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2023, в удовлетворении заявления ООО «ПФ Комплекс» о признании незаконными решения и предписания ФАС России от 08.12.2021 по делу № 34/01/8-252/2021, о признании незаконным и отмене постановления от 22.02.2022 года по делу об административном правонарушении № 3404/14.55.2-24/2022 о привлечении к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 14.55.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, было отказано.

            Таким образом, суды верно указали, что имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым подтверждена законность предписания ФАС России от 08.12.2021 № 34/01/8-252/2021.

            Как установлено судами, в настоящем случае спорная задолженность появилась в ходе исполнения должником государственного контракта от 14.05.2018 № УА-38/6-18, заключенного с ФГКУ «Управление авиации Федеральной службы безопасности Российской Федерации», которое при заключении данного контракта действовало от имени и в интересах Российской Федерации, в связи с чем вытекающие из неисполнения (ненадлежащего исполнения) контракта денежные обязательства относятся к требованиям Российской Федерации.

            Поскольку доказательств погашения задолженности не было представлено, суды пришли к обоснованному выводу о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства).

            Судами установлено, что размер денежных обязательств должника перед заявителем превышает 300 000 руб., и трехмесячный период просрочки, установленный пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, должником пропущен. Доказательств добровольного погашения задолженности должником представлено не было.

            Поскольку должник обладал признаками банкротства, суды обоснованно ввеил в отношении него процедуру наблюдения для проведения анализа финансового состояния должника, в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве.

            Также поскольку представленная для утверждения временным управляющим в настоящем деле кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 соответствовала требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, суды правомерно утвердили его в качестве временного управляющего должника.

            Довод ООО РМК «Деловые отношения» о необоснованном отказе суда первой инстанции в проведении процессуальной замены заявителя по делу о банкротстве в части требований, верно признан судом апелляционной инстанции несостоятельным.

            Суд апелляционной инстанции установил, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО РМК «Деловые отношения» указывало на то, что платежным поручением от 06.02.2023 № 45 оно перечислило в бюджет за должника денежные средства в сумме 2 211 000 руб. в счет частичного погашения имеющейся недоимки, в связи с чем является кредитором должника на соответствующую сумму. Уполномоченный орган факт поступления денежных средств подтвердил.

            Как установлено судом апелляционной инстанции, частичное погашение налоговых обязательств должника было произведено ООО «РМК Деловые отношения» после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, на стадии проверки обоснованности заявления кредитора.

            Как обоснованно указали суды, в рассматриваемом случае намерение ООО «РМК Деловые отношения» частично погасить задолженность должника перед уполномоченным органом не соответствует принципам разумности и добросовестности и свидетельствует лишь о наличии неправомерного интереса в получении статуса кредитора должника, что противоречит целям гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, а именно максимально возможному и соразмерному удовлетворение существующих требований (погашению обязательств) кредиторов.

            Осуществленный ООО РМК «Деловые отношения» платеж не был направлен на восстановление платежеспособности должника или на полное погашение его обязательств перед бюджетом, а, по мнению суда апелляционной инстанции, был совершен в целях получения указанным лицом статуса заявителя по делу (с учетом заявленных им возражений относительно иных требований налогового органа).

            С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления ООО РМК «Деловые отношения» о процессуальном правопреемстве.

            Ссылка на то, что погашение налоговых обязательств ООО «ПФ Комплекс» была произведена в связи с урегулированием имевшейся задолженности, правомерно признана судом апелляционной инстанции несостоятельной.

            Так, претензия от 09.02.2021 № 845/1/21, на которую ссылалось ООО РМК «Деловые отношения», была составлена за два года до совершения заявителем платежа по платежному поручению от 06.02.2023 № 45 на сумму 2 211 000 руб.. При этом производство по делу о банкротстве ООО РМК «Деловые отношения» было возбуждено на основании заявления налогового органа 26.12.2022.

            Таким образом суд апелляционной инстанции верно констатировал, что ООО РМК «Деловые отношения» в течении двух лет фактически не производило установленных законодательством действий по установлению и взысканию указанной им задолженности, реальное наличие хозяйственных отношений и указанной задолженности обществом документально не подтверждено.

            Довод о незаконности установления требования МИФНС № 21 по Московской области в сумме 28 697 318 руб., основанного на предписании ФАС России от 08.12.2021 № 34/01/8-252/2021, правомерно подлежал отклонению, поскольку в силу пункта 2 статьи 15.28 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» обжалование предписания не исключает обязанность его исполнения..

            В отношении довода о неправомерном включении требований налогового органа в реестр, как обеспеченных залогом имущества должника, суд апелляционной инстанции отметил, что в обозначенных статьей 73 НК РФ случаях имущество налогоплательщика обременяется залогом в пользу налогового органа в силу закона, ввиду чего такое обременение соответствует критерию ординарного залога, указанному в пункте 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            В связи с изложенным принятые уполномоченным органом меры по регистрации залога недвижимого имущества должника и внесению в реестр уведомлений о залоге движимого имущества записи о залоге движимого имущества должника судом апелляционной инстанции верно признаны ординарными мерами, принятыми в соответствии с действующим налоговым законодательством.

            Таким образом, соответствующее требование уполномоченного органа правомерно было установлено судами в реестре требований кредиторов должника в качестве обеспеченного залогом имущества последнего.

            Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.04.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А41-100939/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         Н.А. Кручинина

 

                                                                                     Н.Н. Тарасов