ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-27726/2025

Дело № А40-7155/11

город Москва

19 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.Ю. Башлаковой-Николаевой,

судей О.И. Шведко, Д.Г. Вигдорчика, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

АО «ВЭБ-Лизинг» на определение  Арбитражного суда города Москвы от 21 апреля 2025 года  по делу № А40-7155/11 об отказе в удовлетворении требования АО «ВЭБ-Лизинг» об изменении очередности и исключении требования ФИО1 из реестра требований кредиторов должника в сумме 162 406 934,74 руб., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в   судебном заседании: 

от АО «ВЭБ-Лизинг»: ФИО2 по дов. от 20.06.2023

от к/у ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М»: ФИО3 по дов. от 24.01.2025

от ООО «УК «ГеоКапитал»: ФИО4 по дов. от 21.02.2023, ФИО5 по дов. от 15.11.2023 

Иные лица не явились, извещены,

                                                                  УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2012 ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2025 в удовлетворении заявления АО «ВЭБ-Лизинг» об изменении очередности/исключении требования ФИО1 из реестра требований кредиторов должника в сумме 162 406 934,74 руб. отказано.

АО «ВЭБ-Лизинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

В судебном заседании апелляционного суда представитель АО «ВЭБ-Лизинг» поддержал доводы жалобы, просил ее удовлетворить. Представители конкурсного управляющего должника, ООО «УК «ГеоКапитал» возражали против ее удовлетворения.    

Апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено отсутствие материально-правового интереса заявителя по смыслу ст. 4 АПК РФ в заявлении настоящего требования, поскольку предъявленное к нему требование о взыскании убытков не связано с обстоятельствами, установленными судом в обособленном споре о включении требований правопредшественников ФИО1 в реестр требований кредиторов должника.

Так, в судебном заседании Арбитражного суда города Москвы 27.01.2025 в рамках обособленного спора о взыскании с общества убытков конкурсный управляющий должника представил в материалы дела ходатайство в порядке статьи 49 АПК РФ об изменении исковых требований, согласно которому сумма убытков, причиненных должнику, им рассчитана как сумма не поступивших по ничтожной сделке денежных средств в размере 2 015 339 096,58 руб., а также 1 390 475 455,41 руб. в качестве увеличения требований к должнику по НДС.

Вместе с тем, судом исследованы фактические обстоятельства по настоящему обособленному спору.

Как следует из материалов дела, между ООО «Промоинвест-М» (Заемщик) и ООО «Первый Чешско-Российский банк» (Банк, Первоначальный кредитор) заключены кредитные договоры от 18.04.2008 

<

***>, от 04.04.2008 № 04-01-6/08-43, от 16.05.2008 № 04-01-6/08- 59, от 30.06.2008 № 04-01-6/08-80 и от 15.08.2008 № 04-01-6/08-99. 

На основании договора цессии от 18.04.2011 Банк передал права и обязанности кредитора по Кредитным договорам в пользу Компании «Уинстон Корпорэйт Лимитед».

Определением суда от 24.10.2011 в реестр требований кредиторов Должника включено требование Компании «Уинстон Корпорэйт Лимитед» в размере 742 836 083,17 руб. задолженности, возникшей из Кредитных договоров. 

ООО «СоюзТрансРем» (залогодатель) погасило часть задолженности по Кредитным договорам в размере 162 406 934,74 руб. за счет реализации предмета залога в ходе процедуры банкротства ООО «СоюзТрансРем» (дело № А19-3963/2012). На основании договора уступки права (требования) от 18.04.2016 ООО «СоюзТрансРем» уступило в пользу ООО «Сибирская Юридическая Компания» часть требований к Должнику, установленных определением от 24.10.2011, в размере 162 406 934,74 руб. В свою очередь, между ООО «Сибирская Юридическая Компания» и Компанией «Параисо Эстейт Лтд» 01.09.2016 заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым право части требований к Должнику, установленных определением от 24.10.2011, в размере 162 406 934,74 руб., перешло к Заявителю. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2017 в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора Компания "Уинстон Корпорейт Лимитед" его правопреемником - Компания "Параисо Эстейт Лтд" в части требований, установленных определением от 24.10.2011, в размере 162 406 934,74 руб. 

Между Компанией Параисо Эстейт ЛТД и ИП ФИО1 10.06.2022 заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым право части требований к Должнику, установленных определением от 24.10.2011, в размере 162 406 934,74 руб., перешло к ИП ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2022 в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора Компания Параисо Эстейт ЛТД на ИП ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2011 об установлении требования Компании Уинстон отменено постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.07.2023 по настоящему делу, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2017 о замене в реестре требований кредиторов Должника кредитора Компания «Уинстон Корпорейт Лимитед» его правопреемником Компания Параисо также отменено постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.10.2023, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

По итогам нового рассмотрения определением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2024 производство по заявлению Компании Параисо Эстейт ЛТД о процессуальном правопреемстве по требованиям Компании «Уинстон Корпорейт Лимитед» прекращено.

Основанием для прекращения производства по указанным заявлениям послужил вывод арбитражного суда об отсутствии процессуальных оснований для рассмотрения вопроса о включении в реестр требований кредиторов должника требований Компании Уинстон, прекратившей свою деятельность в связи с ликвидацией в добровольном порядке в соответствии с законодательством Британских Виргинских островов. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что доводы, приведенные заявителем в обоснование предъявленных требований, противоречат обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами по иным обособленным спорам в рамках дела о банкротстве должника.

Доводы заявителя об аффилированности кредиторов должнику, а также недействительности последовательно заключенных договоров цессии, на основании которых кредитор приобрел право требования к должнику, ранее были исследованы судом первой инстанции и указанным утверждениям была дана надлежащая судебная оценка во вступивших в законную силу судебных актах, принятых судами на основании апелляционных и кассационных жалоб Общества и ГКР «ВЭБ.РФ» в рамках иных обособленных споров по делу о банкротстве должника.

Так, в ходе рассмотрения апелляционной и кассационной жалоб заявителя и ГКР «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2012 по обособленному спору о включении требования ООО «ПЧРБ» в реестр требований кредиторов должника (на основании тех же самых кредитных договоров 

<

***> от 18.04.2008, № 04-01-6/08-43 от 04.04.2008, № 04-01-6/08-59 от 16.05.2008, № 04-01-6/08-80 от 30.06.2008 и № 04-01-6/08-99 от 15.08.2008) при оценке доводов Общества об аффилированности ООО «ПЧРБ» и должника суды как апелляционной, так и кассационной инстанций пришли к выводу об их недоказанности, при этом, Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 25.12.2023 указал следующее:

- «Суд апелляционной инстанции, обоснованно исходил из того, что представленная в апелляционных жалобах внутригрупповая структура должника и иных лиц не подтверждают аффилированность между кредитором и должником. Материалами дела не подтверждается юридическая аффилированность кредитора и должника. Также отсутствуют какие-либо доказательства контроля и влияния друг на друга стороны кредитора и должника. Апеллянтами не раскрыты и в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что на момент заключения договора кредиторы и должник являлись взаимозависимыми лицами, входили в одну группу компаний и имели возможность влиять на условия или экономические результаты их деятельности. Доказательств того, что кредитор имел право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом, материалы дела не содержат»;

- «Вопреки доводам кассаторов, все доводы о наличии аффилированности основаны исключительно на предположениях об аффилированности кредиторов и должника, при этом доказательств того, что взаимоотношения между сторонами нереальны не представлены, доказательства отсутствия возможности осуществления лицами самостоятельной деятельности не представлены. Более того, само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным, а действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований, аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными».

Кроме того, суды также посчитали доказанным сам факт выдачи ООО «ПЧРБ» кредитов должнику. Так, Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 25.12.2023 указал следующее:

- «Судами учтено, что требование кредитора подтверждается представленными в материалы дела первичными документами в частности копиями кредитных договоров и дополнений к ним, расчетом задолженности, копиями выписок по лицевым счетам по вышеуказанным кредитным договорам. Апелляционный суд отметил, что доводы апеллянтов об отсутствии доказательств наличия задолженности и факт выдачи займа опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе выписками по счетам, представленных ООО «ПЧРБ Банк» в обоснование заявленных доводов возражений в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

В передаче кассационной жалобы общества на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановление суда округа от 25.12.2023 по данному обособленному спору на рассмотрение коллегии Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2024 было отказано.

Таким образом, утверждение общества об аффилированности ООО «ПЧРБ» и должника опровергается обстоятельствами, установленными вступившими в законную силу судебными актами, которые являются обязательными для всех лиц, участвующих в деле (статья 16 АПК РФ), и не подлежат повторному доказыванию (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Доводы общества о предполагаемой аффилированности ООО «ПЧРБ» и должника являются необоснованными, поскольку не содержат доказательств оказания банком какого-либо влияния на деятельность Должника, а лишь свидетельствуют о наличии партнерских отношений между двумя самостоятельными хозяйствующими субъектами.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения или об исключении из реестра некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.

Компания полностью исполнила обязательство по оплате уступленного ей права требования к должнику, что подтверждается ранее представленной в материалы дела о банкротстве выпиской по лицевому счету ПЧРБ и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2011 по делу № A34-924/2011 (№ 18АП-7825/2011).

Доводы о сохранении ООО «ПЧРБ» за собой контроля над переданными требованиями к должнику, о наличии одного представителя у Компании и кредитора, отсутствии экономической целесообразности в неоднократной уступке прав требований к должнику, а также о наличии иных подобных «несостыковок» на существо требования к должнику, подтвержденному первичными финансовыми документами, не влияют.

Помимо изложенного, правомерность приобретения кредитором спорного права требования к должнику и законность осуществленного процессуального правопреемства также ранее являлись предметом судебной оценки, что отражено во вступивших в законную силу судебных актах.

В постановлении от 24.04.2023 Девятый арбитражный апелляционный суд на основании изучения и анализа материалов обособленного спора по заявлению Кредитора о процессуальном правопреемстве пришел к следующим выводам:

- «Материалами дела не подтверждается юридическая аффилированность кредитора и должника. При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Также отсутствуют какие-либо доказательства контроля и влияния друг на друга стороны кредитора и должника. Апеллянтом не раскрыты и в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что на момент заключения договора кредиторы и должник являлись взаимозависимыми лицами, входили в одну группу компаний и имели возможность влиять на условия или экономические результаты их деятельности. Доказательств того, что кредиторы имели право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом, материалы дела не содержат».

Отклонив доводы Общества и ГКР «ВЭБ.РФ» об аффилированности должника и кредитора, суд апелляционной инстанции также установил, что договоры цессии были заключены 29.10.2021 и 23.12.2021, т.е, после признания должника банкротом, в связи с чем данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника.

Выводы апелляционного суда были также поддержаны судом округа в постановлении от 28.08.2023.

Таким образом, судами всех инстанций по результатам рассмотрения апелляционных и кассационных жалоб Общества и ГКР «ВЭБ.РФ» со схожими доводами было установлено:

- отсутствие аффилированности ООО «ПЧРБ» и должника;

- реальность требований по кредитным договорам, заключенным между ООО «ПЧРБ» и должником, права требования по которым были приобретены правопредшественником кредитора - Компанией;

- отсутствие аффилированности кредитора и должника;

- законность и реальность приобретения кредитором права требования к должнику.

При этом, принимая во внимание, что заявление о включении в реестр первого кредитора по данному требованию - Компании «было своевременно предъявлено им в порядке и в сроки, установленные статьи 71 Закона о банкротстве, основания для понижения требования его правопреемника - кредитора до удовлетворения его за счет оставшегося после требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника является необоснованным, поскольку противоречит диспозициям пункта 1 статьи 384 ГК РФ и части 4.3 статьи 48 АПК РФ.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности содержащихся в заявлении Общества доводов, а также о противоречии их установленным судами обстоятельствам при рассмотрении иных обособленных споров в рамках этого же дела о банкротстве должника, что не допустимо и противоречит ст. 16 и ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки указанных выводов суда. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21 апреля 2025 года  по делу № А40-7155/11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО «ВЭБ-Лизинг» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                          Е.Ю. Башлакова-Николаева 

Судьи:                                                                                              О.И. Шведко

Д.Г. Вигдорчик