АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 

 http://fasvvo.arbitr.ru/ 

______________________________________________________________________________  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород Дело № А43-18404/2023  

05 июня 2025 года (дата изготовления постановления в полном объеме)  

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Шутиковой Т.В., судей Соколовой Л.В., Созиновой М.В., 

при участии представителя от истца: ФИО1 (доверенность от 01.01.2025) , 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нордэкс» 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.10.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025  

по делу № А43-18404/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нордэкс»  

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВадАгро»  

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 6 608 110 рублей 30 копеек,  

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Продакс-НН», общество с ограниченной ответственностью «Торгспецснаб», Межрегиональное Управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Прокуратура Нижегородской области, Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области,  

и у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Нордэкс» (далее – ООО «Нордэкс», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением,  

уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ВадАгро» (далее – ООО «ВадАгро») о взыскании 6 103 827 рублей 60 копеек долга, 20 949 987 рублей 38 копеек неустойки за период с 06.06.2020 по 21.11.2023, неустойку по день фактической оплаты с начислением в размере 0,3 % за каждый день просрочки платежа.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Продакс-НН» (далее – ООО «Продакс-НН»), общество с ограниченной ответственностью «Торгспецснаб» (далее – ООО «Торгспецснаб»), Межрегиональное Управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее – Управоение), Прокуратура Нижегородской области (далее – Прокуратура), Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее – Управление ФНС).  

Решением от 17.10.2024 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил частично. Суд взыскал с ООО «ВадАгро» в пользу  

ООО «Нордэкс» 6 410 872 рубля 03 копейки, в том числе 2 165 428 рублей 34 копейки долга, 4 245 443 рубля 69 копеек неустойки, неустойку с неоплаченной суммы долга с 22.11.2023 за каждый день просрочки по день оплаты исходя из 0,1 % за каждый день.  

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 решение суда оставлено без изменения.  

ООО «Нордэкс» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.  

Заявитель считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. Общество настаивает, что суды неправомерно не приняли в качестве доказательств поставки товара УПД на сумму 3 938 399 рублей. Спорные поставки были произведены по договору от 11.01.2021  

 № 11/01-1, в связи с чем суды неправомерно отказали ООО «Нордэкс» во взыскании с ответчика названной суммы долга и соответствующей суммы пеней.  

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.  

ООО «ВадАгро» в письменном отзыве отклонило доводы заявителя. 

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.  

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, 21.08.2019  

ООО «Продакс-НН» (поставщик) и ООО «ВадАгро» (покупатель) подписали договор поставки № 21/08-4, по условиям которого поставщик передает покупателю, а покупатель принимает и оплачивает нефтепродукты в ассортименте на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему, оформляемыми на каждую партию товара; приложения являются неотъемлемой частью договора, их условия обязательны для исполнения обеими сторонами, подписавшими договор и приложения к нему, с учетом положений пункта 2.2. договора; поставщик обязуется осуществить поставку товара – ГСМ в ассортименте, в соответствии с устной или письменной заявкой покупателя; поставка производится автотранспортом поставщика до нефтебазы покупателя,  

определяемой покупателем или автотранспортом покупателя с базы поставщика-2 отдельными партиями; ассортимент, количество, цена и порядок оплаты отдельной партии товара указывается в приложениях к договору, оформляемыми на каждую партию товара.  

ООО «Продакс-НН» (поставщик) и ООО «ВадАгро» (покупатель) заключили договор поставки от 10.03.2020 № 10/03-2, по условиям которого поставщик передает покупателю, а покупатель принимает и оплачивает нефтепродукты в ассортименте на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему, оформляемыми на каждую партию товара; приложения являются неотъемлемой частью договора № 10/03-2, их условия обязательны для исполнения обеими сторонами, подписавшими договор № 10/03-2 и приложения к нему, с учетом положений пункта 2.2 договора № 10/03-2; поставщик обязуется осуществить поставку товара – ГСМ в ассортименте, в соответствии с устной или письменной заявкой покупателя; поставка производится автотранспортом поставщика до нефтебазы покупателя, определяемой покупателем или автотранспортом покупателя с базы поставщика отдельными партиями; ассортимент, количество, цена и порядок оплаты отдельной партии товара указывается в приложениях к договору № 10/03-2, оформляемыми на каждую партию товара.  

ООО «Продакс-НН» (поставщик) и ООО «ВадАгро» (покупатель) подписали договор поставки от 11.01.2021 № 11/01-1, по условиям которого поставщик передает покупателю, а покупатель принимает и оплачивает нефтепродукты в ассортименте на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему, оформляемыми на каждую партию товара; приложения являются неотъемлемой частью настоящего договора, их условия обязательны для исполнения обеими сторонами, подписавшими договор и приложения к нему, с учетом положений пункта 2.2. настоящего договора; поставщик обязуется осуществить поставку товара – ГСМ в ассортименте, в соответствии с устной или письменной заявкой покупателя; поставка производится автотранспортом поставщика до нефтебазы покупателя, определяемой покупателем или автотранспортом покупателя с базы поставщика отдельными партиями; ассортимент, количество, цена и порядок оплаты отдельной партии товара указывается в приложениях к настоящему договору, оформляемыми на каждую партию товара.  

Согласно подпункту 2.2.2 пункта 2.2 названных договоров покупатель обязан оплатить товар, поставленный по конкретному приложению в срок, определенный соответствующим приложением к настоящему договору. в случае отсутствия подписанного сторонами приложения на отдельную партию товара, срок оплаты данной партии товара считается наступившим в день поставки товара, а днем поставки товара считается дата, указанная в товарной накладной поставщика.  

Пунктами 4.1 – 4.2 договоров предусмотрено, что покупатель обязан полностью и своевременно оплатить поставщику стоимость поставленного товара в соответствии с условиями договора и приложениями к нему; оплата производится простым векселями Сбербанка РФ, либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или внесением наличных денег в кассу поставщика, или иным образом по соглашению сторон; датой оплаты считается дата составления акта приема-передачи векселей, либо дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо дата поступления наличных денежных средств в кассу поставщика; с момента передачи товара покупателю и до его полной оплаты товар, поставленный по конкретному приложению, считается товаром, находящимся в обороте у покупателя и признается находящимся в залоге у поставщика для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.  

В случае несвоевременной и/или неполной оплаты покупателем стоимости поставленной в его адрес партии товара, покупатель оплачивает поставщику договорную неустойку 0,7 % за каждый день просрочки платежа от стоимости всей партии товара  

поставленного по конкретному приложению, начиная со срока оплаты указанного в приложении и по день поступления в адрес поставщика полной суммы денежных средств за всю партию товара поставленного по данному приложению (пункт 5.3 договоров).  

На основании пункта 5.5 договоров в случае применения к покупателю санкций, предусмотренных пунктом 5.3 и/или пунктом 5.4 договоров покупатель обязан возместить поставщику, прежде всего договорную неустойку, затем основную сумму долга, после чего покупатель компенсирует поставщику все иные издержки и убытки поставщика.  

К договору № 21/08-4 покупателем и поставщиком подписаны приложения от 21.08.2019 № 1, от 26.08.2019 № 2, от 31.08.2019 № 3, от 02.09.2019 № 4, от 05.09.2019  

 № 5, от 06.09.2019 № 6, от 14.09.2019 № 7, от 23.09.2019 № 8, от 03.10.2019 № 9, от 17.10.2019 № 10, от 25.10.2019 № 11, от 05.11.2019 № 12, от 14.11.2019 № 13, от 25.11.2019 № 14, от 13.01.2019 № 15, от 06.02.2020 № 16, от 19.02.2020 № 17, от 16.03.2020 № 18, по условиям которых в случае полной оплаты всей партии (всего объема) товара покупателем в срок до определенных приложениями дат покупателю предоставляется скидка в размере двух рублей за литр.  

Во исполнение условия договора поставки № 21/08-4 поставщик поставил покупателю товар, что подтверждается товарными накладными за период с 21.08.2019 по 16.03.2020.  

К договору № 10/03-2 сторонами подписаны приложения от 10.03.2020 № 1, от 15.04.2020 № 2, от 11.05.2020 № 3, от 28.05.2020 № 4, от 30.05.2020 № 5, от 03.06.2020  

 № 6, от 01.07.2020 № 7, от 29.07.2020 № 8, от 30.07.2020 № 9, от 06.08.2020 № 10, от 11.08.2020 № 11, от 20.08.2020 № 12, от 23.08.2020 № 13, от 29.08.2020 № 14, от 02.09.2020 № 15, от 06.09.2020 № 16, от 07.09.2020 № 17, от 24.09.2020 № 18, от 28.09.2020 № 19, от 06.10.2020 № 20, от 16.10.2020 № 21, от 26.10.2020 № 22, от 27.10.2020 № 23, от 30.10.2020 № 24, от 09.12.2020 № 25, от 19.12.2020 № 26, от 22.01.2021 № 27, по условиям которых в случае полной оплаты всей партии (всего объема) товара покупателем в срок до определенных приложениями дат покупателю предоставляется скидка в размере двух рублей за литр.  

Поставщиком во исполнение обязательств по договору № 10/03-2 произведена поставка товара, что подтверждается товарными накладными за период с 27.03.2020 по 22.01.2021.  

К договору № 11/01-1 сторонами подписаны приложения № 1-26 за период с 11.01.2021 по 29.06.2022, по условиям которых в случае полной оплаты всей партии (всего объема) товара покупателем в срок до определенных приложениями дат покупателю предоставляется скидка в размере двух рублей за литр.  

Поставщиком во исполнение обязательств по договору произведена поставка товара, что подтверждается товарным накладным за период с 19.02.2021 по 12.01.2023.  

По расчету истца с учетом всех произведенных платежей неоплаченными остались товарные накладные за период с 24.08.2022 по 12.01.2023. Долг составил 2 165 428 рублей 34 копейки.  

ООО «Продакс-НН» (цедент) и ООО «Нордэкс» (цессионарий) 25.05.2023 подписали договор уступки права требования (цессии) № 001, по условиям которого цессионарию переходит право требования цедента к ООО «ВадАгро», именуемому в дальнейшем «должник» исполнения обязательства (долга) в полном объеме, в том числе по договорам поставки от 21.08.2019 № 21/08-4; от 10.03.2020 № 10/03-2; от 11.01.2021  

 № 11/01-1, а также право требования всех иных пеней и штрафах на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права требования.  

Уведомлением от 25.05.2023, направленным в адрес ответчика 06.06.2023, последний извещен о заключении договора уступки права требования по названным  

договорам.  

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 25.05.2023 исх. № 25-06/1 с требованием произвести оплату задолженности по договорам поставки, а также возместить договорную неустойку.  

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило для Общества основанием для обращения в суд с настоящим иском.  

Руководствуясь статьями 309, 310, 333, 382, 384, 421, 432, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), Арбитражный суд Нижегородской области отказал Обществу в удовлетворении исковых требований в оспариваемой части.  

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.  

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.  

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).  

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.  

Неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства (пункт 1 статья 330 ГК РФ).  

В статье 382 ГК РФ утановлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).  

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Суды установили и материалами дела подтверждается, что поставка товара, частичная оплата, размер задолженности и просрочка в оплате подтверждены материалами дела (универсальными передаточными документами, содержащими подписи сторон, оттиски печатей сторон). Данные факты ответчиком не оспорены и не опровергнуты.  

Договор уступки прав требования содержит все необходимые существенные  

условия соглашения об уступке права (требования), позволяющие определенно установить основание возникновения уступаемого права требования к должнику и его предмет.  

В установленном законом порядке договор цессии от 25.05.2023 № 001 не оспорен и недействительным судом не признан.  

С учетом изложенного суды правомерно посчитали, что у ответчика возникло обязательство по оплате товара в сроки, установленные договорами и приложениями к ним.  

По расчету Общества с учетом всех произведенных платежей неоплаченными остались товарные накладные за период с 24.08.2022 по 12.01.2023 ( № 244 от 24.08.2022,  

 № 259 от 03.09.2022, № 260 от 05.09.2022, № 319 от 08.12.2022, № 1 от 12.01.2023).  

Суды установили, что долг по заявленным в рамках настоящего дела договорам поставки (от 21.08.2019 № 21/08-4, от 10.03.2020 № 10/03-2, от 11.01.2021 № 11/01-1) составляет 2 165 428 рублей 34 копейки, пени в сумме 12 345 040 рублей 52 копейки (из расчета 03 %) за период с 09.08.2020 по 21.11.2023.  

Довод Общества о том, что суды неправомерно отказали ему во взыскании с ответчика 3 938 399 рублей 26 копеек долга и 8 604 946 рублей 86 копеек неустойки признан судами несостоятельным в силу следующего.  

Суды верно посчитали, что долг в сумме 3 938 399 рублей 26 копеек и неустойка в сумме 8 604 946 рублей 86 копеек вытекают из неисполнения обязательств по иным договорам (договор поставки № НП25/10-01 от 25.10.2016, № НП09/01 от 09.01.2019, договор уступки № 43 от 19.08.2019), которые не являются предметом настоящего иска.  

В рассмотренном случае истец до принятия иска к производству заявлением  

вх. № 314 от 05.07.2023 уточнил требования, указав, что они основываются на договорах поставки от 21.08.2019 № 21/08-4, от 10.03.2020 № 10/03-2, от 11.01.2021 № 11/01-1.  

Иных заявлений об уточнении исковых требований в части изменения оснований иска или уменьшении суммы иска по заявленным договорам от истца не поступало.  

С учетом изложенного суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 2 165 428 рублей 34 копейки долга по договорам поставки от 21.08.2019 № 21/08-4, от 10.03.2020 № 10/03-2, от 11.01.2021 № 11/01.  

Обществом также предъявлено требование о взыскание с ответчика 20 949 987 рублей 38 копеек договорной неустойки за период с 06.06.2020 по 21.11.2023. При этом истец самостоятельно произвел расчет неустойки исходя из 0,3 % за каждый день просрочки, а не 0,7 %, что является его правом.  

Факт ненадлежащего исполнения обязательства ответчиком судами установлен, в связи с чем суды посчитали начисление неустойки и требование о ее взыскании правомерным.  

Расчет неустойки за период с 06.06.2020 по 21.11.2023 судами проверен и признан неверным.  

С учетом предмета иска, учитывая установленный факт неисполнения обязательств по договорам № 21/08-4 от 21.08.2019, № 10/03-2 от 10.03.2020, № 11/01-1 от 11.01.2021, суды сочли обоснованным расчет неустойки за период с 09.08.2020 по 21.11.2023 в сумме  

12 345 040 рублей 52 копеек. 

Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 71 Постановления Пленума № 7, и правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 21.12.2000 № 263-О, учитывая значительный размер неустойки и наличие в материалах дела доказательств относительно того, какие последствия имел факт просрочки оплаты, суды, установив явную несоразмерность предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, сочли возможным снизить размер неустойки и применить при расчете ставку 0,1 %, в связи с чем  

удовлетворили требование Общества о взыскании с ответчика неустойки за период с 09.08.2020 по 21.11.2023 в сумме 4 245 443 рублей 69 копеек с последующим ее начислением с 22.11.2023 по день фактической оплаты долга исходя из 0,1 % за каждый день просрочки.  

С учетом изложенного суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении заявленных требований в обжалуемой части.  

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А43-18404/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нордэкс» – без удовлетворения.  

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Нордэкс».  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий Т.В. Шутикова  

Судьи Л.В. Соколова М.В. Созинова