ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-11930/2023

город Ростов-на-Дону

07 февраля 2024 года

15АП-20013/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Илюшина Р.Р., Абраменко Р.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: конкурсный управляющий ФИО2, паспорт;

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бриз»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.11.2023 по делу № А53-11930/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бриз»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Нефрит» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «Кадет» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Фирма Надежда» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Окружной центр новых медицинских технологий» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Пивоваренная Компания «Балтика» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ИП ФИО3 

(ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бриз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефрит» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 5 549 597,14 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Кадет», ООО «Фирма Надежда», ООО «Окружной центр новых медицинских технологий», ООО «Пивоваренная Компания «Балтика», ИП ФИО3 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Бриз» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 50 748 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Бриз» обжаловало решение  суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.11.2023 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал на отсутствие доказательств наличия гражданских правоотношений между истцом и перечисленными третьими лицами, равно как и неисполненных истцом обязательств перед ними, исполнение которых могло быть возложено на ответчика.

Истец указал, что, квалифицируя перечисления денежных средств Ответчиком по реквизитам третьих лиц, не являющихся контрагентами истца, в качестве надлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате поставленной истцом ответчику продукции, судом первой инстанции допущено нарушение императивного принципа относительности обязательственного правоотношения, закрепленного п.3 ст.308 ГК РФ. При этом, указал, что наличие или отсутствие у Истца задолженности перед ООО «Кадет», обязательства которого перед третьими лицами исполнены Ответчиком, не относится к предмету настоящего спора.

По мнению истца, вывод о возложении истцом на ответчика исполнения обязательств ООО «Кадет» перед третьими лицами не соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Исходя из схожести правовой природы возложения исполнения должником исполнения обязательств на третье лицо правовой природе оферты (ст. 435 ГК РФ), истец указывает на наличие признаков мнимости соответствующего возложения. Так, в представленных ответчиком письмах истца отсутствуют конкретизации сумм, подлежащих перечислению, указанному в письме контрагенту: в письме №19 от 27.05.2020 заявлена просьба перечислять задолженность в адрес ИП ФИО3 для ускорения взаиморасчетов, указания на сумму исполнения и основание возникновения задолженности отсутствуют; в письме №17 от 30.04.2020 заявлена просьба перечислять задолженность в адрес ООО «Фирма Надежда», указано назначение платежа: «Оплата за товар КОД 23350433, по дог.№174/2018 от 23.05.2018 за ООО «Кадет»; письмом №15 от 30.04.2020 заявлена просьба перечислить задолженность в адрес ООО «ОЦНМТ» для ускорения взаиморасчетов, указание на сумму исполнения и основание возникновения задолженности отсутствуют.

При этом, как указал истец, из содержания представленных в материалы дела ООО «ОЦНМТ» и ИП ФИО3 уведомлений ответчика от 14.05.2020 и 30.05.2020 соответственно усматривается осведомленность ответчика об общем размере обязательства ООО «Кадет» и основании его возникновения. Также в указанных уведомлениях об исполнении обязательства третьим лицом в качестве основания исполнения ответчиком указывается п.2 ст.313 ГК РФ, предусматривающий право третьего лица исполнить обязательство должника в отсутствие возложения, тогда как исполнение обязательства третьим лицом на основании возложения исполнения регламентировано п.1 ст.313 ГК РФ.

Кроме того, как указал истец, представленные ООО «ПК «Балтика» уведомления №75 и №80 о возложении исполнения обязательств на ООО «Нефрит» составлены и направлены непосредственно ООО «Кадет», что свидетельствует об осведомленности ООО «Кадет» о лице, исполнившем его обязательства. Письмо истца ответчику №17 об исполнении обязательств в пользу ООО «Фирма Надежда» датировано 30.04.2020, тогда как возложение аналогичного исполнения на истца осуществлено ООО «Кадет» письмом №116 от 20.05.2020. Перечисление средств ответчиком в пользу ООО «Фирма Надежда» осуществлено платежным поручением №5 от 21.05.2020, то есть после осуществленного ООО «Кадет» возложения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражал на доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц. Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с 13.04.2020 по 20.04.2020 истцом в адрес ООО «Нефрит» осуществлена поставка алкогольной и спиртосодержащей продукции на общую сумму 5 549 597,14 руб. Оплата за поставленную в период с 13.04.2020 по 16.12.2021 продукцию на единственный счет истца не поступала. В адрес ответчика 29.02.2023 направлено требование об оплате поставленной истцом продукции на спорную сумму, ответчиком требование истца не исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, 12.04.2020 между ООО «Нефрит» (покупатель) и ООО «Бриз» (поставщик) заключен договор поставки. Сумму поставки – 14 491 706,45 руб. ответчик не оспаривает, однако указывает на ее оплату путем исполнения обязательств ООО «Кадет» перед иными третьими лицами в счет долга истца перед ООО «Кадет», в подтверждение чего представлен подписанный истцом и ответчиком акт сверки взаимных расчетов за период январь 2020 - июль 2020 г.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции были исследованы и отклонены доводы об аффилированности ООО «Бриз», ООО «Кадет» и ООО «Нефрит», установлено, что наличие экономических отношений между ООО «Бриз», ООО «Нефрит» и ООО «Кадет» к признакам аффилированности не относится.

При этом, с учетом доводов конкурсного управляющего при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции обоснованно применен повышенный стандарт доказывания.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции на основании запрошенных судом у третьих лиц доказательств установлено, что между ООО «Кадет» и ООО «Бриз» имелись договорные отношения, которые подтверждены представленными в материалы дела договорами поставки № 6 от 17.03.2017, № 1 от 29.02.2020 (т. 1 л.д. 94,104).

Согласно представленным ООО «Кадет» первичным документам (УПД № КРЦБ-004886 от 18 марта 2020 г., ТТН № КРЦБ-004886 от 18.03.2020, УПД № КРЦБ-005074 от 20 марта 2020 г., ТТН № КРЦБ-005074 от 20.03.2020, УПД № КРЦБ-005152 от 23 марта 2020 г., ТТН №КРЦБ-005152 от 23.03.2020, УПД № КРЦБ-005166 от 23 марта 2020 г., ТТН № КРЦБ-005166 от 23.03.2020, УПД № КРЦБ-005366 от 24 марта 2020 г., ТТН № КРЦБ-005366 от 24.03.2020, УПД № КРЦБ-005367 от 24 марта 2020 г., ТТН № КРЦБ-005367 от 24.03.2020, УПД № КРЦБ-005526 от 26.03.2020, ТТН № КРЦБ-005526 от 26.03.2020, УПД № КРЦБ-005527 от 26 марта 2020 г., ТТН № КРЦБ-005527 от 26.03.2020, УПД № КРЦБ-005618 от 28 марта 2020 г., ТТН №КРЦБ-005618 от 28.03.2020, УПД № КРЦБ-005749 от 30 марта 2020 г., ТТН № КРЦБ-005749 от 30.03.2020, УПД № КРЦБ-005750 от 30 марта 2020 г., ТТН № КРЦБ-005750 от 30.03.2020, УПД №КРЦБ-005752 от 30 марта 2020 г., ТТН №КРЦБ-005752 от 30.03.2020, УПД № КРЦБ-005781 от 30 марта 2020 г., ТТН № КРЦБ-005781 от 30.03.2020, УПД № КРЦБ-005777 от 30 марта 2020 г., ТТН № КРЦБ-005777 от 30.03.2020 третьим лицом истцу поставлен товар на общую сумму 8 031 479,77 руб.

Поставка товара по указанным УПД на приведенные в них суммы отражена в книге покупок истца (т. 1 л.д. 55-56).

Опровержение данного факта, а также доказательства оплаты продукции истцом не представлены, поступившие от ООО «Кадет» документы не оспорены, об их фальсификации не заявлено.

При этом, согласно материалам дела, между ООО «Кадет» и ИП ФИО3 заключен договор займа от 30.12.2019 (т. 1 л.д. 62, 111, т. 2 л.д. 47), с ООО «ОЦНМТ» заключен договор денежного займа от 23.09.2019 (т. 2 л.д. 51), с ООО «ПК «Балтика» заключен договор поставки №55836 от 01.03.2019 (т. 1 л.д. 116), с ООО «Фирма «Надежда» заключен договор поставки №174/2018 от 23.05.2018 (т. 1 л.д. 130).

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства (письма-поручения) волеизъявления ООО «Бриз» на исполнение обязательств за него (т .1 л.д. 34-40), которые исполнены ответчиком (т. 1 л.д. 20-33) на общую сумму 13 370 000 руб.

Данные оплаты отражены в акте сверки сторон за январь – июль 2020 г.

Также, представлены письма ООО «Кадет» в адрес ООО «Бриз» об оплате задолженности истца перед ООО «Кадет» третьим лицам (т. 1 л.д. 113,128,141).

С учетом изложенного, суда первой инстанции обоснованно установил, что из материалов дела следует и истцом не оспорено, что ООО «Бриз» имело задолженность перед ООО «Кадет», а ООО «Кадет» имело задолженность перед иными третьими лицами (ИП ФИО3, ООО «ПК «Балтика», ООО «ОЦНМТ», ООО «Фирма «Надежда»), ООО «Бриз» на основании писем должно было произвести перечисление денежных средств кредиторам ООО «Кадет», однако выполнило указанную обязанность не лично, а поручило ООО «Нефрит» в счет задолженности перед ООО «Бриз» по договору поставки от 12.04.2020.

Факт исполнения спорных указаний подтверждается платежными поручениями, в соответствии с которыми с расчетного счета ООО «Нефрит» денежные средства в размере задолженности перед ООО «Бриз» перечислены на расчетные счета третьих лиц.

Кредиторы ООО «Кадет» исполнение от ООО «Нефрит» приняли, претензий в части исполненного не имели.

Кроме того, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период январь 2020 - июль 2020 между сторонами, подтверждающий отсутствие задолженности. 

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника (ООО «Кадет»), переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, в связи с оплатой третьим лицам в счет погашения задолженности, перехода права не происходило, а существующая задолженность ООО «Бриз» перед ООО «Кадет» уменьшена в соответствующем исполненным обязательствам размере, обязанность по оплате за поставленный товар - исполнена.

Истцом о фальсификации представленных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца о нарушении принципа относительности обязательственного правоотношения, закрепленного п.3 ст.308 ГК РФ, а также о том, наличие или отсутствие у истца задолженности перед ООО «Кадет», обязательства которого перед третьими лицами исполнены ответчиком, не относится к предмету настоящего спора, отклоняются с учетом установленных по обстоятельств как несостоятельные. 

ООО «Нефрит», получив письма-поручения от ООО «Бриз», исполнило поручения в счет оплаты своей задолженности перед заявителем жалобы. В нарушение требований ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил достаточных документальных доказательств ничтожности спорных писем. 

Признаков мнимости спорного возложения вопреки доводам истца не установлено. В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно применив повышенный стандарт доказывания, проанализировал взаимоотношения лиц, участвующих в деле, установил, что представленные ответчиком и третьими лицами первичные документы в своей совокупности подтверждают факт осуществления реальных хозяйственных операций.

Приведенные доводы об осведомленности ответчика об общем размере обязательства ООО «Кадет» и основании его возникновения, а также о том, что перечисление средств ответчиком в пользу ООО «Фирма Надежда» осуществлено платежным поручением №5 от 21.05.2020, то есть после осуществленного ООО «Кадет» возложения 20.05.2020, а не письма истца ответчику №17 об исполнении обязательств в пользу ООО «Фирма Надежда» от 30.04.2020 отклоняются, так как с учетом установленных обстоятельств по делу не имеют правового значения, не исключают факт произведенных ответчиком оплат в пользу третьих лиц в соответствии с указанием истца.

Довод истца о том, что в уведомлениях об исполнении обязательства третьим лицом в качестве основания исполнения ответчиком указывается п.2 ст.313 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающий право третьего лица исполнить обязательство должника в отсутствие возложения, тогда как исполнение обязательства третьим лицом на основании возложения исполнения регламентировано п.1 ст.313 Гражданского кодекса Российской Федерации, также отклоняется как не имеющий правового значения. 

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что обязательство ООО «Нефрит» оплатить задолженность за продукцию исполнено. Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в обжалуемой части.

Оснований для отмены либо изменения оспариваемого решения не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

С учетом предоставленной определением суда апелляционной инстанции от 07.12.2023 ООО «Бриз» отсрочки уплаты госпошлины, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.11.2023 по делу № А53-11930/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бриз» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области  в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           О.А. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Р.А. Абраменко

 

                                                                                                        Р.Р. Илюшин