Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-19534/2021

г. Хабаровск

05 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения суда оглашена 29.03.2022г.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Бутковского А.В.

при ведении протокола секретарем ФИО1

рассмотрев в заседании суда дело по иску ФИО2, ФИО3

к ООО «Сладкий Вкус», ООО «РК «Тауэр», ФИО4 

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности

при участии

от соистцов: ФИО5 Лично, ФИО3 лично, ФИО6 дов. от 10.12.2021г.

от ООО «Сладкий вкус»: ФИО7 дов. от 24.01.2022г. №1.

от ООО «РК Тауэр»: директор ФИО4

от ФИО4: лично ФИО4

ФИО2 и ФИО3 (далее –– соистцы, ФИО2, ФИО3) обратились в арбитражный суд к ООО «Сладкий Вкус», ООО «Риэлторская компания «Тауэр», ФИО4 (далее –– ответчики, ООО «Сладкий вкус», ООО РК «Тауэр», ФИО4) с иском о признании недействительными соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020г. и соглашения об отступном от 11.03.2020г., о применении последствий их недействительности в виде возврата переданных в качестве отступного требований по договорам займа и в виде взыскания с ООО «Сладкий вкус» в пользу ФИО2 и в пользу ФИО3 по 1550000руб. каждому.

  В ходе рассмотрения дела истцы и их представитель поддержали исковые требования по основаниям искового заявления, дополнений к нему, сослались на то, что ущерб, причиненный ООО «Сладкий вкус» соистцами, наличие которого установлено оспариваемыми соглашениями, отсутствует. Ссылаются на обстоятельства, установленные  решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-25251/2019 –– отсутствие оснований для возмещения стоимости улучшений арендованного ООО «Сладкий вкус» имущества.

Судом на основании части 5 ст.159 АПК отклонено ходатайство представителя соистцов о перерыве для представления новых доказательств. Основные доказательства возражений представлены ответчиками 25.01.2022г., к судебному разбирательству они только дублировались. До 29.03.2022г. 2-х месяцев соистцам было достаточно для своевременной подготовки и представления в суд новых доказательств. Пояснений о причинах 2-х месячной задержки суду не дано.

Отклонено на основании части 5 ст.159 АПК и аналогичное ходатайство истца о перерыве для объединения с требованиями настоящего дела требований о признании оспариваемых сделок (соглашений) незаключенными, заявленными соистцами самостоятельным иском. Как оказалось, иск сдан в суд прямо перед судебным разбирательством, 29.03.2022г.  

Возражая против иска по основаниям отзывов, дополнений к ним, соответчики сослались на то, что установленное оспариваемыми сделками обязательство соистцов по возмещению ООО «Сладкий вкус» ущерба не ограничивалось стоимостью указанных улучшений и не содержало условий о его пересмотре в случае невыгодного для ООО «Сладкий вкус» результата рассмотрения дела №А73-25251/2019. Также ссылаются на длительное исполнение оспариваемых сделок соистцами и наличие признаков злоупотребления правом.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ

Как следует из пояснений ответчиков и подтверждено материалами дела, соистцы и ФИО4 длительное время являлись бизнес-партнерами. Отношения в партнерстве были основаны на семейных, дружественных связях в двух крупных направлениях бизнеса –– оптовая торговля и риэлторские услуги.

Оказание риэлторских услуг производилось в форме совместной деятельности указанных лиц как участников ООО «РК Тауэр» (создано в качестве юридического лица 22.09.1995г.). ФИО3, ФИО2, ФИО4 обладали равными долями по 1/3 в уставном капитале ООО «РК «Тауэр».

Оптовая торговля реализовывалась в форме деятельности ООО «Сладкий вкус» (создано в качестве юридического лица 27.07.2006 г.). ФИО3, ФИО2, ФИО4 являлись участниками ООО «Сладкий вкус» в равных долях по 1/3. Директором компании до 23.06.2015 являлся ФИО4

ООО «Сладкий вкус» осуществляло оптовую торговлю кондитерскими изделиями, являлось дилером и эксклюзивным дистрибьютором по реализации товара крупных производителей кондитерских изделий. ООО «Сладкий вкус» обеспечивало продажу товаров указанных производителей на соответствующей территории, выполнение плановых показателей продаж и маркетинговых мероприятий, обеспечивало наличие товара на территории обслуживания. У ООО «Сладкий вкус» имелись обособленные подразделения в г.Биробиджан и г.Комсомольск-на-Амуре.

С июня 2015 г. по март 2020 г. ФИО3, ФИО2, ФИО4 находились в состоянии корпоративного конфликта.

23.06.2015 г. решением внеочередного собрания участников ООО «Сладкий вкус» большинством голосов (ФИО3 ФИО2) прекращены полномочий ФИО4 в качестве директора ООО «Сладкий вкус», на должность директора назначен ФИО2

Конфликт затронул и совместную деятельность указанных лиц в ООО «РК Тауэр». Это усматривается из содержания судебных актов по делам А73-10461/2018 (удовлетворен иск ФИО4 как участника об обязании ООО «РТ «Тауэр» представить документы), А73-969/2019 (удовлетворен иск ФИО4 как участника о признании недействительными решения собрания участников ООО «РК «Тауэр» от 14.03.2018г.).

Совместно ФИО3 и ФИО2 от имени ООО «Сладкий вкус» инициировали значительное число судебных разбирательств против ФИО4 и  контролируемых им юридических лиц, неоднократно обращались в правоохранительные органы, в прокуратуру. Арбитражным судом были рассмотрены дела А73-14883/2015, А73-14884/2015, А73-10090/2016, А73-10091/2016, дела А73-18635/2015, А73-10089/2016,  А73-5456/2016, А73-5457/2016, А73-7576/2016, А73-8013/2016, А73-14769/2016, А73-2392/2017, А73-165/2018, А73-4316/2018. Большинство разрешено не в пользу указанных лиц (в том числе о взыскании с ФИО4 убытков, о признании недействительными сделок по перераспределению корпоративных прав в ООО «Транзит-СВ» и ООО «СВ-Групп» и др.). Решением суда по делу А73-165/2018 признаны необоснованными требования к ФИО4 о взыскании убытков. Судом в этом деле критически оценены доводы о не передаче ФИО4 в пользу ООО «Сладкий вкус» товарных запасов, об отсутствии компенсации улучшений арендуемых у АО «Материальные ресурсы» помещений, об  использовании этих помещений контролируемыми ФИО4 лицами.

Между тем, после начала корпоративного конфликта, прекращения полномочий ФИО4, хозяйственная деятельность ООО «Сладкий вкус» не осуществлялась. Средства общества направлялись соистцами на ведение арбитражных дел. Это подтверждается анализом финансового состояния ООО «Сладкий вкус» до корпоративного конфликта (выручка 400-500млн.руб., чистая прибыль 7-8млн.руб., нераспределенная прибыль 30-40млн.руб.) и после (снижение выручки, прибыли в 2015г. и полное их отсутствие в 2016-2019 годах), сведениями бухгалтерской отчетности, аудиторскими заключениями.

Судом не могут быть приняты доводы соистцов о том, что ухудшение финансового состояния ООО «Сладкий вкус» было связано исключительно с переоформлением ФИО4 договорных отношений с рядом поставщиков на подконтрольные ООО «Транзит-СВ» и ООО «СВ-Групп». ООО «Сладкий вкус» на протяжении 5 лет имело возможность осуществить поиск иных поставщиков, изменить ассортимент и т.п. Доказательства объективных препятствий этому не представлены.

В результате арбитражным судом в отношении ООО «Сладкий вкус» возбуждено дело о банкротстве, решением от 05.09.2018 г. открыто конкурсное производство (дело №А73-4316/2018).

Помимо остановки работы и отсутствия выручки ООО «Сладкий вкус» понесены репутационные потери, утратила привлекательность для партнеров. Ответчиками даны пояснения, что ФИО2 как директор ООО «Сладкий вкус» направил поставщикам кондитерских изделий значительное число писем, из которых усматривался корпоративный конфликт в обществе, смена руководства, разногласия внутри общества. Это сказалось на репутации не только ООО «Сладкий вкус», но и группы компаний (в т.ч. ООО «СВ Групп», ООО «Транзит СВ» и др.). Действующие контракты с обществами не пролонгировались, новые контрагенты не желали вступать в правоотношения ни с группой компаний, ни с ФИО4 после анализа данных, размещенных в картотеке арбитражных дел.

Кроме того ФИО4 как участник общества получил часть документов о деятельности ООО «РК «Тауэр» во исполнение решения Арбитражного суда по делу А73-10461/2018. Им было установлено, что в период 2015-2019гг. соистцы совершали сделки с потребителями по рыночной цене с получением оплаты, но отражали их в бухгалтерском учете ООО РК «Тауэр» в суммах, в десятки раз меньших реально полученных. В результате в 2019г. ФИО4 от имени ООО «РК «Тауэр» предъявлен к соистцам иск о взыскании с ФИО3 и ФИО2 убытков в сумме 54,2млн.руб.

Кроме того, в ходе процедуры банкротства ООО «Сладкий вкус» было установлено, что ФИО2 от имени ООО «Сладкий вкус» передал безвозмездно отделимые улучшения арендуемых у ОАО «Материальные ресурсы» помещений в собственность арендодателя.

К январю 2020г. в инициированном соистцами иске ООО «Сладкий вкус» к ФИО4 было отказано (дело №А73-165/2018). В то же время было возбуждено дело №А73-14208/2019 по иску ФИО4 к соистцам о взыскании убытков по вышеуказанным основаниям к ООО РК «Тауэр».

В январе 2020 года соистцы обратились к ФИО4 с предложением провести переговоры.

В силу ст.431 ГК при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу п.43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 (далее –– постановление №49) условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно п.44 постановления №49 при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Ответчиками представлены суду доказательства процедуры ведения переговоров, согласования его условий. В частности, это несколько предложенных ФИО4 вариантов (от 20.01.2020г., от 21.01.2020г., от 22.01.2020г.) мирного урегулирования корпоративного конфликта с расписками соистцов в получении, а также с предварительным согласованием (вариант от 22.01.2020г.). Фактическими сторонами конфликта являлись ФИО4 ФИО2 и ФИО3 как участники и контролирующие лица в отношении ООО «Сладкий вкус», ОООО «РК «Тауэр», поэтому в этих документах и используются соответствующие формулировки.

Из содержания этих документов следует, что в ходе выработки условий соглашения об урегулировании конфликта рассматривались вопросы корпоративных прав участников конфликта, их обязанностей и трудовых правоотношений как в отношении ООО «РК «Тауэр», так и в отношении ООО «Сладкий вкус». Это варианты перераспределения корпоративных прав в ООО РК «Тауэр», возмещения ущерба ФИО4 (что возможно как непосредственно, так и в форме выплат подконтрольному этому участнику конфликта юридическому лицу), варианты обеспечения обязательств по возмещению ущерба.  

Предварительное соглашение от 23.01.2020г. также устанавливает соответствующие права и обязанности участников конфликта в отношении как ООО «Сладкий вкус», так и ООО РК «Тауэр». Действительно п.7 данного документа установлено, что в случае положительного для ООО «Сладкий вкус» исхода арбитражных дел о компенсации затрат на улучшения арендуемого имущества половина взысканной суммы пойдет в счет возмещения ущерба, причиненного ФИО4 (в указанном выше смысле, то есть и в форме выплат подконтрольному этому участнику конфликта юридическому лицу). Но никаких условий, предложений о том, что сама по себе обязанность ФИО2 и ФИО3 возместить ущерб ставится в зависимость от результатов рассмотрения указанных дел, перечисленные документы не содержат.

Разрешая корпоративный конфликт, соистцы продали ФИО4 принадлежащие им доли в ООО «Сладкий вкус» и в ООО «РК «Тауэр» (договоры от 31.01.2020г., от 18.02.2020г., от 28.02.2020г.), передали в залог ФИО4 принадлежащее ООО «РК «Тауэр» недвижимое имущество (свидетельство от 03.03.2020г. об удостоверении факта принятия решения органом управления ООО «РК «Тауэр» и о составе участников ООО «РК «Тауэр», присутствовавших при принятии решения, договоры залога от 11.03.2020г.).

О том, что итоговым соглашением об урегулировании конфликта охватывались и вопросы возмещения ущерба, связанные с РК «Тауэр», свидетельствует первоначальный не утвержденный в деле А73-14208/22019 проект мирового соглашения от 02.03.2020г., который по ряду условий буквально повторяет оспариваемое соглашение об урегулировании конфликта (только применительно к ООО «РК «Тауэр»).

Действительно, 18.03.2020г. арбитражным судом в деле №А73-14208/2019 утверждено мировое соглашение, в котором ФИО4 сняты заявленные в суд претензии к соистцам по ООО «РК «Тауэр». Однако применительно к настоящему делу это мировое соглашение в порядке ст.431 ГК, постановления №49 расценивается судом только как один из элементов урегулирования крупного и длительного корпоративного конфликта с участием указанных граждан и юридических лиц.     

Согласно п.1 оспариваемого соглашения об урегулировании конфликта ФИО4, ФИО2, ФИО3, основываясь на принципах взаимного уважения договорились восстановить деловые отношения с целью компенсации причиненного ущерба ООО «Сладкий вкус», финансового оздоровления ООО «Сладкий вкус», получения прибыли в ООО «РК «Тауэр».

ФИО2 и ФИО3% продолжают работать в ООО «РК Тауэр» в соответствии с законодательством РФ (п.2).

ФИО2 и ФИО3 обязуются отказаться от конкуренции с ООО «РК Тауэр» и не вести параллельную деятельность по оказанию риэлторских услуг (в том числе через аффилированных лиц), оформляемых не через ООО «РК Тауэр», кроме сделок, согласованных с ФИО4 (п.3.).

ФИО2 и ФИО3 обязаны солидарно компенсировать ущерб, причиненный ООО «Сладкий вкус», в размере 60000000руб. в следующем порядке:

ФИО2 ФИО3 в счет оплаты задолженности уступают ООО «Сладкий вкус» права требования к ООО «РК «Тауэр» в общем размере 6843333руб. и 5366333руб. (всего на 12209666руб.) соответственно (пункты 4.1-4.2), в остальной части (49790334руб.) производят ежемесячные солидарные выплаты в сумме не менее 200000руб. ежемесячно в зависимости от количества сделок, заключенных в ООО «РК «Тауэр» (п.4.3).

Исполнение обязанности по выплате соистцами 49790334руб. обеспечивается залогом недвижимости ООО «РК «Тауэр» (пункты 8-14).

Срок исполнения обязательств соистцов установлен в 15 лет (п.15).

Пунктом 17 соглашения стороны подтвердили, что соглашение об урегулировании корпоративного конфликта отвечает интересам сторон, не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Согласно пунктам 19, 21 соглашение содержит весь объем соглашений в отношении его предмета, отменяет и делает не действительными все другие обязательства, которые могут быть приобретены сторонами, стороны гарантируют, что заключают соглашение не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и соглашение не является для них кабальной сделкой.  

Во исполнение соглашения об урегулировании конфликта одновременно 11.03.2020г. сторонами заключено соглашение об отступном.

Разделом 1 соглашения установлен размер основного обязательства 60000000руб., его срок, его часть, прекращаемая представлением соистцами отступного в виде уступки вышеуказанных прав требования к ООО «РК «Тауэр».

Оспариваемые соглашения об урегулировании конфликта и об отступном также не устанавливают взаимосвязь обязанности возместить ущерб от рассмотренного корпоративного конфликта и результатов рассмотрения каких-либо арбитражных дел. Они не ставят исполнение обязательств соистцов в зависимость от соответствия (не соответствия) стоимости улучшений арендуемого ООО «Сладкий вкус» имущества и размера арендной платы в пользу АО «Материальные ресурсы» (обстоятельства дела А73-25251/2019).

Оспариваемые соглашения от 11.03.2020г. исполнялись сторонами вплоть до лета 2021г. (почти полтора года, всего оплачено 3100000руб.), что подтверждается доказательствами передачи договоров займа, платежными поручениями, чеками. Суду представлены протоколы собраний участников ООО «РК «Тауэр» об определении суммы выплат по оспариваемому соглашению, уведомления о выплатах по соглашению, согласованные соистцами.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.09.2020г. по делу №А73-25249/2019 отказано в иске ООО «Сладкий вкус» к АО «Материальный ресурсы» об истребовании произведенных в период аренды помещений по ул.Зеленая, 1 в г.Хабаровске отделимых улучшений.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, в этом деле участвовали все фигуранты настоящего дела. Соответственно судом принимается довод ответчиков о том, что соистцы еще в сентябре 2020г. были проинформированы о негативной судебной оценке соответствующих притязаний ООО «Сладкий вкус». Но продолжали исполнять оспариваемо соглашение.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.03.2021г. по делу №А73-25251/2019 отказано в иске ООО «Сладкий вкус» к АО «Материальные ресурсы» о взыскании неосновательного обогащения. Решением установлено, что ООО «Сладкий вкус» арендовало у АО «Материальные ресурсы» помещения по адресу 

<

...>, было освобождено от уплаты аренды. В период с 2010 по 2012 год ООО «Сладкий вкус» производило в помещениях строительные работы, в результате которых возникли неотделимые улучшения арендуемого имущества. Судом установлено, что их стоимость меньше, чем экономия от неуплаты аренды, в результате чего и отказано в иске.

Единственным основанием для обращения соистцов в суд в искомом заявлении названы обстоятельства, установленные последним решением суда.

Между тем, по версии истца, обращение в суд по настоящему делу на самом деле связано с возобновлением конфликта между соистцами и ФИО4  

После заключения сделки и разрешения корпоративного конфликта ФИО4, ФИО2 и ФИО3 продолжили ведение совместной предпринимательской деятельности в ООО «РК Тауэр». На момент заключения оспариваемого соглашения для Истцов имело значение быть причастными к деятельности компании. По этой причине в текст соглашения был включен пункт 2 следующего содержания: «ФИО2 и ФИО3 продолжают работать в ООО «РК Тауэр» в соответствии с законодательством РФ». О взаимосвязи условий соглашения от 11.03.2020г. и деятельности соистцов в ООО «РК «Тауэр» свидетельствует и п.3 соглашения, не допускающий ведение параллельной риэлторской деятельности.  

По пояснениям ответчиков, после урегулирования конфликта ФИО4 (единственный участник ООО «РК Тауэр») не предпринимал мер по увольнению соистцов, не вмешивался в процесс ведения бизнеса, его участие в деятельности ООО «РК Тауэр» в 2020 г. ограничивалось ежемесячными отчетными собраниями. Однако в 2021 году вновь установил не отражение всех риэлторских сделок в отчетности общества и как единственный участник принял решение прекратить полномочия ФИО3 в качестве генерального директора, ограничить доступ соистцов к кассе компании.

После этого соистцы прекратили выплаты в пользу ООО «Сладкий вкус», в августе-ноябре 2021г. уволились из ООО «РК «Тауэр», с августа 2021 г. и по настоящее время ведут параллельную деятельность по оказанию риэлторских услуг от имени ИП ФИО3

Суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

Согласно части 2 ст.421 ГК стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 ст.421 ГК).

В силу части 2 ст.421 ГК стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Оспариваемое соглашение об урегулировании корпоративного конфликта и соглашение об отступном не противоречат гражданскому законодательству и направлены на прекращение соответствующих споров на основе компромисса сторон.

Согласно части 1 ст.168 ГК за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 ст.168 ГК сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст.65 АПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ, каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право предоставлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с предоставлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные доказательства арбитражный суд оценивает по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Действительно, в соответствии с п.74 постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015г. договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Между тем, перечисленными доказательствами и установленными судом обстоятельствами не подтверждаются доводы истца о том, что оспариваемое соглашение об урегулировании корпоративного конфликта (соглашение об отступном только часть исполнения этого основного соглашения) содержит несуществующее обязательство.

Оценивая в соответствии со ст.431 ГК, постановлением №49 перечисленные доказательства выработки условий оспариваемого соглашения суд приходит к выводу, что состав определенного пунктом 4 соглашения ущерба не ограничен стоимостью работ по улучшению арендованного имущества. Оспариваемым соглашением охвачены вопросы также иной деятельности ООО «Сладкий вкус» (судом принимаются доводы ответчиков о репутационных потерях), а также вопросы деятельности ООО «РК «Тауэр» (хотя формально и установлена обязанность возмещения ущерба только в пользу ООО «Сладкий вкус»).

Как уже отмечено, ни оспариваемые соглашения, ни иные представленные доказательства не позволяют установить какую-либо взаимосвязь установленного п.4 соглашения и иных соглашений ущерба и результатов рассмотрения дела №А73-25251/2019.

Противоречат установленным ст.65 АПК правилам распределения бремени доказывания при заявленном основании и предмете иска (оспаривание сделки, а не взыскание убытков) и доводы представителя соистцов о необходимости в данном случае устанавливать наличие состава гражданского правонарушения (п.4 оспариваемого соглашения).

Заключив соответствующие соглашения, исполняя их в течение полутора лет, соистцы должны в суде доказывать основания недействительности сделок, недобросовестность ответчиков либо иные основания недействительности, а не наоборот. Единственным таким доказательством соистцов выступает решение суда по делу №А73-25251/2019, но по изложенным основаниям оно не свидетельствует о ничтожности сделки. Каких-либо иных доказательств недействительности сделок суду не представлено.

Суд принимает доводы ответчиков о том, что в действиях соистцов имеются явные признаки недобросовестности, предусмотренные ст.166 ГК.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (часть 2 ст. 166 ГК).

Согласно части 5 ст.166 ГК заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу п.70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Также в п. 72 названного Постановления указано, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ), недобросовестное осуществление гражданских прав не допускается (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Обстоятельства исполнения соистцами оспариваемых сделок приведены выше. Учтен судом и довод ответчиков о разрешенном в сентябре 2020г. деле №А73-25249/2019, в котором рассмотрен тот же вопрос о возмещении стоимости улучшений арендуемого имущества, только не в денежной, а в натуральной форме. Однако еще полгода после этого судебного акта соистцы продолжали исполнять оспариваемую сделку, вплоть до возобновления корпоративного конфликта между его участниками.

При таких обстоятельствах в силу ст.10, части 5 ст.166, ст.168, ст.431 ГК, разъяснений постановлений №25 и №49 иск не обоснован и не может быть удовлетворен. Оценка довода о пропуске срока исковой давности является излишней.

Согласно ст.110 АПК расходы соистцов по уплате государственной пошлины относятся на них.

Руководствуясь статями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения  в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

СудьяА.ФИО8