АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-14416/2021 

Дата принятия решения – 21 января 2022 года 

Дата объявления резолютивной части – 18 января 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И. дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Жилой Комплекс "Яшьлек" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Акционерному обществу "Татэнерго" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - Государственного комитета Республики Татарстан по тарифам (ОГРН 1101690053497, ИНН 

<

***>), АКБ Спурт (ПАО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов», о взыскании неосновательного обогащения за фактическое пользование имуществом в размере 7 591 595 руб. 35 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 820 807 руб. 65 коп.,

с участием:

от истца – конкурсный управляющий ФИО1, 

от ответчика – представитель, ФИО2, по доверенности от 29.12.2020г.; представитель, ФИО3, по доверенности от 29.12.2021г.;

от третьих лиц:

Госкомитет РТ по тарифам – не явился, извещен;

АКБ Спурт (ПАО) – представитель, ФИО4, по доверенности от 24.12.2020г.;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Жилой Комплекс "Яшьлек" (далее – «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу "Татэнерго" (далее – «ответчик») о взыскании 7 591 595 руб. 35 коп. долга и 820 807 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом увеличения размера исковых требований).

К участию в деле привлечены третьи лица – Государственный комитет Республики Татарстан по тарифам и АКБ Спурт (ПАО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов».

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

18 мая 2018 года между истцом (Арендодатель) и ответчиком (Арендатор) заключен договор аренды №18Д379/151 (л.д. 34-40),  в соответствии с условиями которого истец передал ответчику имущество: магистральные сети теплоснабжения микрорайона «Яшлек», расположенный по адресу г. Наб. Челны, микрорайон «Яшлек», кадастровый номер 16:52:070307:199, протяженностью 569 м. (далее - Объекты).

Объекты предоставляется в аренду для использования в производственных целях, а именно – для передачи по объектам тепловой энергии, теплоносителя (п. 1.2).

На момент заключения договора объекты обременены залогом в соответствии с договором залога от 26.07.2011 и договором залога №70/1008-з4 от 31.01.2011. (п. 1.4)

Арендодатель обязуется получить письменное согласие залогодержателя на передачу объекта в аренду Арендатору в течение 90 календарных дней с даты подписания договора (п. 1.5).

Арендатор обязан принять объекты в аренду по акту приема – передачи не позднее 5 рабочих дней (п. 3.1).

Арендатор обязан вносить арендную плату за пользование объектами в порядке и сроки, предусмотренные разделом 6 договора (п. 3.3).

Арендатору предоставляется право получать доходы от услуг по передаче тепловой энергии, теплоносителя через Объекты. Арендатор самостоятельно выстраивает отношения с теплоснабжающими организациями и потребителями тепловой энергии в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Доходы, полученные Арендатором в результате использования Объектов в соответствии с настоящим договором, является собственностью Арендатора  (п. 3.8).

В соответствии с пунктом 6.1 договора арендная плата за пользование объектами составляет:

- в 2018 году – 329 195 руб. 95 коп. в месяц;

- в 2019 году – 322 766 руб. 92 коп. в месяц;

- в 2020 году – 316 337 руб. 88 коп. в месяц;

- в 2021 году – 309 908 руб. 84 коп. в месяц.

Размер арендной платы на последующие периоды определяется на основании дополнительного соглашения к договору.

Арендодатель ежемесячно, не позднее 5 числа месяца, следующего за расчетным, предоставляет Арендатору акт оказанных услуг по форме, согласованной сторонами в приложении №3 к договору и счет-фактуру (п. 6.2).

В соответствии с положениями п. 6.3 договора оплата арендной платы осуществляется Арендатором ежемесячно, не позднее 25 числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя, а также иными способами, не противоречащими законодательству. 

Арендодатель до наступления сроков оплаты обязан сообщить  Арендатору реквизиты действующего расчетного счета для надлежащего исполнения Арендатором своих обязательств по оплате. В случае несообщения указанных реквизитов Арендатор не несет ответственности за просрочку платежа по аренде.

Арендатор вправе не  осуществлять уплату арендной платы до получения Арендодателем письменного согласия залогодержателя на передачу Объекта в аренду. При этом просрочка по уплате арендных платежей не является нарушением обязательств Арендатора в рамках настоящего договора и не влечет для Арендатора каких – либо штрафных санкций в соответствии с действующим законодательством.

Арендодатель не имеет право требовать уплаты арендной платы до получения Арендодателем письменного согласия залогодержателя на передачу Объекта в аренду Арендатору.

В соответствии с п. 5.1 договора настоящий договор вступает в силу момента подписания и заключен на неопределенный срок.

Любая из сторон имеет право расторгнуть договор, письменно уведомив другую сторону о желании расторгнуть договор не позднее, чем 1 месяц до момента его расторжения (п. 5.2). 

На основании вышеуказанного договора, по акту приема - передачи от 18 мая 2018г. объект передан ответчику в аренду (л.д. 41). 

Согласно правовой позиции истца, имущество было передано ответчику в аренду и в период с 18 мая 2018 года по 30 октября 2020 года ответчик фактически пользовался арендованным имуществом по назначению, в адрес ответчика направлялись акты, счета-фактуры за спорный период (л.д. 43-105), претензия об оплате задолженности по арендной плате (л.д. 106), однако ответчик уклоняется от оплаты задолженности, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск (л.д. 112-114) и в дополнениях к отзыву. 

Согласно позиции ответчика, в нарушение п. 1.5 договора истец представил ответчику письменное согласие залогодержателя. Более того, письмом от 09.08.2018г. №25-23ИСХ189720  (л.д. 118) залогодержатель – АКБ «СПУРТ» сообщил ответчику о несогласии на передачу в аренду Объекта. Письмом от 25.09.2018 №06-03/2543 ответчик, со ссылкой на ст. 328 ГК РФ  уведомил истца о приостановлении исполнения обязательств по договору до момента устранения причины приостановлении (получения согласия залогодержателя).

Претензией от 16.01.2019г. №06-03/81 ответчик предложил истцу расторгнуть договор по соглашению сторон, направил проект соглашения о расторжении договора (л.д. л.д. 120).

Уведомлением от 09.08.2019г. №06-03/2207 на основании п. 5.2 договора ответчик заявил о расторжении договора аренды с 20 сентября 2019 года. Указанное уведомление получено истцом 14 августа 2019 года.

Ответчик полагает, что в связи с неисполнением истцом встречного обязательства по предоставлению согласия залогодержателя, в силу положений ст. 327.1 ГК РФ у ответчика не возникли обязательства по оплате арендной платы за спорный .

По мнению ответчика, фактическое нахождение имущества в пользовании ответчика в спорный период не порождает обязательства по оплате за такое пользование, поскольку в силу положений ст. 17 Федерального закона «О теплоснабжении» собственники сетей не вправе препятствовать передаче по их сетям тепловой энергии потребителям, а также требовать возмещения затрат на эксплуатацию сетей до установления тарифа на услуги по передаче тепловой энергии по таким сетям.

Представители третьих лиц направили суду отзыв, в котором дали пояснения по существу спора. Представитель третьего лица – АКБ «СПУРТ» (ПАО) дал пояснения по делу.

Стороны представили суду копии договоров залога от 26.07.2011 и №70/1008-з4 от 31.01.2011.

Исследовав  материалы дела, суд  считает исковые требования  подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Исходя из предмета и условий договора аренды №18Д379/151 от 18 мая 2018 года, арбитражный суд приходит к выводу о его правовой квалификации как договора, подпадающего в сферу правового регулирования главы 34 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с положениями ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (ст. 607 ГК РФ).

Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. (п. 2 ст. 651 ГК РФ).

В соответствии со сложившейся правоприменительной практикой договор аренды недвижимого имущества, заключенный на неопределенный срок не требует государственной регистрации и считается заключенным с момента его подписания (п. 11 Информационного письма ВАС РФ от 16.02.2001 №59).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

В соответствии с положениями ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46-18723/2008)

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия договора должны считаться согласованными сторонами, а договор – заключенным. Такой вывод согласуется правовой позицией, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 г. №1404/10, от 08.02.2011 г. № 13970/10, содержащих оговорку об обязательности применения изложенного в них толкования норм права по делам со схожими фактическими обстоятельствами.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон и третьего лица, суд приходит к выводу, что все существенные условия договора аренды  сторонами согласованы, требования к форме договора соблюдены, в связи с чем договор аренды является заключенным.

Объект аренды передан ответчику 18 мая 2018 года, что подтверждается актом о приеме – передачи имущества.

Статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Пунктом 5.2 договора аренды предусмотрено право сторон расторгнуть договор уведомив другую сторону о желании расторгнуть договор не позднее чем один месяц до момента его расторжения.

Из материалов дела следует, что уведомлением от 09.08.2019г. №06-03/2207 на основании п. 5.2 договора ответчик заявил о расторжении договора аренды с 20 сентября 2019 года. Указанное уведомление получено истцом 14 августа 2019 года.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что договор аренды между сторонами расторгнут с 20 сентября 2019 года.

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст.310 ГК РФ).

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что договор аренды действовал в период с 18 мая 2018 года по 20 сентября 2019 года и в соответствии с условиями договора ответчик обязан оплатить арендную плату за пользование имуществом в указанный период.

То обстоятельство, что стороны не подписали акт о возврате имущества арендодателю и после указанной даты ответчик продолжал передавать тепловую энергию через указанную сеть, не является основанием для взыскания арендной платы ст. 622 ГК РФ после 20.09.2019г., поскольку в силу специфики объекта аренды – магистральной тепловой сети, являющейся частью сети тепловой сети  муниципального образования и в силу положений ст. 17 Федерального закона «О теплоснабжении» истец, как собственник сети не вправе препятствовать передаче по этой сети тепловой энергии потребителям, а также требовать возмещения затрат на эксплуатацию сетей до установления тарифа на услуги по передаче тепловой энергии по таким сетям.

По расчету суда, величина арендной платы за период с 18.05.2018 по 20.09.2019г. составляет 5 250 354 руб. 10 коп. (с учетом ежемесячного размера арендной платы, установленной в п. 6.1. договора и с учетом того, что в первый неполный месяц аренды  – май 2018 года арендная плата составляет 148 669 руб. 14 коп. и последний неполный месяц – сентябрь 2019г. арендная плата составляет 215 177 руб. 95 коп.).

Доводы ответчика о том, что в силу нарушение истцом условия договора о предоставлении письменного согласия залогодержателя обязательства ответчика по уплате арендной платы не наступили, отклоняется судом в силу следующего.

В соответствии с п. 8 договоров залога Залогодатель (истец) не вправе передавать имущество в аренду без письменного согласия залогодержателя.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, согласие залогодержателя (АКБ «СПУРТ») на передачу имущества в аренду не получено.

В соответствии с п. 3 ст. 346 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором залога, залогодатель, у которого осталось заложенное имущество, вправе передавать без согласия залогодержателя заложенное имущество во временное владение или пользование другим лицам.

Если для передачи заложенного имущества во временное владение или пользование другим лицам необходимо согласие залогодержателя, при нарушении залогодателем этого условия применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 ст. 351 ГК РФ.

В соответствии с положениями пп.3 п. 2 ст. 351 ГК РФ в случае нарушения залогодателем правил об отчуждении заложенного имущества  или о предоставлении его во временное владение или пользование третьим лицам, залогодатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, отсутствие согласие залогодержателя  на передачу имущества в аренду не влечет недействительность или незаключенность договора аренды. Законодательством предусмотрены специальные последствия сдачи в аренду в отсутствие согласия залогодержателя.

Доводы ответчика о том, что в соответствии с положениями ст.ст. 327.1, 421 ГК РФ стороны в договоре согласовали условие о том что в случае непредоставления Арендодателем письменного согласия залогодержателя, Арендатор освобождается от оплаты арендной платы отклоняются судом  как не соответствующие содержанию договора.

Исследовав и истолковав по правилам 431 ГК РФ пункты 1.5, 2.1, 3.1, 3.3, 6.1, 6.3 договора с учетом их взаимосвязи с другими положениями договора, суд приходит к выводу, что стороны в указанных пунктах согласовали условие о возможности удержания ответчиком причитающейся истцу арендной платы до получения согласия залогодержателя, а не об освобождении ответчика от уплаты арендной платы. В договоре закреплено, что просрочка по уплате арендных платежей, связанная таким удержанием, не является нарушением обязательств арендатора и не влечет для арендатора какие либо санкции.

Довод ответчика о том, что в соответствии с положениями 

Довод ответчика о том, что в силу положений ст. 328 ГК РФ ввиду неисполнения истцом встречного обязательства по предоставлению согласия залогодержателя он вправе не исполнять встречное обязательство по уплате арендной платы отклоняется судом, поскольку встречными обязательствами по договору аренды, в соответствии с положениями ст. 606, 614 ГК РФ, являются обязательства по предоставлению имущества в аренду и уплата арендной платы. Поскольку имущество в аренду истцом передано, у ответчика отсутствуют основания для отказа от уплаты арендной платы. 

Поскольку договор аренды расторгнут 20 сентября 2019 года, с указанной даты прекратились обязательства истца по предоставлению согласия залогодержателя, у ответчика отсутствуют основания для удержания  арендной платы по правилам п. 6.3 договора.

С учетом изложенного исковые требования в части взыскания арендной платы подлежат частичному удовлетворению, на сумму  5 250 354 руб. 10 коп. исходя из суммы арендной платы начисленной за период с 18.05.2018 по 20.09.2019г. в соответствии с условиями договора.

Кроме этого истцом заявлено требование о взыскании процентов за период просрочки ответчиком обязательства по оплате арендной платы. 

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период просрочки с 26.06.2018г. по 25.05.2021г. в размере 820 807 руб. 65 коп. 

Вместе с тем из условий п. 6.3 договора аренды следует, что Арендатор вправе удерживать оплату арендной платы до предоставления согласия залогодержателя.

Договор аренды расторгнут 20 сентября 2019г., обязательства истца по предоставлению  согласия залогодержателя с указанной даты прекратились, в связи с чем прекратились и основания для удержания ответчиком  арендной платы по п. 6.3 договора.  Следовательно, проценты по ст. 395 ГК РФ могут быть начислены только начиная с 21.09.2019г.

По расчету суда, размер процентов, начисленных на сумму дола за период с 21.09.2019 по 25.05.2021 года составит 455 838 руб. 35 коп. 

С учетом изложенного исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по иску относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Акционерного общества "Татэнерго" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Жилой Комплекс "Яшьлек" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 5 250 354 руб. 10 коп. основного долга, 455 838 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 41 720 руб. расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении иска в оставшейся части отказать.

Взыскать с Акционерного общества "Татэнерго" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в доход федерального бюджета 2 412 руб. госпошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяЮ.С. Мусин