Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93872/2017

11 июня 2018 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Геворкян Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пиевой И.В.,

рассмотрев в судебном заседании с объявлением перерыва дело по иску:

истец: федеральное государственное казенное учреждение «Дирекция по строительству и эксплуатации объектов Росграницы» (адрес:  Россия 107078, Москва, Садовая-Спасская ул., д. 18, стр.1, ОГРН:  1097746150292, ИНН 7709827266, дат регистрации 19.03.2009);

ответчик: закрытое акционерное общество «Ростэк-Выборг» (адрес:  Россия 188800, Ленинградская обл., г. Выборг, наб. 40-летия ВЛКСМ, д. 1, оф. 4007, ОГРН:1034700890234, ИНН 4704052637, дата регистрации 19.06.2003);

третье лицо: Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области (адрес:  Россия 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца до перерыва ФИО1 (по доверенности от 26.02.2018), после перерыва: ФИО2 (по доверенности от 11.12.2017) и ФИО1 (по доверенности от 26.02.2018);

- от ответчика до и после перерыва: ФИО3 (по доверенности от 29.12.2017), ФИО4 (по доверенности от 29.12.2017);

- от третьего лица до перерыва ФИО5 (по доверенности от 26.12.2017), после перерыва ФИО6 (по доверенности от 14.03.2018)

установил:

Федеральное государственное казенное учреждение «Дирекция по строительству и эксплуатации объектов Росграницы» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Ростэк-Выборг»  (далее – Общество) о признании дополнительных соглашений от 01.06.2016 к договорам аренды от 22.06.2007 № 05/422, от 22.06.2007 № 05/423 и от 22.06.2007 № 05/424 недействительными и о применении последствий недействительности данных дополнительных соглашений путем возврата объектов нежилого фонда в соответствии с актами-приема передачи объектов.

После объявлявшегося 11.04.2018 перерыва судебное заседание продолжено 18.04.2018 в том же составе суда. 

В судебное заседание 18.04.2018 явились представители сторон и третьего лица.

Представитель истца требования поддержал, представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 АПК РФ, рассмотрел исковое заявление по существу.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства. 

Между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ленинградской области (Арендодатель), в лице руководителя ФИО7, действующего на основании Положения, и закрытым акционерным обществом «РОСТЭК-Выборг», в лице директора ФИО8 (Арендатор) в соответствии с распоряжениями Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ленинградской области (далее Росимущество) от 18.06.2007 № 348, 349 и 350 с ЗАО «РОСТЭК-Выборг» 22.06.2007 заключены договоры аренды объектов нежилого фонда № 05/422, № 05/423 и № 05/424 и предоставлены помещения, находящиеся в административных зданиях на территориях МАПП Торфяновка, МАПП Брусничное и МАПП Светогорск., сроком до 31.05.2012.

Дополнительными соглашениями от 21.05.2012, с согласия Росимущества, была произведена замена стороны арендодателя на ФГКУ «Дирекция по строительству и эксплуатации объектов Росграницы» (далее - ФГКУ Росгранстрой в лице Санкт-Петербургского филиала ФГКУ Росгранстрой), принявшему в оперативное управление федеральное имущество.

По договору аренды объекта нежилого фонда № 05/422 от 22.06.2007 стоимость арендной платы за помещения составила 90 836 руб. 20 коп. в месяц.

По договору аренды объекта нежилого фонда № 05/423 от 22.06.2007 стоимость арендной платы за помещения составила 22 346 руб. 37 коп.  в месяц.

По договору аренды объекта нежилого фонда № 05/424 от 22.06.2007 стоимость арендной платы за помещения составила 103 172 руб. 16 коп. в месяц.

На основании Отчета о проведении оценки рыночной стоимости объектов от 06.06.2012 арендная плата изменена в сторону увеличения, что подтверждается заключенными Дополнительными соглашениями № 3 к вышеуказанным Договорам аренды.

Дополнительными соглашениями № 5 от 01.06.2016 г., заключенными между «Арендодателем» ФГКУ Росгранстрой в лице директора Санкт-Петербургского филиала ФИО9, действующего на основании доверенности № 145 от 14.03.2016, и «Арендатором» ЗАО «РОСТЭК-Выборг» в лице ФИО10, действующего на основании Устава, срок действия Договоров продлен до 31.12.2018.

Истец, полагая, что указанные выше Дополнительные соглашения заключены с существенным нарушением гражданского законодательства, в ущерб интересам Российской Федерации, без согласия собственника федерального имущества, обратился в суд с настоящим заявлением о признании их недействительными.

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу пункта 1 статьи 296 ГК РФ учреждение и казенное предприятие, за которым имуществом закреплено на права оперативного управления, владеют, пользуются этим  имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, назначением этого имущества и, если иное не установлено законом, распоряжаются этим имуществом с согласия собственника этого имущества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 298 ГК РФ казенное учреждение не вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом без согласия собственника имущества.

Таким образом, в нарушение пункта 1 статьи 296 и пункта 4 статьи 298 ГК РФ передача вышеуказанного недвижимого имущества, закрепленного за Учреждением на праве оперативного управления, в пользовании ответчика осуществлена без согласия собственника.

Между тем, как разъяснено в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Ответчик в материалах дела представил копии договоров о возмещении затрат от 26.12.2016 № 173/02-16 и от 06.02.2017 № 064/02-17, заключенные сторонами в целях возмещения затрат истца по содержанию недвижимого имущества, принадлежащего истцу на праве оперативного управления и находящегося в пользовании ответчика на основании названных Договоров аренды. 

Представитель истца в судебном заседании подтвердил, что данные договоры на возмещение затрат за пользование названными выше помещениями заключены директором Санкт-Петербургского филиала ФКГУ Росгранстрой ФИО11 в рамках предоставленных ему полномочий. 

При таких обстоятельствах с учетом приведенных выше норм права и официальных разъяснений суд приходит к выводу о том, что заключение оспариваемых дополнительных соглашений к Договорам аренды впоследствии было одобрено собственником недвижимого имущества, а потому оснований для их признания недействительными по этому основанию отсутствуют.

В то же время суд отмечает, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены с нарушением требований Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 422 ГК РФ если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Судом установлено, что дополнительные соглашения о новом сроке действия договора заключены сторонами в период действия положений статей 17.1, 19, 20 Закона о защите конкуренции, срок действия договора также истек в указанный период – 31.05.2012.

Таким образом, с момента вступления в силу статьи 17.1 Закона о защите конкуренции заключение договоров на новый срок без проведения торгов, в том числе заключение дополнительных соглашений, увеличивающих срок договоров, является нарушением требований, предусмотренных статьей 17.1 Закона о защите конкуренции.

При заключении договора на новый срок, в том числе при продлении срока действия договора путем подписания дополнительного соглашения, у сторон возникают новые правоотношения, которые в соответствии с частью 1 статьи 422 ГК РФ должны соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим на момент их возникновения.

Договоры, которые были заключены до вступления в силу статьи 17.1 Закона о защите конкуренции, признаются действующими до установленного в них срока.

Законных оснований для применения положений статьи 17.1 и части 4 статьи 53 Закона о защите конкуренции, дающих исключительную возможность заключения на новый срок договоров аренды без проведения конкурсов и аукционов, в данном случае не выявлено.

Вместе с тем положение пункта 2 статьи 621 ГК РФ применительно к договору, заключенному до введения в действие Закона о защите конкуренции применяется и в том случае, если на момент истечения срока действия этого договора уже действует Закон о защите конкуренции.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», в случаях, предусмотренных законом, договор аренды в отношении государственного или муниципального имущества может быть заключен только по результатам проведения торгов. В связи с этим, договор, заключенный на новый срок без проведения торгов, является ничтожным (статья 168 ГК РФ в прежней редакции), равно как и соглашение о продлении такого договора. Вместе с тем договор аренды государственного или муниципального имущества может быть возобновлен на неопределенный срок в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 621 ГК РФ, если этот договор заключен до вступления в силу закона, требующего обязательного проведения торгов для заключения договора аренды (статья 422 ГК РФ).

Таким образом, суд приходит к выводу о недействительности оспариваемых дополнительных соглашений к Договорам аренды в связи с их заключением с нарушением требований Закона о конкуренции.

Однако, суд отмечает, что само по себе признание недействительными дополнительных соглашений от 01.06.2016 к договорам аренды от 22.06.2007 № 05/422, от 22.06.2007 № 05/423 и от 22.06.2007 № 05/424к в условиях возобновления указанных договоров на неопределенный срок в соответствии с пунктом 2 статьи 621 ГК РФ не дает оснований для изъятия у ответчика переданного по договорам аренды недвижимого имущества в пользу истца.

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется судом с учетом следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статья 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исковое заявление о признании недействительными дополнительных соглашений от 01.06.2016 подано в суд 14.11.2017.

Между тем о наличии оспариваемых дополнительных соглашений собственнику недвижимого имущества стало известно не ранее завершения проверки финансово-хозяйственной деятельности Минтрансом России, из представленной истцом в материалах дела служебной переписки видно, что Санкт-Петербургский филиал сообщил в Центральный аппарат ФГКУ Росгранстрой о сложившейся ситуации (о выявлении факта подписания оспариваемых дополнительных соглашений без согласования с собственником имущества) 29.05.2017 и по результатам оперативного совещания, состоявшегося 30.05.2017, письмом от 08.06.2017 Центральный аппарат ФГКУ Росгранстрой Санкт-Петербургскому филиалу направлен план мероприятий по разрешению сложившейся ситуации. 

Таким образом, в данном случае срок исковой давности истцом не пропущен.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать дополнительные соглашения от 01.06.2016 к договорам аренды от 22.06.2007 № 05/422, от 22.06.2007 № 05/423, от 22.06.2007 № 05/424 недействительными.

Взыскать с закрытого акционерного общества «РОСТЭК-Выборг» в доход федерального бюджета 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Геворкян Д.С.