Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-96065/2024

13 января 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  13 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество «Крымский содовый завод» ОГРН 1149102072547

ответчик: ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО2 ордер № 6 от 10.01.2025 

установил:

Акционерное общество «Крымский содовый завод»  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о признании незаконными действий ликвидатора ФИО1 приликвидации ООО «ПК «РЭМ» ОГРН 

<

***>, взыскании с ликвидатора ФИО1 убытков в размере 3 762 224, 93 рублей.

Определением от 04.12.2024 судебное заседание отложено до 10.01.2025.

В судебном заседании 10.01.2024 представитель ответчика возражал против удовлетворения иска. 

Истец, уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание не явился. 

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Дело рассматривается в порядке части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежаще извещенного истца.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  ООО «ПК «РЭМ» (далее – Общество) создано 09.01.2019, единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО1.

Как указывает истец, 22.01.2021 между Акционерным обществом «Крымский содовый завод» (Покупатель, АО «СЗ») и Обществом (Поставщик, ООО «ПК «РЭМ») был заключен Договор №4600020360 (далее - Договор).

Согласно п. 1.1 Договора «Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя запасные части к технологическому оборудованию, именуемые в дальнейшем «Товар», согласно Спецификациям, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар на условиях, оговоренных в Договоре».

Поставка Товара осуществляется на следующих условиях:

п. 2.2.1 «Покупатель производить оплату в размере 100% от стоимости Товара, указанной в Спецификации в течение 10 (десять) банковских дней от даты поставки Товара».

пункт 3.1 Договора: «Поставка Товара производится в срок, согласованный Сторонами в Спецификации».

абз. 2 Спецификации №5 от 26.08.2022: «Срок поставки Товара составляет 120 (сто двадцать) календарных дней с даты подписания Спецификации».

Нарушение срока поставки товара согласно Спецификации №5 на общую сумму 7 773 192. 00 рублей исчисляется с 23.03.2023.

Пунктом 6.2 Договора предусмотрена следующая ответственность Поставщика за нарушение обязательств при исполнении Договора: «В случае нарушения Поставщиком сроков поставки Товара, согласно п. 3.1 настоящего Договора, Поставщик выплачивает Покупателю неустойку (штраф) в размере 0,1% от стоимости невыполненных и/или просроченных обязательств за каждый календарный день просрочки».

Пунктом 6.4 Договора предусмотрено, что за поставку некачественного Товара или его непоставку, поставщик обязуется по письменному требованию возместить Покупателю все понесенные убытки и уплатить штраф в размере 20% от стоимости некачественного или не поставленного Товара.

11.09.2023 в адрес контрагента направлена Претензия №01-04-22/8539 (приложение 3) с требованием поставить Товар надлежащего качества по Спецификациям №5 к Договору; возместить (оплатить) неустойку (штраф) за нарушение срока поставки Товара в сумме 1 344 762,22 рублей за период просрочки с 23.03.2023 по 11.09.2023, с 12.09.2023 - по день фактической поставки Товара в размере 0,1% от объема просроченных обязательств. ООО «ПК «РЭМ» требования Претензии не исполнило.

Поскольку ООО «ПК «РЭМ» не были исполнены обязательства по Договору в полном объеме истец полагает, что в отношении Общества подлежат начислению пени в размере 0,1% от стоимости невыполненных и/или просроченных обязательств за каждый календарный день просрочки поставки Товара по п. 6.2 Договора и штраф в размере 20% от стоимости непоставленного Товара (п.6.4 Договора) в общей сумме 3 762 224,93 рублей.

Решением № 1/24 от 11.01.2024 единственным участником ООО ПК «РЭМ» принято решение о ликвидации ООО «ПК «РЭМ», о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц 18.01.2024 (сообщение «Вестник государственной регистрации», часть 1 №4(976) от 31.01.2024/680). 

В законодательно установленным срок на почтовый адрес и адрес электронной почты ликвидационной комиссии (ликвидатора), указанные в «Вестнике государственной регистрации, было направлено Требование от 12.03.2024 №01-04-22/2263 о включении требования АО «СЗ» в сумме 3 762 224, 93 рублей в перечень требований, предъявленных кредиторами ликвидируемого ООО «ПК «РЭМ» (промежуточный ликвидационный баланс) и произвести полное погашение этого долга в процессе ликвидации ООО «ПК «РЭМ». Требование АО «СЗ» ликвидатором не удовлетворено. 

09.04.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества. 

Истец, обращаясь в арбитражный суд с иском к ФИО1, считает, что из-за неправомерных действий ликвидатора утратил возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица и, как следствие, понесло убытки.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований для ликвидации юридического лица является принятие соответствующего решения его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами. 

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. 

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами (пункты 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

 В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. 

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, на основе которых впоследствии производятся расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс. 

В силу части 4 статьи 64 Кодекса, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. 

Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

 Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе, заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором. 

По правилам статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение его деятельности. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать цель причинить вред другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ). 

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает: добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами. 

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица. 

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

 Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т. п. 

Ликвидатор ООО «ПК «РЭМ» ФИО1 в соответствии с пунктами 1 -3 статьи 63 ГК РФ должен был совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 15ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения причинителя вреда, наличие убытков и их размер, а также причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

Вместе с тем, суд отмечает следующее.

Как указывает сам истец, нарушение срока поставки товара согласно Спецификации №5 исчисляется с 23.03.2023. 

При этом до момента ликвидации Общества, истец не обращался в суд с иском о взыскании неустойки и штрафа; судебный акт, подтверждающий требования истца, отсутствует.

Представитель ответчика в судебном заседании также пояснил, что истец не осуществлял каких-либо платежей в адрес ООО «ПК «РЭМ» по договору  от 22.01.2021.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что неисполнение обязательств по договору вызвано форс-мажорными обстоятельствами, а именно: изменениями условий совершения внешнеторговых сделок  в связи с началом специальной военной операции в 2022 году. 

При таком положении суд приходит к выводу об отсутствии доказательств несения истцом убытков. 

Оснований для удовлетворения иска не имеется. 

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Сюрина Ю.С.