АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Севастополь

«05» февраля 2020 г.

Дело №А84-4430/19

Резолютивная часть решения оглашена 29 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2020 года

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Юриной Е.Н.,

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи и аудиозаписи судебного заседания секретарями судебного заседания Веселовой Е.Н. и  Кудлай К.С.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, по доверенности от 02.12.2019, личность удостоверена паспортом;

ответчика – ФИО2, по доверенности от 01.03.2019, личность удостоверена паспортом,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Топаз» (Республика Крым, Симферопольский район, с. Строгоновка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бухта Лебяжья ЛТД» (г. Севастополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торгового дома «Топаз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бухта Лебяжья ЛТД» (далее – ответчик) о признании недействительными договора №18/1611-1 от 16.11.2018 и договора №19/0301-1 от 03.01.2019, заключенных ООО «Торговый дом «Топаз» и ООО «Бухта Лебяжья ЛТД» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 4 350 000,00 руб. 

Определением от 04.10.2019 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание.

30.10.2019 ответчиком подан отзыв на иск, против заявленных требований возражал. 

Протокольным определением 30.10.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

Представитель истца в судебном заседании 22.01.2020 на удовлетворении исковых требований настаивал, представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований по основаниям, указанным в отзыве на иск. 

По ходатайству представителя истца судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 22.01.2020, объявлялся перерыв до 29.01.2020 для формирования позиции относительно заявления о фальсификации доказательств, о чём сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда города Севастополя.

В судебное заседание 29.01.2020 представитель истца не явился, до его начала, ни заявление о фальсификации доказательств, ни пояснений о намерении заявить такое ходатайство, в суд не поступило.

Вместе с тем, от представителя истца поступили ходатайства об ознакомлении с материалами дела и об отложении судебного заседания. Последнее мотивировано необходимостью ознакомления с предоставленными ответчиком в материалы дела документами.

Суд отклонил ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку указанные в ходатайстве документы были приобщены к материалам дела в предварительном судебном заседании 30.10.2019, в котором присутствовал представитель истца ФИО3, т.е. о наличии данных документов в материалах дела истцу было известно с указанной даты, и была предоставлена возможность ознакомится с ними. Каких-либо объективных препятствий для ознакомления с данными документами на протяжении трех месяцев, в том числе, местонахождение истца (Республика Крым), суд не усматривает.

Кроме того, довод представителя истца о том, что он не располагает данными документами, опровергается дополнительными пояснениями от 08.12.2019 и предоставленным заключением специалиста №2380-08/19, предметом исследования которого являлся акт №205 от 29.12.2018.

Протокольно суд определил – предоставить представителю истца возможность ознакомиться с материалами дела.

С учетом изложенного, по мнению суда, материалы дела достаточно характеризуют спорные правоотношения, основания для отложения рассмотрения дела отсутствуют, а дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей истца по имеющимся в деле материалам.

Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что 16.11.2018 между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «ТОПАЗ» (Заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Бухта Лебяжья» (Исполнитель) заключен Договор аренды строительной техники с экипажем №18/1611-1 (далее – Договор 1), согласно условиям которого, Исполнитель предоставляет в аренду Заказчику строительную спецтехнику с экипажем, указанную в заявке Заказчика.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора 1 наименование, количество и технические характеристики предоставляемой Техники, срок и стоимость, устанавливается Сторонами в заявках (Согласно Приложению № 1 к Договору - Тарифы).

Пунктами 3.1, 3.5, 3.6 Договора 1 установлено, что расценки на стоимость аренды Техники устанавливаются Исполнителем согласно Приложению №1 к Договору. Основанием для осуществления платежа является подписанный обеими Сторонами и скрепленный печатями акт оказанных услуг. Заказчик производит оплату стоимости услуг в течение 7 банковских дней с даты предоставления Исполнителем счета и акта оказанных услуг путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора 1 Заказчик подает заявку на вид арендованной техники в срок не позднее, чем за 8 часов до начала работ.

На основании пункта 3.5 Договора 1, основанием для осуществления платежа является подписанный обеими сторонами и скрепленный печатями акт оказанных услуг.

Согласно пункту 4.4. Договора 1, Исполнитель обязуется поддерживать надлежащее состояние Техники, нести расходы, связанные с эксплуатацией Техники на объекте, включая осуществление ремонта и предоставление необходимых принадлежностей в течение всего срока действия Договора 1. Исполнитель обязуется обеспечить соответствие работников квалификационным требованиям, в том числе каждый работник должен быть аттестован и пройти проверку знаний в установленном порядке, иметь при себе соответствующие документы, подтверждающие его право на осуществление подобных работ. Исполнитель обязуется предоставить Заказчику Акт сверки оказания услуг, счет-фактуру, счет в течение 5 дней с даты оказания услуг.

В соответствии с пунктом 9.1 Договора 1, последний вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2018.

29.12.2018 истцом и ответчиком подписан акт оказанных услуг и выполненных работ на сумму 850 400, 00 руб. 

ООО «Бухта Лебяжья ЛТД» были выставлены счета на оплату с указанием в наименовании услуги «Услуги строительной техники (аванс)»: №192 от 16.11.2018 на сумму 200 000,00 руб., №208 от 04.12.2018 на сумму 250 000,00 руб.,  №212 от 10.12.2018  на сумму 400 000,00 руб., № 11 от 24.01.2019 на сумму 1 500 000,00 руб., всего на общую сумму 2 350 000,00 руб.

На основании указанных счетов ООО ТД «ТОПАЗ» в пользу ООО «Бухта Лебяжья ЛТД» перечислены денежные средства на общую сумму 2 350 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №1993 от 27.11.2018 на сумму 200 000,00 руб., №2069 от 06.12.2018 на сумму 250 000,00 руб., №16 от 10.01.2019 на сумму 400 000,00 руб., № 2324 от 24.01.2019 на сумму 1 500 000,00 руб.

Кроме того, 03.01.2019 между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «ТОПАЗ» (Заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Бухта Лебяжья» (Исполнитель) заключен Договор предоставления услуг автотранспорта и строительной техники №19/0301-1 (далее – Договор 2).

Согласно пункту 1.1 Договора 2, Исполнитель обязуется оказывать услуги по предоставлению, по заявкам Заказчика (устно или телефонограммой), строительных машин, автокранов и автомобильной техники экипажем, перечень которой указан в Приложении №1 к Договору, в целях производства работ и осуществления грузоперевозок, в течение срока действия Договора 2, а Заказчик обязуется оплачивать оказываемые Исполнителем услуги в порядке и сроки, предусмотренные Договором 2 в соответствии с тарифами Исполнителя (приложение №1 к Договору).

Пунктом 3.1.4 Договора 2 установлено, что Исполнитель обязан своевременно оформлять первичные документы и предоставлять их на подписание Заказчику.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора 2, оплата за оказанные услуги производится согласно тарифам Исполнителя (Приложение №1 к Договору), действующим на момент оказания услуг.

Пунктом 5.2 Договора 2 предусмотрены авансовые платежи.

Пунктом 5.7 Договора 2 установлено, что Заказчик производит оплату стоимости услуг в течение трех банковских дней с момента выставления счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя. Окончательную стоимость работ Заказчик оплачивает после подписания Акты выполненных работ.

В соответствии с пунктом 9.1 Договора 2, последний вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2019. Срок действия Договора автоматически продлевается на следующий год, если за 20 календарных дней до окончания срока его действия не поступит письменное уведомление ни от одной из сторон о его прекращении.

Договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон, либо по истечении 20 дней с момента подачи одной из сторон заявления о расторжении Договора при условии полного выполнения сторонами своих обязательств по Договору. При одностороннем отказе от исполнения Договора сторона, заявившая об отказе и не известившая другую сторону в надлежащий срок, возмещает другой стороне убытки, вызванные расторжением Договора (пункт 9.2 договора 2).

21.02.2019 истцом и ответчиком подписан акт оказанных услуг и выполненных работ на сумму 3 000 000, 00 руб.

ООО «Бухта Лебяжья ЛТД» были выставлены счета на оплату с указанием в наименовании услуги «Услуги строительной техники»: №11 от 24.01.2019 на сумму           1 500 000,00 руб., №13 от 28.01.2019 на сумму 1 000 000,00 руб.,  №16 от 08.02.2019  на сумму 1 000 000,00 руб., всего на общую сумму 3 500 000,00 руб.

ООО ТД «ТОПАЗ» перечислило в пользу ООО «Бухта Лебяжья ЛТД» сумму аванса в размере 2 000 000 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями: №2368 от 01.02.2019 на сумму 1 000 000,00 руб., №227 от. 13.02.2019 на сумму 1 000 000 руб.

Всего ООО ТД «ТОПАЗ» в пользу ООО «Бухта Лебяжья ЛТД»  перечислены денежные средства в размере 4 350 000,00 руб.

06.06.2019 и 18.06.2019 полагая, что фактически правоотношения между сторонами по аренде строительной техники отсутствовали, спорные договоры между сторонами в действительности не заключались, строительная техника, поименованная в Спецификациях к Договорам, в пользование ООО ТД «ТОПАЗ» предоставлена не была,  истец направил в адрес ответчика претензии с требованием о возврате истцу 4 350 000,00 руб. 

В ответе от 28.06.2019 №45 на претензии истца ответчик указал, что условия Договоров были исполнены сторонами в полном объеме, в связи с чем основания для возврата денежных средств отсутствуют. 

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что иск подлежит не удовлетворению, исходя из следующего.

В силу норм статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По утверждению истца, фактически правоотношения между сторонами по аренде строительной техники отсутствовали, Договоры №19/0301-1 от 03.01.2019, №18/1611-1 от 16.11.2018 сторонами не заключались, поскольку директором ФИО4 не подписаны, строительная техника, поименованная в Спецификациях к Договорам, в пользование ООО ТД «ТОПАЗ» предоставлена не была.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Однако, указанные истцом в исковом заявлении обстоятельства не подтверждены надлежащими доказательствами. 

Напротив, ответчиком в материалы дела предоставлены копии договоров №18/1611-1 от 16.11.2018, №19/0301-1 от 03.01.2019, приложений №1 к договорам,  подписанные директором ФИО5 и директором ФИО4 соответственно и скрепленные печатью истца.

Из копии заявления директора ФИО4 в УЭБиПК МВД по Республике Крым от 22.08.2019 №186 следует, что ФИО5 был должностным лицом, обладающим управленческими функциями, имеющим право подписи от имени истца, ФИО4 приступил к исполнению обязанностей директора 17.12.2018.

В качестве доказательств реальности сделки ответчиком предоставлены следующие доказательства: акт №205 от 29.12.2018, акт №14 от 21.02.2019, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 21.02.2019, подписанные сторонами и скрепленные печатью, список спецтехники и машинистов ответчика, расчетная ведомость по заработной плате за декабрь 2018 года, расчетная ведомость по заработной плате за январь 2019 года, расчетная ведомость по заработной плате за февраль 2019 года, выписка из книги продаж за 2018 год, выписка из книги продаж за 2019 год, акт на списание дизельного топлива №13 от 31.12.2018, акт на списание запчастей, дизельного топлива №2 от 25.02.2019, акт на списание запчастей №14 от 31.12.2018, акт на списание запчастей №1 от 30.01.2019.

Таким образом, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку судом исковые требования удовлетворены полностью, а платежное поручение №2099 от 11.09.2019, предоставленное истцом при подаче иска на настоящему делу, принято в качестве доказательства оплаты государственной пошлины Арбитражным судом города Севастополя при рассмотрении дела №4437/2019 (резолютивная часть решения от 03.12.2019), государственная пошлина в размере 12 000,00 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.       В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Топаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000,00 руб. (двенадцать тысяч рублей).

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья 

Е.Н. Юрина