СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1864/2023-ГК

г. Пермь

14 апреля 2023 года

Дело № А60-49698/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.,

судей Муталлиевой И.О., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истцов (посредством веб-конференции) - ФИО2(директор), паспорт, участвует на основании выписки из ЕГРЮЛ;

от ответчика ФИО3 (посредством веб-конференции) - ФИО4, паспорт, доверенность от 23.09.2020, диплом;

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истцов, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория инновационных решений и анализа «Лира»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 25 января 2023 года 

по делу № А60-49698/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория инновационных решений и анализа «Лира» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2,

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 320665800009838, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 317665800132515, ИНН 

<

***>),

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория инновационных решений и анализа «Лира» ФИО6,

о признании соглашения об уступке прав требований по агентскому договору незаключенным, 

 

установил:

истцы, ФИО2 (далее - ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория инновационных решений и анализа «Лира» (далее - истец, ООО «Лира») обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам, индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ИП ФИО3), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее - ИП ФИО5) о  признании Соглашения от 06.05.2021 об уступке прав требований по агентскому договору от 20.12.2019 на совершение фактических действий, заключенного между ИП ФИО5 и ИП ФИО3, незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Лира» ФИО6 (далее - ВУ ФИО6).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

Истец ФИО2 в своей апелляционной жалобе указывает, что суд не рассмотрел заявление о фальсификации доказательств, сделанное истцом 25.10.2022. Кроме того, судом не велось аудиопротоколирование судебных заседаний по делу. Суд признал ненадлежащим доказательством предоставленное истцом заявление об ознакомлении с материалами дела в Верх-Исетском районном суде с отметкой суда, с указанием на непредставление сведений об источнике их получения, что не соответствует действительности, поскольку соответствующие объяснения были приведены в судебном заседании. Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда о том, что отсутствие ответчика ИП ФИО5 на территории Российской Федерации в даты подписания Соглашения от 06.05.2021 не имеет правового значения. Также судом не дана правовая оценка факту отсутствия фактического перехода права требования по Соглашению от 06.05.2021, как и самого права требования на дату подписания Соглашения от 06.05.2021. Стороны по настоящему делу не оспаривали факт отсутствия оплаты по Соглашению от 06.05.2021. Кроме того из текста Соглашения от 06.05.2021 следует, что ответчики передали право взыскания на несуществующее в реальности право требования. Полагает, что имеются признаки незаключенности Соглашения от 06.05.2021, поскольку в дату подписания соглашения 06.05.2021 ИП ФИО5 отсутствовал в Российской Федерации, в связи с чем правило о переходе права требования в дату заключения сделки не могло быть соблюдено. Более того ИП ФИО5 не мог направить в адрес ООО «Лира» уведомление о состоявшейся уступке. Считает, что доказательств соблюдения сторонами при заключении соглашения порядка, предусмотренного ст.ст. 432, 433, 435 ГК РФ,  не представлено.

В обоснование жалобы ООО «Лира» указано на злоупотребление правом со стороны ответчиков с целью причинения вреда обществу. Соглашение от 06.05.2021 использовано ответчиком ИП ФИО3 с целью получения выгодного для него решения Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2021 по делу № А60-31665/2020. 23.11.2021 на основании решения от 04.08.2021 по делу № А60-31665/2020 ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ООО «Лира» несостоятельным должником (банкротом), которое определением от 03.12.2021 принято к производству в рамках дела № А40-252427/2021. Определением от 29.09.2022 в отношении ООО «Лира» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО6 При этом ответчики не могут обосновать целесообразность и экономическую обоснованность заключения оспариваемого Соглашения для иных целей, кроме причинения ущерба ООО «Лира». Материально-правовой интерес истца в настоящем деле обусловлен недопущением причинения ООО «Лира» ущерба. Считает, что права и законные интересы истца ООО «Лира» затронуты фактом предоставления ИП ФИО3 Соглашения от 06.05.2021, которое носит признаки незаключенного договора, и причинения истцу ущерба (блокирование предпринимательской деятельности). Полагает, что стороны соглашение не исполнили, ИП ФИО5 не передал и не утратил интерес к ООО «Лира» в отношении переданных прав. Более того, оплата по соглашению от 06.05.2021 не произведена, в связи с чем, по мнению апеллянта, уступка права требования не состоялась. Поскольку в дату подписания соглашения 06.05.2021 ИП ФИО5 отсутствовал в Российской Федерации, обязательное правило о направления уведомления в адрес ООО «Лира» в дату заключения сделки не могло быть соблюдено, что нарушает права должника и также вносит неопределённость в правовое положение сторон. ИП ФИО5 в настоящее время ожидает от ИП ФИО3 результатов взыскания с ООО «Лира» денежных средств, из которых последний должен произвести необходимые расчеты, что прямо свидетельствует о том, что ИП ФИО5 из указанных правоотношений не выбыл и является конечным бенефициаром указанного соглашения. Просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционные жалобы, в котором он отклонил приведенные в жалобах доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО2 (представитель ответчика ООО «Лира») апелляционные жалобы поддержал, по доводам, изложенным в жалобах. 

Представитель ответчика с жалобами не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

В заседании апелляционного суда ООО «Лира» заявлено ходатайство о принятии к рассмотрению и удовлетворении сделанного при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявления о злоупотреблении ответчиками правами с целью причинения вреда обществу.

Истцом ФИО2 заявлено о фальсификации доказательств: Соглашения от 06.05.2021, уведомления об уступке требования от 06.05.2021, почтовой описи и квитанции об отправке уведомления об уступке права требования, уведомления об уступке от 13.05.2021, соглашения о расторжении соглашения от 06.05.2021; заявлены ходатайства об истребовании у ФИО3 оригиналов вышеуказанных документов, об истребовании из АО «Авиакомпания Сибирь» сведений о перелетах ФИО5

Заявление ФИО2 о фальсификации доказательств рассмотрено и отклонено, в удовлетворении ходатайство об истребовании доказательств отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ, мотивы приведены в мотивировочной части постановления.

Заявление ООО «Лира» о злоупотреблении ответчиками правами рассмотрено судом апелляционной инстанции в качестве одного из доводов апелляционной жалобы истца о несогласии с принятым судом первой инстанции судебным актом, выводы суда относительно результата его рассмотрения также приведены в настоящем постановлении.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ

Как следует из материалов дела, 20.12.2019 между ИП ФИО5 (принципал) и ООО «Лира» (агент) был заключен агентский договор на совершение фактических действий (далее - агентский договор), по условиям которого принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершать от имени и за счет принципала фактические действия, указанные в п. 2.1 настоящего договора, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за выполнение этого поручения.

Дополнительным соглашением № 1 от 20.12.2019 к агентскому договору от 20.20.2019 (далее - дополнительное соглашение № 1) в п. 1.1 стороны конкретизировали предмет, указав, что по агентскому договору осуществляются в интересах и за счет принципала юридические и фактические действия, указанные в п. 2.1 договора, в рамках дела № А40-258023/2018, рассматриваемого Арбитражным судом г. Москвы, агент обязуется осуществить комплекс мероприятий.

ИП ФИО5 перечислены ООО «Лира» денежные средства в общем размере 30 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 3 от 22.01.2020, № 17 от 05.03.2020.

27.03.2020 между ООО «Лира» (агент), ООО «Уральская стекольная компания» (новый агент) и ИП ФИО5 (принципал) оформлялось соглашение о перемене лиц в обязательства по агентскому договору от 20.12.2019, по условиям которого агент передает, а новый агент принимает на себя права и обязанности по агентскому договору от 20.12.2019 с учетом всех дополнительных соглашений в том объеме и на тех же условиях, которые существуют у принципала по состоянию на дату передачи, 27.03.2020.

В рамках дела № А60-33084/2020 указанное соглашение о перемене лиц в обязательстве от 27.03.2020 признано судом незаключенным.

Полагая, что переход прав и обязанностей агента состоявшимся, между ИП ФИО5 (принципал), ООО «Уральская стекольная компания» (агент) и ИП ФИО3 (новый принципал) было оформлено соглашение об уступке прав и обязанностей по агентскому договору от 20.12.2019 на совершение фактических действий, по условиям которого принципал передает, а новый принципал принимает на себя все права и обязанности принципала и становится стороной по агентскому договору от 20.12.2019.

06.05.2021 между ИП ФИО5 (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требований по агентскому договору от 20.12.2019 на совершение фактических действий, в соответствии с п. 1.1. которого ИП ФИО5 уступил, а ИП ФИО3 принял права требования в полном объеме к ООО «Лира» по возврату (взысканию) денежных средств в размере 30 000 000 руб., перечисленных цедентом в пользу должника по агентскому договору от 20.12.2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2021 по делу № А60-31665/2020 с ООО «Лира» в пользу ИП ФИО3  взыскано 30 440 983 руб. 61 коп. в том числе: 30 000 000 руб. долг, 440 983 руб. 61 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 27.03.2020 по 29.06.2020, с продолжением начисления процентов на сумму основного долга 30 000 000 руб. с 30.06.2020 по дату фактического погашения задолженности, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 175 205 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Обращаясь с настоящим иском, истцы полагают, что Соглашение от 06.05.2021 является незаключенным, указывая на отсутствие на дату его подписания ФИО5 в Российской Федерации; отсутствие доказательств  оплаты по соглашению в сумме 30 000 000 руб., что свидетельствует о безвозмездном характере Соглашения от 06.05.2022; отсутствует соглашение по всем существенным условиям договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 382, 384, 423, 432 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ), и установил, что соглашение от 06.05.2021 об уступке прав требований по агентскому договору от 20.12.2019 подписано сторонами, содержит условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также ссылку на обязательство, оплата по соглашению является возмездной. Также суд первой инстанции указал на отсутствие у истца правового интереса в оспаривании сделки. 

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей истцов и ответчика, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Доводы апелляционных жалоб относительно признаков незаключенности Соглашения от 06.05.2021, отклоняются на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений п. 1 ст. 382 и ст. 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу.

Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право. Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Проанализировав условия Соглашения от 06.05.2021 об уступке прав требований по агентскому договору от 20.12.2019, суд апелляционной инстанции установил, что оно содержит условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также ссылку на уступаемой обязательство.

Так, согласно оспариваемому Соглашению, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к ООО «Лира» (должник), по возврату (взысканию) денежных средств в размере 30 000 000 руб., перечисленных цедентом в пользу должника по агентскому договору от 20.12.2019 платежными поручениями от 22.01.2020 № 3 на сумму 20 000 000 руб. и от 05.03.2020 № 17 на сумму 10 000 000 руб.

Кроме того по Соглашению от 06.05.2021 цессионарию переходят также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о том, что стороны согласовали все существенных условий, является верным. 

Доводы апелляционных жалоб относительно отсутствия оплаты по Соглашению от 06.05.2021, отклоняется как необоснованные.

В силу п. 2 ст. 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Пунктом 3 ст. 423 ГК РФ установлена презумпция возмездности гражданско-правового договора, согласно которой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

На основании п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

При отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления сделка по передаче имущества признается возмездной. 

Согласно пункт 2.1 соглашения, передача права требований цедента цессионарию, осуществляемая по настоящему Соглашению,  является возмездной. Цена передаваемых по настоящему Соглашению прав требований составляет 30 000 000 руб. (пункт 2.2 соглашения). Оплата цены осуществляется цессионарием в срок не позднее 1 месяца с момента введения в эксплуатацию объекта недвижимости (либо его части): административно-гостиничного и административно-торгового комплексов по адресу 5-й Донской пр., вл. 21 (являющихся объектом инвестиционного контракта (договор), залеченного с правительством Москвы, зарегистрированного 18.08.2003 в Едином Реестре контрактов и торгов города Москвы за № 12-058187-3301-0148-00001-05, при условии, что в дело № А40-258023/2018 будет подана и одобрена судом заявка о передаче прав застройщика то ООО «Строй-комплекс» на нового застройщика ООО «Уэйнбридж Девелопмент», согласованная цессионарием. В случае, если заявка будет отклонена вступившим в законную силу решением суда, то цессионарий обязан оплатить цеденту цену настоящего соглашения не позднее шести месяцев с даты вступления в силу соответствующего судебного акта (пункт 2.3 Соглашения).

Кроме того, пунктом 2.4 соглашения предусмотрено, что в качестве оплаты стоимости прав требования по настоящему соглашению, установленной в пункте 2.2. соглашения, цессионарий обязуется приобрести и передать цеденту жилые помещения, общей площадью 93,75 кв. м, расположенные в жилом комплексе «Нескучный HOME&SPA», строительство которого ведется по адресу г. Москва, ЮАО, Донской район, 5-1 Донской проезд, вл. 12, корп. 6, на земельном участке с кадастровым номером 77:05:0001010:32, исходя из стоимости 320 000 руб. за 1 кв. м.

Таким образом, оспариваемое соглашение предусматривает условия об оплате за уступленное требование, а отсутствие фактической оплаты по нему не влечет вывод о его незаключенности. 

Вопреки доводам апелляционных жалоб том, что на дату подписания Соглашения от 06.05.2021 ИП ФИО5 отсутствовал в Российской Федерации, с учетом того, что соглашение содержит подписи сторон, и между ответчиками отсутствует спор о его заключенности, суд первой инстанции верно указал, что указанное обстоятельств в данном случае правового значения не имеет. 

Кроме того, представленные в обоснование данного довода документы правомерно не приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств, в связи с отсутствием сведений об источнике их получения. 

ФИО2 пояснил о том, что представленные им в качестве доказательств отсутствия ФИО5 на территории Российской Федерации в дату подписания оспариваемого соглашения документы – сведения СПО СК АС «Российский паспорт» были получены при ознакомлении с материалами дела  Верх-Исетском районном суде, в подтверждение факта ознакомления истцом представлена копия заявления с отметкой суда.

Между тем, данное заявление подтверждает лишь факт подачи ФИО2 в суд заявления об ознакомлении с материалами дела, и само по себе не подтверждает нахождение вышеуказанных документов в материалах дела Верх-Исетского районного суда, поскольку они не заверены судом.

Доводы истцов о злоупотреблении ответчиками правами с целью  причинения ущерба обществу «Лира», блокирования его предпринимательской деятельности, а также неисполнении Соглашения его сторонами, отсутствии передаваемого требования, отклоняются, с учетом того, что наличие спорной задолженности подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А60-31665/2020, принятым по заявленным новым принципалом ФИО3 требованиям. С учетом данного обстоятельствах, доводы о злоупотреблении ответчиками правами отклоняются, как необоснованные.

Довод жалобы ФИО2 о нерассмотрении судом первой инстанции сделанного им в порядке ст. 161 АПК РФ заявления о фальсификации доказательств, не может быть принят во внимание, поскольку делая соответствующее заявление, истец не указал, в чем заключается  фальсификация документов, не предлагает никаких способов проверки сделанного им заявления, заявляя лишь о необходимости истребования оригиналов документов, я также ряда иных доказательств.  При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отклонил его, указав  на то, что фактически оно является ходатайством об истребовании доказательств.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств, поскольку они не содержат каких-либо признаков подделки. С учетом этого, апелляционный суд полагает, что не имеется предусмотренных ст. 66 АПК РФ оснований для истребования доказательств.

Довод жалобы ФИО2 о том, что в суде первой инстанции отсутствовало аудиопротоколирование судебных заседаний по делу, отклоняется как необоснованный, поскольку часть аудиопротоколов имеется в материалах электронного дела, часть представлена на электронном носителе в материалы дела. Кроме того, из оспариваемого судебного акта не следует, что из пояснений сторон судом первой инстанции были установлены какие-либо обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, и положенные в основу судебного акта.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, сводятся лишь к несогласию истцов с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. 

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Решение суда первой инстанции от 25.01.2023 следует оставить без изменения, жалобы истцов - без удовлетворения.  

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционных жалоб, относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 января 2023 года по делу № А60-49698/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

И.О.Муталлиева

 

И.С.Пепеляева