АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

21 июля 2021 года

Дело № А33-1957/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 июля 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 21 июля 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Слесаренко И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Глобал Техно Логистик» (ИНН 2460113575, ОГРН 1192468022670)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца:

- общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>, г. Красноярск),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, директора на основании выписки из ЕГРЮЛ, личность удостоверена паспортом, 

от ответчика: Москвича А.В.,  представителя по доверенности от 04.12.2021, представлен диплом о высшем юридическом образовании, личность удостоверена паспортом,

от ООО «Атлант»: ФИО2, представителя по доверенности от 21.01.2021, представлен диплом о высшем юридическом образовании, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Глобал Техно Логистик» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Атлант» (далее – ответчик) сумму долга в размере 1 017 756 руб. 13 коп. возникшего на основании договора уступки требований от 20.10.2020.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 28.01.2021 возбуждено производство по делу; настоящее дело выделено из дела № А33-34323/2020.

Определением от 28.01.2021 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца  - общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>, г. Красноярск).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении; представил дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель ответчика исковые требования не признал, сослался на доводы, изложенные в отзыве.

Представитель третьего лица дал устные пояснения по делу.

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания для мирного урегулирования спора.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения ходатайства ответчика, пояснив, что мирное урегулирование спора невозможно.

Представитель третьего лица оставил рассмотрение ходатайства ответчика на усмотрение суда.

Частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При условии надлежащего извещения сторон отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев указанное ходатайство и учитывая возражения истца, суд определил отказать в удовлетворении ходатайства, учитывая сроки рассмотрения искового заявления, предусмотренные АПК РФ, а также то, что заявитель не лишен возможности заключить мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

06.12.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Атлант» (экспедитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Техно Логистик» (заказчик) заключен договор транспортно-экспедиционных услуг №06/12/19-ТЭО, согласно которому экспедитор обязался по заявке заказчика выполнить или организовать выполнение услуг, связанных с железнодорожной перевозкой грузов в железнодорожных транспортных средствах (далее по тексту – вагоны), а заказчик обязался произвести оплату и принять результат оказанных услуг в соответствии с условиями настоящего договора. Услуги, оказываемые экспедитором, заключаются в обеспечении заказчика вагонами и в оплате провозных и иных платежей при экспортных и внутрироссийских железнодорожных перевозках.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг исполнителя рассчитывается для каждой конкретной перевозки в соответствии с приложениями к настоящему договору. Отчетным периодом является календарный месяц (пункт 3.3 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации.

Из пунктов 5.1, 5.2 договора следует, что споры, возникающие из настоящего договора, разрешаются путем переговоров. В случае не достижения сторонами соглашения, споры передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края и разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Договор от 06.12.2019 №06/12/19-ТЭО вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2020, а в части взаимных расчетов между сторонами – до полного выполнения договорных обязательств. Срок действия настоящего договора продлевается на следующий календарный год, если ни одна из сторон не позднее, чем за 30 календарных дней до окончания действий договора письменно не уведомит другую сторону о своем намерении расторгнуть настоящий договор (пункт 7.1 договора).

Истцом в материалы дела представлен договор уступки требования (цессии) от 20.10.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Техно Логистик» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (цессионарий).

Согласно пункту 1 договора цессии от 20.10.2020 цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Атлант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 246201001, 660046, 

<

...>) в размере 1 017 756,13 руб., принадлежавших цеденту на основании договора транспортно-экспедиционных услуг от 23.03.2020 №06/12/19-ТЭО за услуги по организации и сопровождению железнодорожных перевозок.

Общий размер передаваемых по настоящему договору требований на дату подписания настоящего договора ограничен суммой 1 017 756,13 руб. (пункт 2 договора цессии).

В соответствии с пунктом 3 договора цессии цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие права требования, а именно:

-заверенную печатью цедента, копию договора транспортно-экспедиционных услуг от 23.03.2020 №06/12/19-ТЭО за услуги по организации и сопровождению железнодорожных перевозок;

- акт сверки взаимных расчетов между цедентом и должником по состоянию не позднее, чем по состоянию на 20.10.2020,

- документы, подтверждающие предоплату по договору от 06.12.2019 №06/12/19, п/п от 09.07.2020 №252 на сумму 1 250 000 руб.

В силу пункта 4 договора цессии в счет уступаемого требования цессионарий производит оплату в размере 1 017 756,13 руб. путем перечисления денежных средств на счет цедента. Оплата должна быть осуществлена цессионарием в срок не позднее 23 октября 2020 года (пункт 4.1 договора).

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием (пункт 6 договора). Цедент обязуется в десятидневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника о переуступке права требования цессионарию согласно настоящему договору. Доказательством уведомления должника является отметка об уведомлении на настоящем договоре или почтовая квитанция об отправке копии настоящего договора должнику (пункт 7 договора).

В материалы дела представлен акт приема-передачи документов от 21.10.2020 к договору уступки права (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает следующие документы:

-заверенную печатью цедента, копию договора транспортно-экспедиционных услуг от 06.12.2019 №06/12/19-ТЭО;

- акт сверки взаимных расчетов между цедентом и должником по состоянию не позднее, чем по состоянию на 20.10.2020,

- копия платежного поручения от 09.07.2020 №252 на сумму 1 250 000 руб.

Названные выше документы переданы цедентом и получены цессионарием в полном объеме.

В материалы дела истцом также представлены акты выполненных работ, подписанные ООО «Атлант»  и ООО «ГТЛ» за оказанные услуги транспортной экспедиции и платежные поручения об оплате по счетам, акт сверки расчетов.

В материалы дела представлены доказательства уведомления цедентом, после подписания договора от 20.10.2020, должника об уступке права требования цессионарию (в материалах дела имеется почтовая квитанция об отправке копии настоящего договора, акта сверки взаимных расчетов на 20.10.2020 должник; идентификационный номер 66009449007720).

В нарушение пункта 4 вышеперечисленного договора уступки требований от 12.10.2020 ответчик не исполнил обязательства по оплате денежных средств на счет цедента на сумму 1 017 756,13 руб.

В связи с тем, что ответчик в полном объеме не исполнил принятые на себя обязательства, ответчику направлена претензия от 26.10.2020 исх. №26-10-2020-2 об оплате задолженности в добровольном порядке. 

Вышеуказанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Оплата долга по договору уступки права требования от 20.10.2020 в полном объеме не произведена, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика 1 017 756,13 руб. задолженности по договору уступки права требования от 12.10.2020 (на основании договора транспортно-экспедиционных услуг от 23.03.2020 №06/12/19-ТЭО, заключенного ООО «Глобал Техно Логистик» с ООО «Атлант»). 

В материалы дела от третьего лица поступили пояснения по делу от 28.01.2021, от 08.04.2021, согласно которым ООО «Атлант» пояснило следующие обстоятельства:

- ООО «ГТЛ» произведена предоплата по договору №06/12/19-ТЭО от 23.03.2020 в размере 1 250 000 рублей - платежное поручение №252. По мнению ООО «ГТЛ» услуги выполнены частично и в настоящее время задолженность составляет 1017 756,13 рублей,

- 30 сентября 2020 г. ООО «АТЛАНТ» выставлена счет-фактура №126 на сумму 1 100 000 рублей за нарушение ООО «ГТЛ» нормативного срока нахождения вагонов на станциях погрузки/выгрузки ст. Карабула, а также Акт №126 от 30 сентября 2020 г. и Акт учета времени простоя вагонов,

- согласно п. 4.8. договора в случае не обеспечения погрузки/выгрузки вагонов Экспедитора в течение согласованного времени. Установленного п. 4.7 настоящего договора, Экспедитор вправе взыскать с Заказчика штраф за превышение нормативного времени простоя Вагонов из расчета 2500 рублей НДС не облагается, за каждые сутки простоя за 1 вагон. В связи с данными обстоятельствами, задолженность у ООО «АТЛАНТ» перед ООО«ГТЛ» отсутствует.

В материалы дела от истца поступили письменные пояснения, согласно которым истец пояснил, что с пояснениями по делу, полученных от третьей стороны ООО «Атлант», истец категорически не согласен по следующим основаниям:

- возражая против иска, третье лицо ссылается на наличие у него к истцу встречных однородных требований, что, по его мнению, исключает возможность взыскания с ответчика задолженности по договору цессии от 20.10.2020,

- договор уступки требования (цессии) носит исключительно уведомительный характер для должника и не считается не действительным в случае несогласия должника в праве уступки требования Цессионарию (ООО «Альянс»). С этой целью, цедент (истец) направил должнику письмо об ознакомлении с договором уступки требования (цессии), подписанное цедентом и цессионарием, что подтверждается почтовой квитанцией № 66009449007720,

- истец (ООО «ГТЛ») не принял счет-фактуру №126 от 30.09.2020 от ООО «Атлант», о чем ему сообщил отправкой письма в адрес ООО «Атлант» и его дублированием через электронный почтовый ящик. Поскольку, в соответствии с пунктами 4.7- 4.8 договора №06/12/19-ТЭО транспортно-экспедиционных услуг от 06 декабря 2019 года, экспедитор обязан уведомить заказчика о прибытии вагона на станцию погрузки (выгрузки), а заказчик обязан обеспечить погрузку вагона в установленные сроки. 

- по факту нахождения вагонов под погрузкой/выгрузкой сверх нормы, экспедитор должен был подготовить и направить заказчику Акт учета времени простоя вагонов, чего своевременно не было сделано. Данный акт учета времени простоя получен по электронной почте от ООО «Атлант» только 23 октября 2020 г., а счет-фактура №126 от 30.09.2020 впервые получена по электронной почте только 22 октября 2020 г. Факт отправки счет-фактуры №126 от 30.09.2020 и акта учета времени простоя вагонов от ООО «Атлант» в адрес ООО «ГТЛ» подтверждаются описью присланных документов по Почте России. Как следует из дат получения документов от ООО «Атлант», данные документы были получены после заключения договора уступки требования (цессии) от 20.10.2020,

- согласно п.2.3.1 договора №06/12/19-ТЭО от 06 декабря 2019 г. заказчик обязан направить экспедитору заявки на организацию перевозки грузов. Со стороны заказчика (ООО «ГТЛ») не поступали заявки на организацию перевозка грузов. Исполнителем (ООО «Атлант») производилось определение заказчика уже непосредственно перед началом осуществления самой перевозки, что исключает в целом возможность начисления на заказчика платы за нарушение нормативного срока простоя под погрузкой. Организуя работу таким образом, исполнитель должен учитывать риски на сверхнормативный простой вагонов под погрузку в своей хозяйственной деятельности,

- поскольку, срок уведомления заказчика о прибытии вагонов под погрузку определить невозможно, то и выводы со стороны ООО «Атлант» о нарушениях нормативных сроков простоя также не обоснованы. ООО «ГТЛ» не располагает данными о допущенных простоях вагонов под погрузкой/разгрузкой, обеспечивая погрузку вагона в установленные сроки после получения уведомления о подачи вагона под погрузку экспедитором.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации по сделке уступки требования кредитор может передать другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства. В случае передачи другому лицу обязанностей, вытекающих из сделки, происходит не уступка права, а перевод долга, что в соответствии с пунктом 1 статьи 391 названного Кодекса допускается только с согласия кредитора.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (часть 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (часть 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что 06.12.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Атлант» (экспедитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Техно Логистик» (заказчик) заключен договор транспортно-экспедиционных услуг №06/12/19-ТЭО, согласно которому экспедитор обязался по заявке заказчика выполнить или организовать выполнение услуг, связанных с железнодорожной перевозкой грузов в железнодорожных транспортных средствах (далее по тексту – вагоны), а заказчик обязался произвести оплату и принять результат оказанных услуг в соответствии с условиями настоящего договора. Услуги, оказываемые экспедитором, заключаются в обеспечении заказчика вагонами и в оплате провозных и иных платежей при экспортных и внутрироссийских железнодорожных перевозках.

Договор от 06.12.2019 №06/12/19-ТЭО вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2020, а в части взаимных расчетов между сторонами – до полного выполнения договорных обязательств (пункт 7.1 договора).

20.10.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Техно Логистик» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 20.10.2020, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Атлант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 246201001, 660046, 

<

...>) в размере 1 017 756,13 руб., принадлежавших цеденту на основании договора транспортно-экспедиционных услуг от 23.03.2020 №06/12/19-ТЭО за услуги по организации и сопровождению железнодорожных перевозок.

Общий размер передаваемых по настоящему договору требований на дату подписания настоящего договора ограничен суммой 1 017 756,13 руб. (пункт 2 договора цессии).

В силу пункта 4 договора цессии в счет уступаемого требования цессионарий производит оплату в размере 1 017 756,13 руб. путем перечисления денежных средств на счет цедента. Оплата должна быть осуществлена цессионарием в срок не позднее 23 октября 2020 года (пункт 4.1 договора).

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием (пункт 6 договора). 

В материалы дела истцом также представлены акты выполненных работ, подписанные ООО «Атлант»  и ООО «ГТЛ» за оказанные услуги транспортной экспедиции и платежные поручения об оплате по счетам, акт сверки расчетов.

Как следует из иска, оплата долга по договорам уступки права требования от 20.10.2020 в размере 1 017 756,13 руб. ответчиком не произведена.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Ответчик в материалы дела не представил письменный отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление; факт наличия задолженности в размере 1 017 756,13 руб. в установленном порядке не опроверг.

Доказательства оплаты задолженности в заявленном размере ответчик не представил.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлены доказательства оплаты задолженности по договору уступки требований в адрес ООО «Глобал Техно Логистик», суд, исходя из установленных им обстоятельств дела и представленных доказательств, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в размере  1 017 756,13 руб. долга по договору уступки требования (цессии) от 20.10.2020.

Возражая против удовлетворения исковых требований, третье лицо ссылается на наличие у него к истцу встречных однородных требований, что, по его мнению, исключает возможность взыскания с ответчика задолженности по договору цессии от 20.10.2020.

Вместе с тем, доводы третьего лица судом не принимаются, так как встречные исковые требования третьего лица к истцу не заявлены.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела составляет 23 178 руб.  госпошлины. 

При подаче настоящего иска обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Техно Логистик» предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины до момента вынесения итогового судебного акта по настоящему делу.

Учитывая результат рассмотрения дела, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации с общества с ограниченной ответственностью «Альянс» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 23 178 руб. государственной пошлины. 

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Глобал Техно Логистик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 017 756,13 руб. долга, а также в доход федерального бюджета 23 178 руб. госпошлины. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

И.В. Слесаренко