ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-24486/2020

г. Саратов

24 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, О. В. Лыткиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение - Альфа» генеральный директор ФИО2,

от акционерного общества «Корпорация Красный Октябрь» представитель ФИО3, действующая на основании доверенности от 01 января 2021 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Корпорация Красный Октябрь» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 марта 2021 года по делу № А12-24486/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение - Альфа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Корпорация Красный Октябрь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности, 

по встречному исковому заявлению акционерного общества «Корпорация Красный Октябрь» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение - Альфа» 

о взыскании денежных средств, признании недействительной спецификации,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение - Альфа» (далее - ООО «НПО – Альфа», общество) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Корпорация Красный Октябрь» (далее – АО «Корпорация Красный Октябрь», корпорация) о взыскании задолженности по договору поставки №21/2018ККО от 19.12.2018 в размере 1 389 161,55 руб., неустойки в размере 104 050,51 руб.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции АО «Корпорация Красный Октябрь» заявило встречный иск, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «НПО – Альфа» о взыскании задолженности по договору поставки материалов №21/2018ККО от 19.12.2018 в размере 440 912,21 руб., неустойки в размере  27 926,34 руб., штрафа в размере 61 520,41 руб., процентов в размере 32 243,74 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 7 441 руб. Также АО «Корпорация Красный Октябрь» заявило требование о признании недействительной спецификации №01 от 20.12.2018 к договору на поставку материалов №21/2018 ККО от 19.12.2018.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 марта 2021 года по делу № А12-24486/2020 исковые требования удовлетворены в полном объёме, встречные исковые требования удовлетворены частично. С ООО «НПО – Альфа» в пользу АО «Корпорация Красный Октябрь» взысканы денежные средства в сумме 440 912,21 руб., неустойка в сумме 22 045,61 руб., штраф в размере 35 272,97 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 32 243,74 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 627 руб. В остальной части встречных исковых требований отказано.

В порядке зачета взаимных требований с АО «Корпорация Красный Октябрь» в пользу ООО «НПО – Альфа» взысканы денежные средства в сумме 962 737,53 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО «Корпорация Красный Октябрь» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе, в удовлетворении исковых требований ООО «НПО – Альфа» отказать, встречные исковые требования АО «Корпорация Красный Октябрь» удовлетворить в полном объёме.

В судебном заседании представитель АО «Корпорация Красный Октябрь» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «НПО – Альфа» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «НПО-Альфа»  (поставщик) и ООО «Корпорация Красный Октябрь» (покупатель) заключен договор №21/2018ККО от 19.12.2018 на поставку материалов.

Согласно пункту 1.1 договора, поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в  ассортименте, количестве и по цене, указанных в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Продукция поставляется по указанным в спецификациях периодам в  пределах срока действия договора (пункт 1.2 договора).

Сроки и порядок поставки продукции определены сторонами в разделе 3 договора, согласно которому поставка продукции производится поставщиком до склада покупателя в сроки, указанные в  спецификации. 

Датой исполнения поставщиком обязательств по поставке продукции является: при поставке ж/д транспортом – дата сдачи товара перевозчиком грузополучателю, указанная в ж/д накладной; при поставке автомобильным транспортом – дата приемки товара на складе грузополучателя, указанная в  транспортной накладной или товарно-транспортной накладной; в случае самовывоза – дата передачи товара поставщиком  покупателю, указанная  в  транспортной накладной или товарно-транспортной накладной (пункт 3.2 договора) 

Порядок сдачи и приемки продукции определены  сторонами в  разделе 4 договора, согласно которому  при самовывозе или доставке автотранспортом поставщика, покупатель производит приемку  продукции согласно транспортной накладной или товарно-транспортной накладной. 

Согласно пунктам 5.1-5.3 договора оплата производится  платежными поручениями на расчетный счет поставщика или по дополнительно указанным поставщиком реквизитам, предоплата 100%. Цена продукции, оплаченной в  порядке предварительной оплаты, не подлежит изменению в пределах  срока  действия договора и указывается в спецификации в валюте РФ – российских рублях, если иное не предусмотрено в спецификации. Стороны имеют право предусмотреть иной способ исполнения обязательств оплаты поставленной продукции.

27.12.2019 сторонами подписано дополнительное соглашение, согласно которому срок действия договора №21/2018ККО от 19.12.2018 продлен до 31.12.2020.

08.06.2020 сторонами подписано дополнительное соглашение, согласно которому были внесены изменения в наименование покупателя с ООО «Корпорация Красный Октябрь» на АО «Корпорация Красный Октябрь» и в реквизиты корпорации.

ООО «НПО-Альфа» осуществило поставку товара в адрес АО «Корпорация Красный Октябрь» на сумму 7 678 258,29 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными. 

Корпорацией в полном объёме отплата за поставленный товар не произведена.

Согласно уточнённому истцом расчёту размер задолженности за поставленный товар составляет 1  389 161,55 руб. (поставка  по спецификациям: № 007 от 03.09.2019, № 09 от 26.09.2019, № 008 от 04.10.2019, № 009 от 02.12.2019, № 001 от 29.05.2020, дополнительное соглашение по спецификации № 009 от 02.12.2019 по гарантийному письму).

19.02.2020 АО «Корпорация Красный Октябрь» в адрес общества направило письмо с просьбой произвести отгрузку продукции с предоставлением гарантии оплаты вышеуказанной задолженности до 28.02.2020.

28.08.2020 ООО «НПО-Альфа» в адрес корпорации направило досудебную претензию с требованием погасить задолженность, которая оставлена без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

АО «Корпорация Красный Октябрь», указывая на поставку продукции не в полном объёме со ссылками на конкретные спецификации, предъявило встречные исковые требования о взыскании денежных средств за непоставленный товар в размере  440 912,21 руб., а также неустойки за нарушение сроков поставки, штрафа и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме и частично встречные исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В подтверждении задолженности корпорации, ООО «НПО-Альфа» представлены следующие товарные накладные: № 69 от 08.09.2020 на сумму 216 397,50 руб.; № 67 от 31.08.2020 на сумму 99 547,20 руб.; № 56 от 04.08.2020 на сумму 208 500 руб.; № 48 от 23.07.2020 на сумму 35 190 руб.; № 44 от 13.07.2020 на  сумму 88 454,88 руб.; № 8 от 05.03.2020 на сумму 118 903,20 руб.; № 5 от 03.03.2020 на сумму 349 440 руб.; № 2 от 11.02.2020 на сумму 189 480 руб.; № 63 от 25.12.2019 на сумму 87 157,20 руб.; № 61 от 18.12.2020 на сумму 26 037,90 руб.; № 59 от 13.12.2019 на сумму 538 500 руб.; № 56 от 05.12.2019 на сумму 310 176 руб.; № 54 от 05.12.2019 на сумму 60 983,95 руб.; № 49 от 05.12.2019 на сумму 134 386,56 руб.; № 52 от 04.12.2019 на сумму 96 930 руб.; № 48 от 03.12.2019 на сумму 327 600 руб.; № 41 от 22.10.2019 на сумму 70 126,60 руб.; № 40 от 22.10.2019 на сумму 30 210 руб.; № 36 от 18.09.2019 на сумму 190 119,60 руб.; № 32 от 03.09.2019 на сумму 342 720 руб.;  № 29 от 12.08.2019 на сумму 118 800 руб.; № 24 от 16.07.2019 на сумму 92 100 руб.; № 23 от 03.07.2019 на сумму 248 750 руб.; № 21 от 13.06.2019 на сумму 169 200 руб.;  № 20 от 13.06.2019 на сумму 8 645,70 руб.; № 19 от 10.06.2019 на сумму 192 591 руб.; № 17 от 29.04.2019 на сумму 26 710,16 руб.; № 16 от 29.04.2019 на сумму 528 891,30 руб.; № 15 от 23.04.2019 на сумму 85 968 руб.; № 14 от 10.04.2019 на сумму 465 900 руб.; № 13 от 02.04.2019 на сумму 201 694,44 руб.; № 12 от 02.04.2019 на сумму 37 562,88 руб.; № 11 от 02.04.2019 на сумму 28 490 руб.; № 9 от 26.03.2019 на сумму 16 458 руб.;  № 8 от 14.03.2019 на сумму 3 370,02 руб.;  № 7 от 14.03.2019 на сумму 335 400 руб.; № 6 от 11.03.2019 на сумму 657 64,40 руб.; № 4/1 от 19.02.2019 на сумму 268 500 руб., а также счета-фактуры на сумму 156 450 руб., 168 900 руб., 219 384 руб., 45 000 руб., 81 018,80 руб.

АО «Корпорация Красный Октябрь», оспаривая факт поставки по указанным универсальным передаточным документам, в апелляционной жалобе указывает, что первичные учетные документы подписаны неустановленными лицами и не содержат оттиска печати. Содержащаяся на товарным накладных печать с аббревиатурой «ЦОП» не является утвержденной печатью корпорации. 

Вместе с тем, товарные накладные № 5 на сумму 349 440,00 руб. и № 41 на сумму 70 125,60 руб. подкрепляются доверенностями, выданными на представителей АО «Корпорация Красный Октябрь», с подписями и оттиском печати (т.2 л.д.51-54).

На иных товарных накладных присутствуют отметки о получении товара, в которых указаны: наименование должности, подпись лица, принимающего товар, расшифровка подписи, дата приемки и оттиск печати АО «Корпорация Красный Октябрь». Аналогичный оттиск печати также имеется и на товарных накладных, которые были оплачены апеллянтом.

Заявителем жалобы не доказано, что лица, чьи подписи имеются в товарных накладных, не являются его работниками и осуществление таких юридически значимых действий как приемка товара не входит в круг их должностных обязанностей. Более того, как уже отмечалось, на документах имеется печать, об утрате которой корпорация в спорный период не заявляла.

При этом, заявлений о фальсификации указанных документов (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в установленной процессуальным законом форме от АО «Корпорация Красный Октябрь» не поступало.

Представленные в материалы дела УПД имеют все необходимые реквизиты поставщика и покупателя, а также содержат сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Апелляционная коллегия также отмечает, что полномочия лица, подписавшего универсальные передаточные документы, могут явствовать из обстановки и не требуют дополнительного подтверждения (статья 182 ГК РФ). 

Само по себе отсутствие указание доверенности лица, принявшего товар, не свидетельствует о непоставке товара в адрес АО «Корпорация Красный Октябрь».

Более того, апеллянтом частично оплачена поставка товара по представленным товарным накладным, замечаний к оформлению приемки продукции заявлено не было. Также корпорацией в адрес общества направлялось письмо с просьбой отгрузки партии товара с указанием на гарантию оплаты задолженности по договору в срок до 28.02.2020 (т.1 л.д.131).

В соответствии с частью 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, апелляционный суд считает, что универсальные передаточные документы в силу статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются относимыми и допустимыми доказательствами по делу. Требования о взыскании задолженности с АО «Корпорация Красный Октябрь» в пользу ООО «НПО – Альфа» в размере 1 389 161,55 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 05.06.2020 по 22.09.2020 в размере 104 050,51 руб. 

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения.

В соответствии с пунктом 6.5 договора в случае просрочки оплаты поставленной продукции поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,05% от неоплаченной в срок денежной суммы (кроме авансов) за каждый день просрочки, но не более 5% от неоплаченной задолженности.

Представленный расчет неустойки проверен судами обеих инстанций и признан верным.

Контррасчет АО «Корпорация Красный Октябрь» не представлен, количество дней просрочки исполнения обязательства не оспорено.

Ходатайство о снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации корпорацией ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено, доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представлены.

Самостоятельных доводов в части взыскания неустойки апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, итоговая сумма неустойки, взысканная Арбитражным Волгоградской области, по мнению суда апелляционной инстанции, является соразмерной допущенному нарушению и изменению не подлежит.

Относительно заявленных встречных исковых требований о взыскании задолженности с ООО «НПО-Альфа» в пользу АО «Корпорация Красный Октябрь» по поставке товара по состоянию на 02.12.2019 на общую сумму 440 912,21 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 32 243,74 руб., суд первой инстанции, с учетом позиции сторон и отсутствия возражений со стороны ООО «НПО-Альфа», пришел к выводу о доказанности данного факта и удовлетворил встречные требования в данной части.

При этом, рассмотрев требования АО «Корпорация Красный Октябрь» о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара в размере 27 926,34 руб. и штрафа в размере 61 520,41 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о неверном расчете корпорацией указанных сумм.

Согласно пункту 6.4 договора за просрочку поставки продукции начисляется неустойка в размере 0,05% от стоимости не поставленной продукции за каждый день просрочки, но не более 5% от общей стоимости продукции.

В соответствии с пунктом 6.8 договора за несвоевременную поставку продукции поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 8% от стоимости не поставленной в срок продукции.

Поскольку в условиях договора содержатся ограничения в начислении неустойки и штрафа, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с ООО «НПО-Альфа» в пользу истца ООО «НПО-Альфа» неустойки в размере 22 045,61 руб. и штрафа в размере 35 272,97 руб.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что расчет является некорректным, не соответствующим условиям договора.

При этом, АО «Корпорация Красный Октябрь» производит расчет неустойки и штрафа по спорным спецификациям исходя из согласованных в них сумм поставок, что противоречит пунктам 6.4 и 6.8 договора, в которых отражено, что  неустойка и штраф начисляются от стоимости именно непоставленного товара. Частично товар по спорным спецификациям поставлен ООО «НПО-Альфа», следовательно, начисление неустойки и штрафа от всей суммы противоречит условиям договора.

Учитывая, что ООО «НПО-Альфа» в адрес корпорации не поставлен товар на общую сумму 440 912,21 руб., расчет неустойки и штрафа в соответствии с ограничения в начислении произведен судом первой инстанции верно, вследствие чего доводы заявителя жалобы об обратном отклоняются апелляционной коллегией.

Относительно встречных исковых требований о признании недействительной спецификации №01 от 20.12.2018 к договору №21/2018 ККО от 19.12.2018 апелляционная коллегия поясняет следующее.

Как указывает в апелляционной жалобе заявитель, спорная спецификация подписана неуполномоченным лицом, отсутствует расшифровка подписи.

Тем не менее, как верно отражено в обжалуемом судебном акте, по спецификации № 01 от 20.12.2018 ООО «НПО-Альфа» произведена поставка товара, который принят и оплачен АО «Корпорация Красный Октябрь», что подтверждается платежным поручением № 6 от 21.12.2018 (т.5 л.д.125). Кроме того, на спорной спецификации имеется печать апеллянта, об утере которой не заявлялось.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал АО «Корпорация Красный Октябрь» в удовлетворении требований в данной части.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 марта 2021 года по делу № А12-24486/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Корпорация Красный Октябрь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000,00 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийС. ФИО4

СудьиО. ФИО5

                                                                                                             О. В. Лыткина