АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-11576/2022

г. Ярославль

21 января 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 22.12.2022.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

ФИО1, 

 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

автономной некоммерческой организации детско-юношеская спортивная школа «Планета» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АльфаСтройПроект»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Статус+»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании соглашения и договора ничтожными, 

при участии представителей (путем проведения веб-конференции)

от истца: ФИО2 (директор), 

от ответчика-1: ФИО3 (доверенность от 02.08.2021),

от ответчика-2: ФИО3 (директор),

установил:

автономная некоммерческая организация детско-юношеская спортивная школа «Планета» (далее – АНО «ДЮСШ «Планета», Школа) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АльфаСтройПроект»            (далее – ООО «АльфаСтройПроект», ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Статус+» (далее – ООО «Статус+», ответчик-2) о признании ничтожными соглашения об отступном от 31.08.2021 и договора уступки права (требования) от 17.09.2021 и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Требование основано на статьях 168, 309, 453, 572, 575, 861, 862 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002           № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что оспариваемые сделки являются безвозмездными и направлены на выведение активов ООО «АльфаСтройПроект» в пользу аффилированного лица ООО «Статус+» с целью лишения других кредиторов возможности восстановления нарушенных прав.

Представитель истца иск поддержал, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению.

ООО «Статус+» представило возражения на исковое заявление, указало на то, что доводы истца о недействительности сделок получили надлежащую правовую оценку в судебных актах по делу № А82-167671/2021 о несостоятельности (банкротстве) АНО «ДЮСШ «Планета». Кроме того, иск не отвечает требованиям абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ.

Представитель ответчиков в судебном заседании поддержал доводы, приведенные в возражениях на исковое заявление, просил отказать истцу в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «АльфаСтройПроект» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании АНО «ДЮСШ «Планета» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2021 возбуждено производство по делу № А40-167671/21-164-449 «Б».

ООО «Статус+» (кредитор) и ООО «АльфаСтройПроект» (должник) 31.08.2021 подписали соглашение об отступном, по условиям которого ООО «АльфаСтройПроект» подтверждает, что имеет право требования к должнику – Школе  в сумме 3 621 772 рублей 62 копеек. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2020 по делу № А40-134702/20-120-851 (пункт 1). ООО «АльфаСтройПроект» признает и подтверждает свою задолженность перед ООО «Статус+» в размере 896 000 рублей. Кроме того, ООО «АльфаСтройПроект» признает и подтверждает свою задолженность перед ООО «Статус+» по выплате процентов за незаконное пользование указанными денежными средствами за весь период просрочки (нарушения обязательства) (пункт 2). В порядке отступного на сумму долга, указанного в пункте 2 соглашения, ООО «АльфаСтройПроект» уступает ООО «Статус+» часть права требования, указанного в пункте 1 соглашения, в размере 1 000 000 рублей основного долга (задолженности), а также все права на взыскание всех неуплаченных должником на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, начиная с 20.05.2020 по день фактического исполнения обязательства. Указанная часть права требования считается предоставленной с момента подписания настоящего соглашения (пункт 3).

17.09.2021 ООО «АльфаСтройПроект» (цедент) и ООО «Статус+» (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 17.09.2021, согласно пункту 1 которого цедент уступает (продает) цессионарию часть права (требования), указанного в пункте 2 договора, в размере 2 621 772 рублей 62 копеек, а также право на получение от должника процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, начиная с 20.05.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Уступаемое (продаваемое) по договору право (требования) является частью права требования к должнику – АНО «ДЮСШ «Планета», взысканного в пользу цедента решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2020 по делу № А40-134702/0-120-581 (пункт 2 договора).

Цена уступаемого (передаваемого) права по договору права (требования) определена сторонами в пункте 3 договора в размере 2 000 000 рублей.

Согласно пункту 10 договора договор вступает в силу с момента вступления в законную силу определения Кировского районного суда города Ярославля об утверждении Мирового соглашения по гражданскому делу № 2-2640/2021.

08.12.2021 ответчик-1 (цедент) и ответчик-2 (цессионарий) заключили дополнительное соглашение к договору уступки права (требования) от 17.09.2021, в пунктах 2, 3 которого определили, что права (требования), уступленные цессионарию по договору, переходят к нему с момента подписания договора сторонами – с 17.09.2021; договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания – с 17.09.2021.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу № А40-167671/21 произведена процессуальная замена кредитора ООО «АльфаСтройПроект» на ООО «Статус+».

Истец, указывая на то, что соглашение об отступном от 31.08.2021 и договор уступки права (требования) от 17.09.2021 заключены с целью выведения единственного актива ответчика-1 (права требования задолженности со Школы) на аффилированное лицо – ответчика-2, при этом ответчиком-1 оказывается предпочтение одному из кредиторов, договор уступки права (требования) от 17.09.2021 является безвозмездной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты в соответствии со статьей 12 ГК РФ. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015            № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Толкование норм законодательства, касающихся оспаривания сделок, а также основных положений ГК РФ и АПК РФ в их совокупности и взаимной связи позволяет прийти к выводу, что лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. При этом целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

В судебном заседании представитель истца указал на то, что соглашением об отступном от 31.08.2021 и договором уступки права (требования) от 17.09.2021  нарушаются его права тем, что ООО «Статус+» как кредитор Школы затягивает рассмотрение дела о несостоятельности (банкротстве) Школы, мешает Школе работать.

Таким образом, фактически предъявление иска направлено на восстановление в качестве кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) Школы ООО «АльфаСтройПроект», которое, по мнению истца, фактически прекратило деятельность. 

Вместе с тем, замена кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) Школы произведена постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу № А40-167671/21. При рассмотрении вопроса о процессуальной замене кредитора ООО «АльфаСтройПроект» на ООО «Статус+» судом дана оценка соглашению об отступном от 31.08.2021 и договору уступки права (требования) от 17.09.2021.

Суд полагает, что при указанных обстоятельствах, требование истца направлено на преодоление названного судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив приведенные сторонами доводы, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал свою заинтересованность в оспаривании соглашения об отступном от 31.08.2021 и договора уступки права (требования) от 17.09.2021, нарушение оспариваемыми сделками его прав и имущественных интересов, а также то, каким образом признание их недействительными может привести к восстановлению его прав и имущественных интересов.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. В связи с предоставлением истцу отсрочки на уплату государственной пошлины в размере 6000 рублей государственная пошлина взыскивается с истца в доход федерального бюджета.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с автономной некоммерческой организации детско-юношеская спортивная школа «Планета» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). 

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

А.Г. Киселева