ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95  http://www.21aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-2344/2022

город Севастополь

23 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г.,  Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебных заседаний ФИО1,  в отсутствие лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу ФИО2 определение Арбитражного суда  Республики Крым от 21.11.2023 по делу № А83-2344/2022 (судья Ильичев Н.Н.), принятое  по результатам рассмотрения  

заявления общества с ограниченной ответственностью «Центр Плюс» ФИО3  о признании сделки недействительной к ФИО2  

в рамках дела по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Новатор»  о признании Общества с ограниченной ответственностью «Центр плюс» несостоятельным  (банкротом)  

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.11.2022 (резолютивная часть  объявлена 02.11.2022) Общество с ограниченной ответственностью «Центр плюс» (адрес:  298600, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура  конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим  утвержден ФИО3.  

20.03.2023 конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением  к ФИО2, в котором просит:  

1. Признать договор купли-продажи транспортного средства от 12.05.2021,  заключенный между ООО «Центр Плюс» в лице директора ФИО4 и ФИО2 недействительным (ничтожным).  

2. Применить последствия недействительности сделки - обязать ФИО2 вернуть в конкурсную массу должника ООО «Центр Плюс» автомобиль  «Mercedes-Benz», модель GL500 4 MATIC, легковой универсал, цвет черный, 2013 г.  выпуска, идентификационный № (VIN): 

<

***>, категория В/Ml, кузов  (кабина, прицеп) № : 

<

***>, модель, номер двигателя: 27892830097973.  

 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.11.2023 заявление  конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 12.05.2021, заключенный между ООО «Центр Плюс»  в лице директора ФИО4 и ФИО2.  

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 вернуть в конкурсную массу должника ООО «Центр Плюс»  автомобиль «Mercedes-Benz», модель GL500 4 MATIC, легковой универсал, цвет черный,  2013 г. выпуска, идентификационный № (VIN): 

<

***>, категория В/Ml,  кузов (кабина, прицеп) № : 

<

***>, модель, номер двигателя:  27892830097973.  

Не согласившись с законностью названного определения, ФИО2 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд  с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции  отменить.  

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное  выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов,  изложенных в обжалуемом определении, обстоятельствам дела. Указал, что конкурсный  управляющий не представил убедительных доводов со ссылкой на доказательства,  позволяющих признать спорную сделку недействительной.  

По мнению апеллянта, предусмотренных положениями пунктов 1,2 статьи 61.2 ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» оснований для признания сделки недействительной  (причинение ущерба конкурсной массе, недобросовестность сторон) в настоящем случае  нет.  

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 09.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого  арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании,  в последствии отложенном на 16.04.2024.  

От конкурсного управляющего ООО «Центр плюс», поступил отзыв, в котором  последний просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.  

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом  о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей  не обеспечили.  

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле,  о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений  о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи,  а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого  арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/),  в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156,  статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу  в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.  

Апелляционная коллегия, проверив законность и обоснованность обжалуемого  определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, оценив доводы  апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для его отмены ввиду  следующего.  

Судом апелляционной инстанции 12.05.2021 между должником ООО «Центр плюс»  в лице директора ФИО4 и ответчиком ФИО2 заключен договор купли-продажи автомобиля «Mercedes-Benz», модель  GL500 4 MATIC, легковой универсал, цвет черный, 2013 г. выпуска, идентификационный   № (VIN): 

<

***>, категория В/Ml, кузов (кабина, прицеп)   № : 

<

***>, модель, номер двигателя: 27892830097973.  

 

Из договора купли-продажи транспортного средства от 12.05.2021 усматривается,  что спорный автомобиль был отчужден должником за 1 800 000 (один миллион восемьсот  тысяч) рублей, в то же время средняя рыночная стоимость спорного автомобиля летом  2021 года составляла в среднем 2 526 000 рублей.  

Согласно п. 1.1 договора Продавец передает в собственность покупателя,  а покупатель обязуется принять оплатить в соответствии с условиями настоящего  договора следующий автомобиль «Mercedes-Benz», модель GL500 4 MATIC, легковой  универсал, цвет черный, 2013 г. выпуска, идентификационный № (VIN):  

<

***>, категория В/MI, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>,  модель, номер двигателя: 27892830097973.  

Общая сумма договора составляет 1 800 00,00 руб. (Один миллион восемьсот тысяч  рублей), без учета НДС.  

Согласно п. 3.1. договора порядок расчетов установлено, стороны договорились, что  денежные средства в размере 2700 000,00 (Два миллиона семьсот тысяч рублей) 00  копеек, без учета НДС подлежащего выплате за товар, засчитываются в счет исполнения  обязанности продавца по оплате автомобиля марки «Mercedes-Benz», модель GL500 4  MATIC.  

По мнению конкурсного управляющего, от ответчика в пользу должника денежные  средства во исполнение договора не поступали, ввиду чего оспариваемая сделка является  недействительной, по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)».  

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции счел,  что имущество должника ООО «Центр плюс» отчуждено ответчику безвозмездно, что  повлекло уменьшение конкурсной массы должника и нарушение прав и законных  интересов кредиторов, в связи с чем, пришел к выводу о доказанности всей совокупности  условий для признания спорной сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Коллегия судей соглашается с выводами, изложенными в обжалуемом определении  ввиду следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве)  юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей,  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ,  с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,  а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона  о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства -  максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.  

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность  признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном  встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).  

Согласно абз. 4 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при  определении соотношения п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит  исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного  года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления,  то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2  Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2  данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9).  

 

В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований,  установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Как следует из материалов дела, заявление о признании Общества с ограниченной  ответственностью «Центр Плюс» банкротом принято определением суда от 18.02.2022,  оспариваемый договор заключен 12.05.2021, то есть в пределах предусмотренного  законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение  одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия  указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при  неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе  в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для  должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых  в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,  в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного  исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному  в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки  недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие  обстоятельства:  

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом  или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения,  который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);  

- неравноценное встречное исполнение обязательств. 

Ответчиком в подтверждение реальности договора, представлена квитанция (копию)  к приходному кассовому ордеру № 2 от 12.05.2021, согласно которой им были вынесены  в кассу денежные средства в размере 2 700 000,00 рублей с основанием «Договор купли-продажи транспортного средства от 12.05.2021».  

Согласно ст. 82.3 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ (ред. от 30.12.2021)  "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", Банк России  устанавливает правила наличных расчетов, включая ограничения наличных расчетов  между юридическими лицами, а также расчетов с участием граждан, связанных  с осуществлением ими предпринимательской деятельности.  

Согласно п. 4 Указания Банка России от 09.12.2019 № 5348-У (ред. от 31.03.2022) "О  правилах наличных расчетов" (Зарегистрировано в Минюсте России 07.04.2020 № 57999),  наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между  участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между  указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей  либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному  курсу иностранной валюты по отношению к рублю, установленному Банком России в  соответствии с пунктом 15 статьи 4 Федерального закона "О Центральном банке  Российской Федерации (Банке России)" (Собрание законодательства Российской  Федерации, 2002, № 28, ст. 2790; 2019, № 29, ст. 3857), на дату проведения наличных  расчетов (далее - предельный размер наличных расчетов).  

Наличные расчеты производятся в размере, не превышающем предельного размера  наличных расчетов, при исполнении гражданско-правовых обязательств,  предусмотренных договором, заключенным между участниками наличных расчетов,  

 

и (или) вытекающих из него и исполняемых как в период действия договора, так и после  окончания срока его действия.  

В соответствии с постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998 № 88 (ред.  от 03.05.2000) "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной  документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации",  приходный кассовый ордер применяется для оформления поступления наличных денег  в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при  обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный  кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии,  подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным. Квитанция  к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это  уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется  в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма № КО-3)  и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе.  В приходном кассовом ордере и квитанции к нему: по строке "Основание" указывается  содержание хозяйственной операции; по строке "В том числе" указывается сумма НДС,  которая записывается цифрами, а в случае, если продукция, работы, услуги не облагаются  налогом, делается запись "без налога (НДС)".  

Согласно п. 3 ст. 169 Налогового кодекса Российской Федерации (часть вторая)"  от 05.08.2000 № 117-ФЗ, налогоплательщик (в том числе являющийся налоговым агентом)  обязан составить счет-фактуру, вести книги покупок и книги продаж. В силу п. 5.1 ст. 174  Налогового кодекса Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 № 117-ФЗ,  в налоговую декларацию подлежат включению сведения, указанные в книге покупок  и книге продаж налогоплательщика.  

Так, уполномоченным органом были представлены сведения из книг покупок  и продаж за второй квартал 2021 года, а также налоговые декларации за 9 и 12 месяцев  по налогу на прибыль в отношении ООО «Центр Плюс», из которых усматривается, что  сведения о реализации имущества – транспортного средства Mercedes-Benz, модель  GL500 4 MATIC, VIN: 

<

***> – в налоговый орган не подавались.  

В силу специфики дел о банкротстве, определяющей повышенный стандарт  доказывания и предполагающей необходимость особой степени осмотрительности  и разумности в действиях контрагентов при совершении и исполнении сделок  с должником, наличие копий квитанций к приходным кассовым ордерам при совершении  сделок с юридическим лицом не является безусловным доказательством реальности  передачи денежных средств.  

Наличие подписанного договора купли-продажи, дополнительного соглашения  к нему и квитанций к приходным кассовым ордерам в отсутствие в бухгалтерских  документах должника операций по отражению внесения денежных средств во исполнение  условий договора, не свидетельствует о том, что денежные средства фактически  передавались должнику. Доказательства отражения указанных средств в бухгалтерской  и налоговой отчетности, а также иные доказательства, с достоверностью подтверждающие  реальность внесения денежных средств по спорному договору купли-продажи,  в материалы дела не представлены.  

Кроме того, стоит отметить, что довод конкурсного управляющего  об аффилированности ФИО2 и единственного участника  ООО «Центр Плюс» ФИО5, ответчиком  не опровергнут.  

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете,  статьи 82.3 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ (ред. от 30.12.2021)  "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", пункта 4 Указания Банка  России от 09.12.2019 № 5348-У (ред. от 31.03.2022) "О правилах наличных расчетов"  (Зарегистрировано в Минюсте России 07.04.2020 № 57999), Указание Банка России  

 

от 11.03.2014 № 3210-У (ред. от 05.10.2020) "О порядке ведения кассовых операций  юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций  индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства"  (Зарегистрировано в Минюсте России 23.05.2014 № 32404), а также оценивая  представленную ответчиком квитанцию к приходному кассовому ордеру, учитывая  аффилированность сторон сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу, что данные копии квитанций не являются надлежащим доказательством факта  оплаты по договору купли-продажи и оформлены сторонами с целью придания видимости  предоставления со стороны ответчика равноценного встречного исполнения по сделке.  

Статьей 9 АПК РФ в качестве основополагающего принципа арбитражного  судопроизводства закреплена состязательность сторон.  

Указанный принцип находит свое развитие и в иных нормах АПК РФ, в частности,  части 1 статьи 65 указанного Кодекса, в силу которой каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

В силу статьи 8 АПК РФ стороны пользуются равными правами на заявление  отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании,  выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов  и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей,  предусмотренных АПК РФ. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить  какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной  из сторон.  

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость,  допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорная  сделка совершена безвозмездно, в пользу фактически аффилированного к должнику лица  и с целью вывода денежных средств и причинения вреда имущественным правам  кредиторов должника.  

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих  и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные  в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены  судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на обоснованность  и законность судебного акта.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение  суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права  и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.  

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 21 ноября 2023 года по делу   № А83-2344/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок, установленный  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

Председательствующий судья Р.С. Вахитов 

Судьи К.Г. Калашникова 

 Л.Н. Оликова