АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ  

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-12167/25

26 октября 2025 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2025 года Полный текст решения изготовлен 26 октября 2025 года  

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО2 

к ФИО3, ФИО4  

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Специализированный  

застройщик «Панорама-III» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО7  

Анатольевна, 

о признании сделки недействительной и применении последствий  

недействительности сделки, 

при участии:  

от истца – представитель по доверенности от 20.06.2025 ФИО5,  

от ответчиков – представитель по доверенностям от 14.05.2025 ФИО6 (до  

перерыва), 

от третьего лица ФИО7 – представитель по доверенности от 20.06.2025  

ФИО5, 

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО4 со следующими требованиями:  

1. Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III» от 08.10.2024, удостоверенный нотариусом ФИО8 и зарегистрированный в реестре нотариуса за № 61/195-н/61-2024-1-1426.  

2. Применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III» от 08.10.2024, удостоверенного нотариусом ФИО8 и зарегистрированного в реестре нотариуса за № 61/195-н/61-2024-1-1426, в виде возврата ФИО2 (ИНН 

<

***>) доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик  

«Панорама-III» (ИНН 

<

***>), уменьшения размера доли ФИО3 (ИНН 

<

***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III» (ИНН 

<

***>) до 25%, уменьшения размера доли ФИО4 (ИНН 

<

***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III» (ИНН 

<

***>) до 25%, взыскания с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 2500 рублей, взыскания с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4 (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 2500 рублей, указав, что решение арбитражного суда является основанием для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III», ФИО7.  

Представитель истца, третьего лица ФИО7 в судебном заседании, состоявшемся 06.10.2025, исковые требования поддержал.  

Представитель ответчиков в судебном заседании исковые требования не признал. 

Третье лицо ООО «СЗ «Панорама-III» явку представителя в судебное заседание не обеспечило.  

В судебном заседании 06.10.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 16.10.2025, после перерыва судебное заседание было продолжено при участии представителя истца и третьего лица ФИО7  

После перерыва позиция истца не изменилась. 

Суд счел возможным рассмотреть дело по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.  

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 являлся участником и владельцем доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III» (далее – общество) в размере 50%, иными участниками общества являлись ФИО3, который также являлся директором общества, и ФИО4  

В иске указано, что ответчики предложили ФИО2 продать его долю в уставном капитале общества. В ходе обсуждения условий сделки ответчиками истцу была сообщена информация и представлена справка общества о том, что действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале обществе составляет 5000 рублей. С учетом данной информации, и исходя из документального подтверждения действительной стоимости доли, истец и ответчики договорились о продаже доли ФИО2 в уставном капитале общества за 5000 рублей. Между истцом и ответчиками 08.10.2024 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, удостоверенный нотариусом ФИО8 и зарегистрированный в реестре нотариуса за № 61/195-н/61-2024-1-1426, в соответствии с которым ФИО2 продал принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале общества ФИО3 и ФИО4 по 25% доли в уставном капитале общества за 5000 рублей, а ФИО3 и ФИО4 уплатили ФИО2 по 2500 руб. каждый. При заключении и нотариальном удостоверении договора ФИО3 была представлена справка общества от 08.10.2024 о действительной стоимости доли в уставном капитале  

общества, согласно которой действительная стоимость доли в размере 50% в уставном капитале общества составляет 5000 (пять тысяч) рублей 00 копеек, что отражено в п. 4 договора. Стоимость отчуждаемой доли была определена в 5000 рублей (п. 5 договора). Таким образом, истец отмечает, что решение о продаже его доли в уставном капитале общества за 5000 рублей было сформировано исходя из полученной от ответчиков информации, подтвержденной справкой о действительной стоимости доли, представленной ему и нотариусу.  

Далее указано, что после совершения сделки истцу стало известно, что на момент заключения договора ФИО2 были предоставлены заведомо ложные сведения о действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. В частности, согласно полученным данным по финансам общества, сформированным 26.03.2025 на официальном сайте налогового органа из Государственного информационного ресурса финансовой отчетности, а также на сайте «аудита»: https://www.audit- it.ru/contragent/

<

***>_ooo-sz-panorama-iii, по состоянию на 31.12.2024 стоимость принадлежащих организации активов составила 215000000 руб. Согласно сведениям ЕГРН на момент заключения договора в собственности общества находился земельный участок площадью 4117 кв.м с КН 61:44:0041201:4 по ул. Береговой, 59 в г. Ростове-на-Дону кадастровой стоимостью 61471132,85 руб., в отношении которого согласно размещенной на сайте www.avito.ru сразу после заключения договора Департаментом архитектуры и градостроительства г. Ростова-на-Дону было выдано Разрешение от 24.10.2024 № 61-44-062701-2024 на строительство многоквартирного дома, технико-экономические показатели которого приведены в указанном разрешении и Проектной декларации от 12.01.2025, размещенной на этом же сайте.  

Таким образом, истец полагает, что на момент заключения договора, согласно приведенным данным, стоимость доли истца в уставном капитале общества в размере 50% намного превышала сумму в 5000 рублей и составляла не менее 107500000 рублей, что в 21500 раз превышает стоимость доли по договору, что существенно нарушило права истца как продавца. Кроме того, истец утверждает, что ответчики намеренно скрыли данное обстоятельство, что подтверждается справкой о действительной стоимости доли от 08.10.2024, предоставленной директором общества, участником и покупателем по договору в одном лице - ФИО3, согласно которой действительная стоимость доли в размере 50% в уставном капитале общества составляет 5000 (пять тысяч) рублей 00 копеек (пункт 4 договора), вследствие чего стоимость отчуждаемой доли была оценена сторонами в 5000 рублей. Также указано, что истец не участвовал в собраниях общества при распределении прибыли, утверждении годовой бухгалтерской отчетности и не знакомился с финансовым состоянием общества, так как ни разу не получал уведомлений о собраниях общества, следовательно, истец до заключения договора купли-продажи доли не знал о финансовом состоянии общества, долю в котором отчуждал, соответственно о финансовом положении общества в момент совершения сделки он не знал и действовал под влиянием заблуждения. Кроме того, сторонам по спорному договору нотариусом было разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункт 7 договора). В связи с этим истец полагает, что договор был заключен под влиянием заблуждения и обмана, а значит, он является недействительным.  

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III» от 08.10.2024 и применении последствий недействительности сделки.  

В судебном заседании 16.07.2025 истец уточнил исковые требования в части основания для оспаривания. В обоснование заявленных требований истцом указано на следующие обстоятельства: сделка была совершена по цене существенно ниже рыночной – за 5000 рублей; между сторонами был заключен договор инвестирования, по условиям которого стороны согласовали стоимость 50% доли в уставном капитале равной стоимости 1/2 в праве на земельный участок; стороны договорились о порядке определения стоимости земельного участка в сумме 341031000 рублей; стоимость 1/2 доли в уставном капитале составляет 170515500 рублей; между сторонами были инвестиционные отношения; смена стороны в проекте; лишение права на получение прибыли по проекту; притворность сделки – совершена с целью прикрыть другую сделку; сделка совершена под влиянием заблуждения – истец заблуждался в отношении предмета сделки – что рыночная стоимость доли соответствует ее номинальной; ответчики отказались от исполнения инвестиционного договора.  

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015  

 № 25) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.  

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 № 338-О, ст. 178 ГК РФ, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена.  

При этом, неправильное представление об обстоятельствах, в том числе заблуждение относительно мотивов сделки, не может быть признано существенным заблуждением и не служит основанием для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).  

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления от 23.06.2015 

 № 25 сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).  

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.  

В обоснование заявленных требований истец указывает, что истец при заключении оспариваемого договора заблуждался в отношении предмета сделки, а именно в том, что рыночная стоимость доли соответствует ее номинальной стоимости, а также в отношении природы и обстоятельств сделки, а именно в том, что договор купли-продажи доли является последовательным действием после заключения инвестиционного договора. Между тем, ответчики отказались от действия инвестиционного договора. Фактически под влиянием обмана и заблуждения, ответчики вынудили истца заключить притворную сделку, направленную на вывод истца из инвестиционного проекта.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III» (заказчик-застройщик), ФИО2 (инвестор), ФИО3 (Участник 1), ФИО4 (Участник 2) заключен договор инвестирования строительства жилого комплекса от 11.07.2024 (далее – договор инвестирования).  

Согласно п. 2.1. договора инвестирования, по настоящему договору инвестирования Инвестор предоставляет Заказчику-застройщику, Участнику 1 и Участнику 2, имущество, а именно ½ доли земельного участка, площадью 4 117 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 61:44:0041201:4, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для многоквартирной застройки, путем заключения Договора-купли-продажи 50% доли в ООО «СЗ «Панорама III», ИНН 

<

***> с Участником 1 и Участником 2 по номинальной стоимости, для осуществления проекта по созданию результата инвестиционной деятельности на земельном участке, а Заказчик- Застройщик, Участник 1, Участник 2, в свою очередь обязуются создать результат инвестиционной деятельности на земельном участке и по завершению результата инвестиционной деятельности, а именно в течение 5 (пяти) банковских дней с момента завершения строительства Объекта и раскрытия эскроу-счетов, Заказчик-Застройщик передает инвестору, но не позднее 31.12.2026 г. ½ (одну вторую) долю от чистой прибыли реализации результата инвестиционной деятельности определенной в соответствии с положениями п. 1.9 и п. 2.3. настоящего договора, посредством передачи денежных средств с расчетного счета Заказчика-Застройщика на расчетный счет Инвестора, долю от  

количества не реализованных площадей, если таковые имеются, определенную в соответствии с определенным договором алгоритмом.  

08.10.2024 между ФИО2 (продавец), ФИО3, ФИО4 (покупатели) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III», согласно п. 1 которого продавец продает, а покупатели покупают на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III» (далее – «общество»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 

<

***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, код причины постановки на учет (КПП): 616201001, адрес юридического лица: 346743, 

<

...> (пятнадцать), место нахождения юридического лица: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону. Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 50% ((пятьдесят) процентов).  

Номинальная стоимость отчуждаемой доли общества в размере 50 %, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-24-137222819 от 08 октября 2024 года, составляет 5000 (пять тысяч) рублей 00 копеек.  

Согласно пункту 5 указанного договора, стороны оценивают указанную долю в уставном капитале в 5000 (пять тысяч) рублей 00 копеек.  

Согласно пункту 6 договора, покупатели покупают у продавца указанную долю в уставном капитале за 5000 (пять тысяч рублей 00 копеек), пропорционально долям. Из них приобретает:  

ФИО3 - 25% ((двадцать пять) процентов) по цене 2500 (две тысячи пятьсот) рублей (п.п. 6.1 договора).  

ФИО4 - 25% ((двадцать пять) процентов) по цене 2500 (две тысячи пятьсот) рублей (п.п. 6.2 договора).  

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III» от 08.10.2024 удостоверен нотариусом ФИО8 и зарегистрирован в реестре нотариуса за № 61/195-н/61-2024-1-1426.  

В рассматриваемом случае, рассмотрев заявленные доводы, отказывая в удовлетворении требований истца, с учетом положений статей 178, 179 ГК РФ, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд пришел к выводу о недоказанности факта введения истца в заблуждение либо его обмана при совершении сделки. Договор купли-продажи заключен в соответствии с требованиями закона, в связи с чем он не является ничтожной сделкой.  

ФИО2, подписывая оспариваемый договор, определенно выразил свою волю на отчуждение своей доли в размере 50% в уставном капитале общества по цене 5000 руб., указанной в договоре, а ФИО3 и ФИО4, в свою очередь, волю на приобретение названной доли по установленной договором цене. Доказательств достижения между сторонами договоренности об иной цене доли в уставном капитале общества материалы дела не содержат.  

Кроме того, суд установил, что стороны исполнили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III» от 08.10.2024 - доля в уставном капитале общества передана продавцом покупателю, в связи с чем в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие изменения об участниках общества, и оплачена покупателями в соответствии с условиями договора.  

Доводы о том, что цена продажи доли в размере 5000 руб. явно занижена по сравнению с действительной стоимостью доли и должна ей соответствовать подлежат  

отклонению, поскольку продажа доли по номинальной стоимости не противоречит положениям статей 421, 424 ГК РФ о свободе договора, положениям статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).  

Условия сделки по отчуждению доли в уставном капитале определяются сторонами самостоятельно, и договор подлежит исполнению по цене, установленной соглашением сторон. При этом номинальная стоимость доли может не соответствовать рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.  

По соглашению сторон доля продается за сумму 5000 рублей (п. 6 договора).  

Согласно пункту 6.3 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.  

Согласно пункту 7 оспариваемого договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.  

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.  

Факт нотариального удостоверения спорной сделки истец не оспаривает, ссылаясь на обман в части занижения цены продажи.  

Вместе с тем, сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников не является основанием для признания действий второй стороны договора по его заключению злоупотреблением правом, согласно статье 10 ГК РФ.  

С учетом принципа свободы договора и отсутствия законодательных ограничений стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены.  

При этом доводы истца о том, что договор купли-продажи доли является последовательным действием после заключения инвестиционного договора, сами по себе основанием для признания договора купли-продажи доли недействительным не являются.  

Также суд не находит оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ ввиду недоказанности оснований для её квалификации как совершенной под влиянием обмана.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 99 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.  

Доказательств введения в заблуждение ФИО2 второй стороной сделки - покупателями при заключении истцом договора под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 ГК РФ) в ходе рассмотрения дела в суде не представлено.  

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами ГК РФ, закрепляющими право участников корпорации получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 65.2 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих  

содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.  

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.  

При заключении оспариваемой сделки истец, будучи участником общества, вправе был запросить финансовую отчетность общества, документы, подтверждающие формирование цены доли.  

Доказательств того, что истцом запрашивались какие-либо документы, но они не были представлены ответчикам, в материалах дела не имеется, обратного истцом в силу возложенного на него статьей 65 АПК РФ бремени доказывания суду не представлено (статья 9 АПК РФ).  

Доказательств того, что сторонами оговаривалась иная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества, суду также не представлено. Доводы о реализации по заниженной стоимости сами по себе о злоупотреблении правом не свидетельствуют.  

Кроме того, относительно судебных актов, на которые ссылается истец в обоснование своей позиции, суд учитывает, что они находятся в открытом доступе, доказательств невозможности ознакомления в материалы дела не представлено.  

Истцом также не доказана притворность совершенной сделки. 

Как отмечено в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.  

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).  

Из содержания приведенной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.  

Таким образом, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки (пункт 87 постановления от 23.06.2015  

 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Доказательств того, что воля сторон по оспариваемому договору купли-продажи не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также, что эта сделка прикрывала иную волю ее участников, материалы дела не содержат. Также не доказано то обстоятельство, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемого договора.  

При этом доводы истца о том, что ответчики отказались от действия инвестиционного договора не имеют правового значения для рассматриваемого спора о  

признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III» от 08.10.2024, обстоятельства исполнения инвестиционного договора предметом настоящего спора не являются.  

Учитывая, что при заключении оспариваемого договора стороны действовали без принуждения в соответствии со статьей 421 ГК РФ; истец согласился на отчуждение доли по цене и на условиях, предусмотренных спорным договором, и доказательств обратного в материалы дела не представлено, суд не усмотрел оснований для признания данной сделки притворной.  

При изложенных обстоятельствах, поскольку судом не установлено обстоятельств для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III» от 08.10.2024 недействительным, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.  

Поскольку требование о применении последствий недействительности сделки является производным от требования о признании сделки недействительной и, учитывая, что в удовлетворении указанного требования отказано, суд не находит оснований для применения последствий недействительности сделки.  

Истцом при обращении в суд в качестве доказательств уплаты государственной пошлины представлен чек по операции от 07.04.2025 на сумму 15000 руб.  

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым арбитражными судами, при подаче исковых заявлений, содержащих требования о применении последствий недействительности сделок, уплачивается государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, в зависимости от стоимости имущества, подлежащего возврату.  

Таким образом, поскольку стоимость доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Панорама-III» от 08.10.2024 составила 5000 руб., размер государственной пошлины согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 10000 руб.  

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора в размере 10000 руб. относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5000 руб., уплаченную по чеку по операции от 07.04.2025.  

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты  

принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья Е.А. Батурина