Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Волгоград                                                                                            Дело №А12-13898/2022

«28» октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2022 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новиковой В.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ИНН 

<

***>,   ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Калибр М» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)  о взыскании неосновательного обогащения, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ФИО1

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен, 

от ответчика – ФИО2, временный управляющий,

от третьего лица – личное участие,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Калибр М» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 8 638 495 руб. 45 коп.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии неявившихся лиц.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что решением Арбитражного суда города Москвы от 27 сентября 2021 по делу № А40-119933/21 ООО «СТРОЙДЕТАЛЬ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

В ходе конкурсного призводства установлено, что в 2019-2020 истцом в адрес ООО «Калибр М» перечислены денежные средства на общую сумму 8 637 495,45 руб. по платежным поручениям №343 от 09.06.2020, №359 от 11.06.2020, №362 от 15.06.2020, №361 от 15.06.2020, №411 от 29.06.2020, №410 от 29.06.2020, №426 от 03.07.2020, №427 от 03.07.2020, №438 от 08.07.2020, №439 от 08.07.2020, №447 от 13.07.202, №446 от 13.07.2020, №41 от 24.01.2019, №70 от 01.02.2019, №76 от 04.02.2019 за поставку товара.

Ввиду отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих встречное возмездное исполнение сделки, истец полагает у ответчика имеется неосновательное обогащение за счет истца на сумму 8 637 495 руб. 45 коп. 

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» обратился к ответчику с претензией о предоставлении первичных документов либо  возврате полученных денежных средств,  но ответчик не исполнил данное требование в добровольном порядке.

Истец, полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2017 года).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 29 января 2013 года № 11524/12 по делу № А51-15943/2011, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. Основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, при этом, если истец не представил доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ с разногласиями, акты сдачи-приемки товара с возражениями, претензии и т.п.), исковые требования не подлежат удовлетворению.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17 июля 2019 года).

Арбитражный суд, исследовав представленные истцом в обоснование своих требований доказательства, пришел к выводу о том, что факт неосновательного обогащения не может подтверждаться только платежными поручениями о перечислении денежных средств ответчику, в данном случае из платежных документов усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения сторон (оплата по договору поставки нефтепродуктов №195/2019 от 19.02.2019). 

Истцом не представлено доказательств, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства перечислены ответчику ошибочно.

Отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерской документации автоматически не влечет правовых последствий в виде возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика. 

Аналогичная правовая позиция изложена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2017 года N 307-ЭС17-3266, от 18 октября 2016 года N 309-ЭС16-13121, постановлениях Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2017 года по делу № А57-9764/2017, от 18 октября 2017 года по делу № А57-9793/2017.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» до настоящего времени не заявляло каких-либо возражений, претензий относительно исполнения ответчиком обязательств по передаче товара и не обращалось с каким-либо требованием о возврате ошибочно перечисленных денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

Истец не представил доказательства, подтверждающие, что спорные сделки, указанные в выписке, проанализирована с позиций финансово-хозяйственной деятельности индивидуального предпринимателя-банкрота, признана сомнительной, оспорена в установленном законом порядке.

Таким образом, истец не доказал неправомерность удержания ответчиком денежных средств в общей сумме 8 637 495 руб. 45коп., поступивших со счета общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (должника) на счет ответчика за поставку товара.

Кроме того суд обращает внимание, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе, корпоративных правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон, как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, то суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (пункт 1 раздела 1 «Основные положения гражданского законодательства». Судебная коллегия по экономическим спорам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2015 года N 2 (2015).

Истец не представил соответствующие доказательства недобросовестности ответчика при исполнении договорных обязательств, не доказал факт сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для сбережения данных денежных средств и размер неосновательного обогащения.

Ответчик, в свою очередь, представил следующие доказательства наличия законных оснований для приобретения или сбережения денежных средств истца. 

01.03.2019между ООО «Стройдеталь» (Поставщик) и ООО «Калибр М» (Покупатель) заключен договор поставки № 01-С, по условиям которого осуществлялась поставка продукции: свинец марочный, изделия из свинца, которая была принята и оплачена, что подтверждается прилагаемыми первичными бухгалтерскими документами.

11.12.2017 между ООО «Стройдеталь» (Покупатель) и ООО «Калибр М» (Поставщик) заключен договор купли-продажи лома № 11-12-17 от 11.12.2017, вид, количество, цена которого указаны в спецификациях к Договору.

14.01.2020 между ООО «Стройдеталь» (Покупатель) и ООО «Калибр М» (Поставщик) заключен договор поставки лома и отходов черных и цветных металлов № Л01/2020. Ассортимент, количество, цена, условия и срок поставки каждой партии Товара согласовываются сторонами в спецификациях.

13.01.2020 между ООО «Стройдеталь» (Покупатель) и ООО «Калибр М» (Поставщик) заключен договор поставки свинца № С 01/2020. Наименование товара, ассортимент, количество и качество, цена, требования к упаковке и маркировке, сроки и условия поставки, сроки и условия оплаты указываются в приложениях.

09.01.2020 между ООО «Стройдеталь» (Покупатель) и ООО «Калибр М» (Поставщик) заключен договор поставки электрооборудования № Э 01/2020 в  соответствии с приложением № 1 к договору.

Поставка товара и оборудования на общую сумму 13 016 408,75 руб. подтверждается следующими документами:

Договор купли-продажи № 11-12-17 от 11.12.2017, спецификация от 26.12.2017 к договору купли-продажи № 11-12-17 от 11.12.2017 на сумму 1 315 437,00 руб., товарная накладная № 88 от 26.12.2017 на сумму на сумму 1 315 437,00 руб., транспортная накладная от 26.12.2017; приемосдаточный акт от 26.12.2017 на сумму 1 315 437,00 руб.;

Дополнительное соглашение от 18.12.2018 к договору купли-продажи № 11-12-17 от 11.12.2017; спецификация от 28.12.2017 к договору купли-продажи № 11-12-17 от 11.12.2017 на сумму 723 953,00 руб.; товарная накладная № 90 от 28.12.2017 на сумму 723 953,00 руб.; транспортная накладная от 28.12.2017; приемосдаточный акт от 28.12.2017на сумму 723 953,00 руб.;

Спецификация от 28.12.2017 к договору купли-продажи № 11-12-17 от 11.12.2017 на сумму 192 024,00 руб.; товарная накладная № 91 от 28.12.2017; транспортная накладная от 28.12.2017, приемосдаточный акт от 12.09.2018 на сумму 225 130,00 руб., от 20.12.2018 на сумму 2 312 370,00 руб.

Договор поставки № Л01/2020 от 14.01.2020, универсальный передаточный документ № Л09 от 23.06.2020 на сумму 202 719,30 руб., транспортная накладная от 23.06.2020.

Договор поставки № С 01/2020 от 13.01.2020; спецификация № 1 от 13.01.2020  на сумму 2 620 000 руб., универсальный передаточный документ № 39 от 15.05.2020 на сумму 1 768 107,05 руб., транспортная накладная от 15.05.2020;

Договор поставки оборудования № Э 01/2020 от 09.01.2020 г.; спецификация к договору поставки оборудования № Э 01/2020 от 09.01.2020 г. на сумму 6 276 668,40 руб.,  универсальный передаточный документ № 40 от 05.06.2020 на сумму 6 276 668,40 руб.; транспортная накладная от 05.06.2020.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу, что общество с ограниченной ответственностью «Калибр М» получило спорную сумму на законных основаниях, следовательно, на его стороне не возникло и не могло возникнуть неосновательное обогащение за счет истца.

Суд отклоняет доводы истца о том, что товар не выходил из владения ответчика, поскольку указанные обстоятельства документально не подтвреждены.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 66 187 руб.

На основании  изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 66 187 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                                        С.А.Шутов