АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2118/22 

Екатеринбург

13 октября 2022 г.

Дело № А76-48017/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Пирской О.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтетрансойл» (далее – общество «Нефтетрансойл», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2022 по делу № А76-48017/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании суда округа принял участие конкурсный управляющий обществом «Нефтетрансойл» ФИО1 лично.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Нефтетрансойл».

Определением суда от 19.06.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением суда от 23.09.2020 общество «Нефтетрансойл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 07.04.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными агентских договоров от 20.01.2016 № 06/01/2016, от 01.02.2016 № 08/02/2016, от 01.03.2016 № 12/03/2016, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «СГ» (далее – общество «СГ», ответчик) и применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с ответчика перечисленных в рамках указанных договоров денежных средств в суммах 6 389 180 руб., 236 371 руб. 19 коп. и 50 128 руб. 58 коп., соответственно.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2022 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 определение суда от 26.05.2022 оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 26.05.2022 и постановление от 26.07.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В кассационной жалобе управляющий ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Кассатор указывает на безосновательное непринятие во внимание подтвержденного представленными в материалы дела доказательствами факта аффилированности ответчика с должником; а также на неверное распределение судом первой инстанции бремени доказывания факта реальности правоотношений между сторонами оспариваемых сделок. Конкурсный управляющий отмечает, что с учетом документально подтвержденной заинтересованности общества «СГ» по отношению к обществу «Нефтетрансойл» именно на ответчика по обособленному спору возложено бремя доказывания наличия оснований для получения от должника денежных средств, что, по мнению заявителя жалобы, не может быть подтверждено только формальным наличием подписанных актов оказанных услуг. По мнению кассатора, судами не учтено, что при рассмотрении подобного рода споров применяются презумпции фиктивности договора; конкурсный управляющий обществом, кредиторы должника как лица, не участвующие в сделке, объективно лишены возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих спорную сделку.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждено, что между обществами «Нефтетрансойл» (принципал) и «СГ» (агент) заключены три агентских договора: от 20.01.2016 № 06/01/2016, по условиям которого агент по поручению принципала принял на себя обязательства по осуществлению транспортировки и приема грузов на подъездные пути, а также по осуществлению охраны и сопровождения вагонов (контейнеров) с грузами на путях общего пользования (пункты 1.2-1.3 договора); от 01.02.2016 № 08/02/2016, по условиям которого агент принял на себя обязательства по предоставлению принципалу услуг связи по абонентским номерам, указанным в приложении № 1 к договору (8 абонентских номеров, включая 2 стационарных номера, установленных по адресам: 

<

...> склад ГСМ); от 01.03.2016 № 12/03/16, по условиям которого агент принял на себя обязательства по предоставлению принципалу услуг водоснабжения и водоотведения по адресу: 

<

...>. Офисное помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, названное в агентских договорах от 01.03.2016 и 01.02.2016, общество «Нефтетрансойл» занимало на основании договора субаренды нежилого помещения от 01.01.2016 № 05/01/16, заключенного с обществом «СГ».

На основании данных договоров должником в указанный конкурсным управляющим период (05.12.2016-18.04.2018) в пользу ответчика уплачено 6 389 180 руб., 236 371,19 руб. и 50 128,58 руб., соответственно.

Ссылаясь на то, что перечисления денежных средств произведены должником в пользу аффилированного по отношению к нему общества «СГ» в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Возражая на заявленные конкурсным управляющим требования, общество «СГ» представило в материалы дела отчеты по агентским договорам, счета-фактуры, ведомости подачи-уборки вагонов; заявило о пропуске срока давности, поскольку оспариваемые сделки совершены 20.01.2016, 01.02.2016, 01.03.2016, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности. Кроме того, отклоняя довод об аффилированности и заинтересованности ответчика к должнику, общество «СГ» ссылалось на то, что оно само и органы его управления никогда не входили в состав участников общества «Нефтетрансойл».

Отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и наличия совокупности указанных выше условий.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что ответчиком оказаны должнику услуги по агентскому договору от 20.01.2016 в период с января 2017 года по май 2018 года по подаче-уборке, отстою, перестановке вагонов и охране и сопровождению вагонов (контейнеров) с грузами на путях общего пользования, все операции ответчика с должником по указанным выше агентским договорам отражены в книгах продаж ответчика, представленных в налоговый орган, и журнале учета полученных и выставленных счетов-фактур за 2017-2018 годы, ведомостях подачи и уборки вагонов, актах выполненных работ, актах приема (выдачи) вагонов, контейнеров с грузами за период с января 2017 года по февраль 2018 года, а оказание услуг в рамках агентских договоров от 01.02.2016 и 01.03.2016 подтверждается, в том числе и актами сверки взаимных расчетов агента с контрагентами, оказывавшими услуги связи, водоснабжения и водоотведения, приняв во внимание недоказанность конкурсным управляющим, что на дату перечисления ответчику должником денежных средств в рамках соответствующих обязательств у последнего имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, суды с учетом фактических обстоятельств пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых агентских договоров в качестве мнимых сделок, равно как и для признания их, а также и произведенных должником в рамках соответствующих обязательств перечислений денежных средств, недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов обособленного спора полагает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими положениям действующего законодательства.

Ссылка конкурсного управляющего на ошибочное указание суда первой инстанции на совершение оспариваемых сделок за пределами периода подозрительности отклоняется, поскольку данный вывод суда относился исключительно к оспариваемым договорам, а не к совершенным во их исполнение платежам должника. При рассмотрении спора, с учетом заявленного конкурсным управляющим должником уточнения требований, судом первой инстанции учтена правовая позиция, закрепленная в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2019 № 310-ЭС19-9963 и от 12.12.2019 № 307-ЭС19-6974, а поскольку последние платежи должника были совершены обществу «СГ» 18.04.2018, то есть более одного года до возбуждения дела о банкротстве (22.11.2019), действия по исполнению трех агентских договоров проверены на предмет недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, о непринятии во внимание подтвержденного представленными в материалы дела доказательствами факта аффилированности ответчика с должником и, тем самым, о неверном распределении судами бремени доказывания факта реальности правоотношений между сторонами оспариваемых сделок судом округа проверены и признаются необоснованными.

Действительно, с учетом нахождения должника в процедуре банкротства и при условии доказанности наличия аффилированности сторон по сделке бремя представления доказательств наличия разумных экономических мотивов сделки и реальности соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели, возлагается на аффилированного с должником ответчика, при этом подлежит применению повышенный стандарт доказывания. Однако в рассматриваемом случае суд первой инстанции, верно распределив бремя доказывания, счел, что ответчик, представив соответствующие доказательства, устранил первичные сомнения конкурсного управляющего о предполагаемой безвозмездности перечислений денежных средств, а в условиях дальнейшей процессуальной пассивности конкурсного управляющего, не опровергавшего факт оказания спорных услуг силами самого должника или иных лиц (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), счел его доводы об отсутствии реальных договорных отношений между сторонами безосновательными.

Суд округа по результатам изучения доводов кассационной жалобы оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает. Итоговые выводы судов соответствуют материалам дела; все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, установлены, представленные доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суды руководствовались при принятии решения, отражены в судебных актах со ссылкой на конкретные доказательства (статьи 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку обществу «Нефтетрансойл» определением суда округа от 05.09.2022 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания кассационного производства, учитывая, что доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества «Нефтетрансойл» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2022 по делу № А76-48017/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрансойл» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           Д.Н. Морозов 

Судьи           О.Н. Пирская

                                                                                                       Н.В. Шершон