﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 сентября 2021 года

Дело №

А56-15287/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2021

            Полный текст постановления изготовлен  13.09.2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю.,             Казарян К.Г.,

при участии от ООО «АГЛ Траст» представителя Козычева С.А. (доверенность от 01.06.2021) от ГУП «ТЭК СПб» представителя Брагина В.А. (доверенность от 06.07.2021),

            рассмотрев 07.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АГЛ Траст» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу № А56-15287/2020,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Универсальный страж», адрес: 193313, Санкт-Петербург, ул. Подвойского, д. 16 , корп. 1, лит. В, пом. 12Н,                                  ОГРН 1097847264954, ИНН 7813453264 (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью «АГЛ Траст», адрес: 199004, Санкт-Петербург, 8 линия В.О., д. 21/29, кв. 6, ОГРН 1147847193273, ИНН 7811581849 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 7 774 248 руб. 74 коп.

Определением от 08.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит определение от  08.04.2021 и  постановление от 06.07.2021 отменить и вынести новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на наличие экономической целесообразности для Общества в заключении агентского договора для оказания услуг по взысканию дебиторской задолженности с должников - физических лиц в связи с отсутствием в штате должника сотрудника, способного выполнить названную задачу, притом что при реализации такой задолженности на торгах ее максимальная стоимость могла составить  менее 50 % от номинального размера. Кроме того, по мнению Компании, материалами дела не подтверждается мнимость агентского договора.

Также Компания ссылается на ошибочность вывода судов об ее аффилированности с должником, что привело к неправильному распределению бремени доказывания.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом Кузнецов Александр Евгеньевич и конкурсный кредитор – государственное унитарное предприятие «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга»  просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель кредитора – государственного унитарного предприятия «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга»  возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов  проверена в кассационном порядке.

 Как установлено судами, 01.09.2017 между Обществом (принципал) и Компанией (агент) заключен агентский договор № МВ-1504/18, по условиям которого агент обязался за вознаграждение и по поручению принципала осуществлять юридические и фактические действия, направленные на взыскание задолженности с должников в пользу принципала. 

Вознаграждение агента определено сторонами в договоре в размере 17% от сумм,  поступивших в счет погашения задолженностей.

Определением от 30.07.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов А.Е. 

Решением от 24.11.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов А.Е.

Компания, ссылаясь на наличие у Общества задолженности по оплате оказанных на основании  агентского договора услуг в размере  7 774 248,74 руб., обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

 Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В данном случае требование Компании основано на агентском договоре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу пункта 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно пункту 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Условиями рассматриваемого договора предусмотрено, что агент обязан ежемесячно предоставлять отчет, акт об оказанных услугах и иные документы, а в свою очередь принципал - предоставить работникам агента доверенности на совершение необходимых действий (пункт 2.1.4).

 Пунктом 4.1 сторонами согласовано, что должник ежемесячно информирует заявителя о полном или частичном исполнении должниками денежных обязательств для расчета вознаграждения согласно пункту 5.3.1 договора. В  течение трех рабочих дней после получения подтверждения согласования принципалом расчета суммы агентского подтверждения и отчета агент передает принципалу акт об оказанных услугах, счет и счет-фактуру.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований Компания представила акт сверки взаимных расчетов на 25.02.2020 и реестр направления должникам (гражданам) заказанных писем в октябре 2017 года.

Вместе с тем при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Документов, подтверждающих оказание услуг по агентскому договору, предусмотренных как статьей 1008 ГК РФ, так и условиями агентского договора, Компанией в материалы дела не представлено. 

Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что  получение кредитором 01.09.2017 реестра должников по состоянию на сентябрь 2017 года и направление в октябре 2017 года писем гражданам, при отсутствии сведений о содержании направляемой корреспонденции не свидетельствует об оказании услуг должнику на основании агентского договора в период с 01.09.2017 по 25.02.2020.

Вопреки доводам подателя жалобы, бремя доказывания распределено судами верно с учетом особенностей, установленных для рассмотрения заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве. 

Суды, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные    в материалы дела доказательства,   пришли к верному выводу о недоказанности исполнения сторонами агентского договора и наличия задолженности в заявленном размере.

Указанное является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления Компании вне зависимости от наличия или отсутствия аффилированности кредитора с должником.

  Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу № А56-15287/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АГЛ Траст» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

К.Г. Казарян