ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-41168/2018

г. Саратов

04 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «03» июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен «04» июня 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С.А.,

судей Т. С. Борисовой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

- от общества с ограниченной ответственностью «ЮРСОВЕТ» представителя ФИО2 по доверенности,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Авиационной системы»  на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2019 года по делу №А12-41168/2018, (судья В.В. Пантелеева), 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮРСОВЕТ» (400016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Авиационной системы» (123007, 

<

...>, пом I ком 22, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «МАГНАТ» (129626, 

<

...>, Эт 1 Пом I Ком 35, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Федеральная служба по финансовому мониторингу (ОГРН 1047708022548, ИНН 

<

***>, 107450, 

<

...>), Межрегиональное Управление Федеральной службы по Финансовому мониторингу по Южному Федеральному округу (344022 

<

...> ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2003, ИНН: 

<

***>)

о взыскании суммы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЮРСОВЕТ» (далее – ООО «ЮРСОВЕТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Авиационной системы»  (далее – ООО «НПК «Авиационной системы») о взыскании задолженности в размере 186 817 041,18 руб., процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 54 554 652, 99 руб. за период с 24.03.2016 г. по 31.08.2018 г., пени в размере 1 961 578, 93 руб. за период с 13.10.2018 г. по 02.11.2018 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального Управления по Южному федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2019 года по делу №А12-41168/2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, а также на нарушение истцом порядка уведомления должника о переходе права.

Представитель истца в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. 

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26 января 2016г. между ООО «МАГНАТ» (покупатель) и ООО «Предприятие по модернизации авиационных комплексов» (поставщик) заключен договор поставки №F2-160125-F02-0A0005-09, по условиям которого поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателю товар (оборудование) в соответствии с условиями настоящего договора, Приложения №1, Приложения №2 к настоящему договору, а покупатель обязался принять и уплатить обусловленную настоящим договором цену.

Наряду с этим, 10 февраля 2016г. между ООО «МАГНАТ» (покупатель) и ООО «Предприятие по модернизации авиационных комплексов» (поставщик) заключен контракт №F2-160210-F02-0F0015-04 от 10.02.2016г., по условиям которого продавец обязался продать (передать в собственность с правом владения, пользования и распоряжения), а покупатель купить (принять и оплатить) товар. 

В рамках исполнения обязательств по указанным выше договорам ООО «МАГНАТ» произвело перечисление авансовых платежей на общую сумму 186 817 041,18 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями: №214 от 26.01.2016г. на сумму 40 931 338,10 руб., №225 от 10.02.2016г. на сумму 69 500 руб., №227 от 11.02.2016г. на сумму 64 879 844,13 руб.,- №229 от 15.02.2016г. на сумму 3 453 861 руб., №252 от 23.03.2016г. на сумму 73 422 897,95 руб., №274 от 20.06.2016г. на сумму 4 059 600 руб.

24.03.2016 года между сторонами достигнуто соглашение о новации и прекращении обязательств по договору поставки №F2-160125-F02-0A0005-09 от 26.01.2016г. и контракту №F2-160210-F02-0F0015-04 от 10.02.2016г, путем замены их заемными обязательствами. В виду чего, 24 марта 2016 года между ООО «МАГНАТ» и ООО «Предприятие по модернизации авиационных комплексов» были заключены договоры новации №F2-160324-F02-0АО 181 -03 и №F2-160324-F02-0A0182-03. 

Согласно п. 1.2 договора новации №F2-160324-F02-0A0181-03 от 24.03.2016г. с учетом положений дополнительного соглашения №1 от 24.06.2016г. сумма задолженности составляет 125 702 978,96 руб. 

В соответствии с п. 1.2 договора новации №F2-160324-F02-0A0182-03 от 24.03.2016г. сумма задолженности составляет 61 114 062,22 руб. 

Согласно договорам новации, обязательство должника по уплате кредитору денежной суммы, указанной в п. 1.2. вышеуказанных договоров новации, стороны заменяют заемным обязательством между теми же лицами на следующих условиях: 

Должник обязуется вернуть денежную сумму, указанную в п. 1.2. договоров новации в срок до 31 августа 2018 г. (п.1.3.1.). 

На сумму, указанную в п. 1.2. договоров новации, начисляются проценты за пользование заемными денежными средствами из расчета 12 % годовых. 

В соответствии с пунктом 3.1 договоров новации при несвоевременном возврате суммы займа и уплате процентов за использование суммы займа должник уплачивает в пользу кредитора пеню в размере 0,05% от суммы займа за каждый день просрочки 

Между тем, ответчик не погасил основную задолженность по займу в сумме 186 817 041,18 руб., проценты за пользование заемными денежными средствами в размере 54 554 652,99 руб. за период с 24.03.2016 г. по 31.08.2018г.

С целью досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о погашении задолженности по договорам новации, полученная ответчиком 12.09.2018 и оставленная без ответа и удовлетворения.

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Настоящие исковые требования основаны на заключенном 09.07.2018г.  между ООО «МАГНАТ» (Цедент) и ООО «ЮрСовет» (Цессионарий) договором уступки права требования (цессии) №2-07/18, согласно которому ООО «ЮрСовет» стало новым кредитором, по отношению к ООО «Научно- производственное объединение «Авиационные системы» по договорам новации №F2- 160324-F02-0A0181 - 03 от 24.03.2016г. и №F2-160324-F02-0АО 182-03 от 24.03.2016г.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, проверив соблюдение императивно установленных законом норм, касающихся недопустимости уступки права (требования), формы сделки (статьи 382 (пункт 2), 383, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) и порядка ее совершения, нарушение которых исключает процессуальное правопреемство либо влечет недействительность договора, пришел к выводу о соответствии заключенного сторонами договора уступки прав требования (цессии) от 09.07.2018г. требованиям закона.

Объективных оснований не доверять представленному договору уступки прав (требования) у суда не имеется, поскольку данный документ составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме, подписан обеими сторонами, уступлено реально существующее требование.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на часть 1 статьи 385 ГК РФ судебная коллегия признает несостоятельными, опровергаемыми представленными в материалы дела доказательствами.

Вопреки доводам жалобы о нарушении истцом порядка уведомления о переходе права, в материалах дела имеется уведомление об уступке права требований от 09.07.2018 №17, полученное ответчиком 11.07.2018, о чем имеется отметка представителя ФИО3.

Согласно ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

В соответствии со ст. 810 ГК РФ Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт неисполнения ответчиком обязательства по возврату заемных средств в установленный договором срок подтвержден материалами дела и ответчиком не опровергнут.

На основании изложенного, принимая во внимание неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленной продукции, исковые требования в соответствии со статьями 309, 310, 810 ГК РФ правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" и в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.01.2011 N 11680/10, неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Поскольку обязанность по возврату заемных средств ответчиком своевременно не исполнена, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование заемными денежными средствами и пени. 

Представленный расчет обоснован, проверен судами первой и апелляционной инстанции, ответчиком не оспорен, ввиду чего требования истца о взыскании процентов за пользование заемными денежными средствами и пени удовлетворены правомерно.

Апеллянт не оспаривает размер задолженности, процентов, пени, не заявил о наличии арифметических ошибок, контррасчет не представил.

Самостоятельных доводов относительно взыскания задолженности, процентов за пользование заемными денежными средствами, пени апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора опровергаются представленной в материалы дела претензией с отметкой представителя ответчика ФИО3 о получении 12.09.2018.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом при рассмотрении настоящего спора соблюдены нормы процессуального права. Каких-либо нарушений, в том числе касающихся правил подсудности, судебной коллегией не выявлено.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2019 года по делу №А12-41168/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийС. ФИО4

СудьиТ. ФИО5

                                                                                                             Т. С. Борисова