АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 апреля 2019 года

Дело №

А56-420/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строй-Групп» представителя Корчагиной О.И. (доверенность от 28.03.2019),

рассмотрев 02.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Групп» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 (судьи Казарян К.Г., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-420/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юрист-Групп», место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Гончарная ул.,     д. 14, лит. А, ОГРН 1107847222295, ИНН 7842434442 (далее – Общество).

Определением от 12.05.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хрычиков Валерий Эдуардович.

Решением от 23.10.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хрычиков В.Э.

Конкурсный управляющий Хрычиков В.Э. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Групп», место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 8, кв. 1, ОГРН 1117847317081, ИНН 7804466330 (далее – Компания), на общую сумму    22 546 418 руб. 09 коп., и о применении последствий их недействительности в виде взыскания в пользу Общества названной суммы, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 843 298 руб. 98 коп.

Определением от 29.12.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.07.2018 судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 06.11.2018, вынесенным по результатам нового рассмотрения, заявление  конкурсного управляющего удовлетворено полностью.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 определение суда первой инстанции изменено в части применения последствий недействительности сделок, с Компании в пользу Общества взыскано 14 616 418 руб. 09 коп. основного долга, 5 452 431 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части требования о применении последствий недействительности сделок отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 06.11.2018 и постановление от 18.01.2018 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Хрычикова В.Э.

Податель жалобы настаивает, что конкурсный управляющий должника не доказал совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Компания также считает, что при совершении сделок в действиях сторон отсутствовали признаки злоупотребления правом.

В отзыве на кассационную жалобу Хрычиков В.Э. просит оставить без изменений постановление суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель Компании настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 31.01.2012 по 25.04.2013 со счета Общества в пользу Компании перечислено в общей сумме 22 546 418 руб.        09 коп. с назначениями платежей - оплата по договору от 10.01.2012 № 01-ОР за отделочные работы, оплата по договорам от 12.01.2012 и от 12.01.2013 № 01-СД за согласование документов.

Факт перечисления средств подтвержден представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету должника.

Полагая, что совершенные платежи являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование своих доводов конкурсный управляющий указал, что в рассматриваемый период Кудряшов В.А. являлся руководителем и участником Компании, а также руководителем и единственным участником Общества; договоры от 10.01.2012 № 01-ОР, от 12.01.2012 № 01-СД и от 12.01.2013 № 01-СД конкурсному управляющему не переданы и сведения о выполнении Компанией для Общества каких-либо работ по этим договорам у него отсутствуют. По мнению Хрычикова В.Э., совокупность этих обстоятельств достаточна для признания сделок недействительными как совершенных с целью вывода имущества должника в пользу аффилированного лица.

Компания возражала относительно предъявленного к ней требования, заявила о пропуске срока исковой давности, указала на непредставление конкурсным управляющим доказательств заинтересованности сторон сделки, а также на то, что договоры, со ссылкой на которые осуществлялись перечисления, ранее не оспорены и недействительными не признаны.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции установил наличие оснований для признания платежей, совершенных в период с 26.04.2012 по 25.04.2013, недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд также пришел к выводу о том, что стороны злоупотребили правом при совершении оспариваемых сделок, в том числе платежей от 31.01.2012 на сумму 4 290 670 руб.

На этом основании суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности платежей.

Вместе с тем, апелляционный суд установил, что Компания возвратила Обществу 7 930 000 руб., перечислив на расчетный счет должника.

В этой связи апелляционный суд изменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок. 

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в назначении платежа в платежных поручениях за период с 26.04.2012 по 25.04.2013 указаны договоры от 12.01.2012 № 01-СД и от 12.01.2013 № 01-СД.

Вместе с тем, при рассмотрении дела № А56-4550/2016 по иску Общества к Компании о взыскании неосновательного обогащения в связи с перечислениями в пользу последней в 2013 году денежных средств установлены факты неисполнения договора от 12.01.2013 № 01-СД и перечисление спорных сумм в отсутствие встречного предоставления.

Надлежащие доказательства встречного предоставления по иным указанным в назначении платежей договорам Компания не представила.

На этом основании суды обоснованно заключили, что оспариваемые сделки направлены на безосновательное уменьшение активов должника и совершены с целью причинения вреда его кредиторам.

Суды также выяснили, что в период совершения оспариваемых сделок Кудряшов В.А. являлся аффилированным лицом Общества и Компании. В этой связи суды, руководствуясь статьи 19 Закона о банкротстве, пришли к обоснованному выводу о наличии признаков заинтересованности Компании и Общества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а  платежи, совершенные в период с 26.04.2012 по 25.04.2013, также и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд установил, что Компания платежными поручениями от 19.04.2013 № 148 на сумму 690 000 руб., от 19.04.2013 № 26 на сумму 6 090 000 руб. и от 22.04.2013 № 150 на сумму 1 150 000 руб. вернула часть денежных средств Обществу.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно изменил определение суда первой инстанции и правильно применил последствия недействительности сделок. 

Размер процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, подлежащих взысканию с Компании в пользу Общества, рассчитан судом апелляционной инстанции верно.

Доводу подателя жалобы о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка. Суд верно указал, что конкурсный управляющий обратился в суд 19.10.2016, то есть в пределах срока давности, исчисляемого со дня открытия в отношении Общества конкурсного производства - 23.10.2015.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 по делу № А56-420/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Групп» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

С.Г. Колесникова

 М.В. Трохова