АРБИТРАЖНЫЙ СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-1766/2020

28 августа 2020 года

г. Ставрополь

Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2020 года

Решение в полном объёме изготовлено 28 августа 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Ставрополь, к ФИО3, г. Ставрополь, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Теплокрафтсервис», г. Ставрополь, ФИО4, г. Ставрополь, общества с ограниченной ответственностью «Иммергаз», г. Москва (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Навиен рус», г. Москва (ОГРН 

<

***>), публичного акционерного общества Банк «ФК Открытие», г. Ставрополь, Уполномоченного по защите прав предпринимателей в Ставропольском крае ФИО5, г. Ставрополь, общества с ограниченной ответственностью «Теплокрафт», г. Ставрополь, органов опеки и попечительства, Прокуратуры г. Ставрополя и ФИО6,

о признании договора недействительным, и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО3 – адвоката Швецова И.Э. (доверенность № 26АА4124070 от 17.03.2020), представителя ответчика МРИ ФНС России № 11 по СК - ФИО7 (доверенность от 04.12.2019, диплом № 241929 от 24.06.2000), представителя третьего лица ООО «Теплокрафт» - ФИО8 (доверенность от 21.08.2020, диплом № 651059 от 03.11.1995), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Теплокрафт-сервис», ФИО4, ООО «Иммергаз», ООО «Навиен рус», ПАО Банк «ФК Открытие», Уполномоченного по защите прав предпринимателей в Ставропольском крае ФИО5, ООО «Теплокрафт», органов опеки и попечительства, Прокуратуры г. Ставрополя и ФИО6 о признании договора недействительным, и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

ФИО2, ФИО4, ООО «Теплокрафт-Сервис», ООО «Иммергаз», ООО «Навиен Рус», ПАО Банк «ФК Открытие», Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Ставропольском крае ФИО5, органы опеки и попечительства, Прокуратура г. Ставрополя в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения спора уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО2 поступило ходатайство об отложении рассмотрения спора по существу в связи с невозможностью явки по причине введенных мер по предупреждению распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19).

Лица, участвующие в деле, оставили рассмотрение указанного ходатайства на усмотрение суда.

Суд отклонил ходатайство ФИО2 ввиду следующего.

Основания для отложения судебного разбирательства изложены в статье 158 АПК РФ и предусматривают: неявку и отсутствие у суда доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле, о времени и месте судебного разбирательства; принятие сторонами по делу мер к урегулированию спора, в том числе посредством заключения мирового соглашения; возникновение технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, а также удовлетворение ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

В силу пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, с учетом обстоятельств дела, мнений участников судопроизводства и условий режима, введенного в субъекте Российской Федерации, суд вправе самостоятельно принять решение о рассмотрении в период действия ограничительных мер, связанных с противодействием распространению новой коронавирусной инфекции, дела, не относящегося к категории безотлагательных. Такое решение принимается судом, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства (статья 61 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ, статья 10 КАС РФ, статья 61 УПК РФ).

Материалами дела подтверждено, что исковое заявление принято к производству суда 07.02.2020, в связи с этим у участвующих в деле лиц было достаточно времени для подготовки отзывов на заявленные требования и представления возражений на отзывы сторон, а также документов в обоснование своих позиций.

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства не содержит мотивированного обоснования невозможности рассмотрения иска по существу в данном судебном заседании. Ходатайство мотивировано исключительно невозможностью явки в судебное заседание. При этом не подтверждена невозможность представления в суд дополнительных документов и сведений, которых могут повлиять на результаты рассмотрения настоящего обособленного спора. 

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о невозможности рассмотрения требований в настоящем судебном заседании по имеющимся документам.

При таких обстоятельствах суд, на основании статьи 156 АПК РФ, считает возможным рассмотреть иск по представленным документам.

Также лица, присутствовавшие в судебном заседании, разрешение ходатайства ПАО Банк «ФК Открытие» о приостановлении производства по данному делу до рассмотрения дела №А63-1918/2020 оставили на усмотрение суда.

Суд отклонил ходатайство ПАО Банк «ФК Открытие» о приостановлении производства по делу по следующим основаниям.

Предметом рассмотрения настоящего спора является признание недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Теплокрафт», заключенного между ФИО2 и ФИО3 03.02.2019. В рамках дела № А63-1918/2020 рассматривается иск ФИО9 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Теплокрафт» от 25.11.2015 заключенного между ФИО6 и ФИО2 В своем ходатайстве ПАО Банк «ФК Открытие» указывает на обязанность суда в соответствии со статьей 143 АПК РФ приостановить производство по делу, поскольку в случае удовлетворения иска ФИО9, договор дарения от 08.02.2019 будет являться недействительной сделкой.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из содержания вышеуказанной статьи Кодекса следует, что невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Исходя из цели указанного правового института, невозможность рассмотрения дела арбитражным судом обусловлена такой взаимной связью дел, при которой обстоятельства, входящие в предмет доказывания по одному делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке. При этом невозможность рассмотрения дела судом означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

По смыслу названной нормы арбитражный суд обязан приостановить производство по делу только при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Положение пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагает его произвольного применения. Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 1091-О).

Заявленные ФИО2 требования имеют самостоятельный предмет доказывания. Наличие спора между ФИО9, ФИО6 и ФИО2, само по себе не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения спора по делу № А63-1918/2020. В этой связи основания для приостановления производства по делу у суда отсутствуют.

Представители ФИО3, МРИ ФНС России № 11 по СК и ООО «Теплокрафт» возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзывах.

Ранее Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю в своем отзыве указывает на то, что регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору, поскольку порядок государственной регистрации отчуждения доли в уставном капитале ООО на основании которой вносится запись в ЕГРЮЛ носит заявительный характер, ответственность за достоверность и соответствие законодательству сведений, указанных в документах, несет заявитель, при этом действия инспекции не нарушают норм закона и исполнены без превышения полномочий, в связи с чем просит исключить ее из числа ответчиков по делу. Также регистрирующим органом заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Требование регистрирующего органа об исключении его из числа ответчиков по рассматриваемому делу подлежит отклонению ввиду того, что по общему правилу определение круга ответчиков является исключительной прерогативой истца. Действующее законодательство не предусматривает право суда, в отсутствие соответствующего ходатайства со стороны истца, исключить лицо из числа ответчиков. Вопрос об обоснованности требований к каждому из ответчиков разрешается судом при рассмотрении спора по существу.

В своем отзыве ФИО3 просила в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на отсутствие каких-либо договоренностей с истцом взамен получения доли в уставном капитале ООО «Теплокрафт», а также указывая на то, что на настоящий момент не является участником общества.

От Прокуратуры г. Ставрополя поступило заявление об исключении ее из числа третьих лиц по делу в связи с отсутствием оснований для вступления прокурора в указанное дело.

Суд отклонил указанное заявление, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. Возможность исключения из числа третьих лиц, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Теплокрафт-сервис», ФИО4, ООО «Иммергаз», ООО «Навиен рус», ПАО Банк «ФК Открытие», Уполномоченного по защите прав предпринимателей в Ставропольском крае ФИО5, ООО «Теплокрафт», органов опеки и попечительства, Прокуратуры г. Ставрополя и ФИО6 о признании договора недействительным, и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Требования мотивированы тем, что договор дарения доли в уставном капитале ООО «Теплокрафт», заключенный между ФИО2 (даритель) и ФИО10 (одаряемая) был заключен со стороны истца в отсутствие согласия супруга (ФИО4) на отчуждение совместно нажитого имущества и под влиянием обмана. ФИО2 ссылается на то, что оспариваемы договор был заключен под обещание ФИО3 возвратить истцу 5/12 доли в праве собственности на земельный участок  с расположенным на нем жилым домом, вывести из состава поручителей ФИО2, ФИО4 и ФИО11 по кредитным договорам и вывести из залоговой массы по кредитному договору недаижимое имущество. Кроме того, заявитель указывает на то, что ФИО3 является аффилированным по отношению к ФИО6, генеральному директору ООО «Теплокрафт», лицом, поскольку одаряемая приходится ФИО6 бывшей супругой, имеющий с ним общих детей. Как следует из иска, отчуждение доли в уставном капитале ООО «Теплокрафт» лишило ФИО2 и ее супруга ФИО4 единственного источника дохода, а после перехода доли к ФИО3 экономические показатели общества значительно ухудшились.

Суд, изучив материалы дела, оценив представленные документальные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности с учетом их относимости, допустимости и достаточности, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что 08.02.2019 между ФИО2, являющейся участником ООО «Теплокрафт» и имеющая долю в уставном капитале в размере 60% (даритель), и ФИО3 (одаряемая) был заключен договор дарения, по условиям которого истец безвозмездно передает всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Теплокрафт» в размере 60%, а одаряемая принимает в дар долю в размере 60% в уставном капитале ООО «Теплокрафт». Указанный договор нотариально удостоверен.

Истец указывает, что передаче доли в уставном капитале ООО «Теплокрафт» предшествовало обещание ФИО3 возвратить истцу 5/12 доли в праве собственности на недвижимое имущество, выведение из состава поручителей по кредитным договорам ФИО2, ФИО4 и ФИО11 по кредитным договорам и выведение из залоговой массы по кредитному договору недвижимого имущества, принадлежащего ФИО4

В подтверждение доводов истцом представлены следующие документы:

договор дарения недвижимости от 19.11.2014 (далее – договор дарения недвижимости), заключенный между ФИО4 (даритель), ФИО12 и ФИО13 (одаряемые), по условиям которого даритель безвозмездно передает одаряемым право общей долевой собственности 5/6 (по 5/12 каждому одаряемому) на земельный участок с расположенным на нем жилым домом, находящийся по адресу: 

<

...> № 82;

договор поручительства от 15.06.2018 № 18PYA135-006-S1 (далее – договор поручительства), заключенный между ПАО «Бинбанк» и ООО «Теплокрафт-Сервис», в лице генерального директора ФИО11 (поручитель), в соответствии с которым поручитель в полном объеме отвечает перед банком за исполнение ООО «Теплокрафт» обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 15.08.2018 № 18PYA135-006 перед банком;

договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 15.06.2018 № 18PYA135-006-М3 (далее – договор залога), заключенный между ПАО «Бинбанк» и ФИО4 (залогодатель). Предметом указанного договора является передача в залог нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> в кв. 204, № 39 в обеспечение исполнения ООО «Теплокрафт» обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 15.08.2018 № 18PYA135-006.

Из представленных ответчиком документов следует, что 11 февраля 2020 между ФИО3, ФИО12 и ФИО14 был заключен договор дарения, по условиям которого ответчик подарила ФИО12 и ФИО14 по 50% доли в уставном капитале ООО «Теплокрафт». Указанный договор также был нотариально удостоверен.

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (является оспоримой). Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В соответствии с разъяснениями пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом вышеизложенного в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) закреплено право участников общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 5.1 Устава ООО «Теплокрафт» предусмотрено, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале ООО одному или нескольким участникам данного общества, либо другому лицу в порядке, установленном законодательством и Уставом ООО. Переход доли или части доли в уставном капитале ООО к его участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли участника ООО другому участнику осуществляется без согласования с ООО и другими его участниками (пункты 13.1, 13.2 Устава).

В соответствии с частью 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 названного Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Оспариваемая сделка была заключена в нотариальном порядке, что предполагает разъяснение нотариусом правовых последствий совершаемой сделки и проверки воли сторон на заключение именно договора дарения.

Оспариваемый договор содержит все существенные условия договора дарения, предусмотренные для сделок подобного вида, договор скреплен подписями сторон, как со стороны одаряемого, так и со стороны дарителя, удостоверены нотариально. Обстоятельства заключения договора и последующее поведение сторон свидетельствуют о направленности воли истца именно на безусловную передачу доли в собственность.

Доказательств того, что до заключения договора дарения, либо в момент его нотариального удостоверения, либо после истец говорил или полагал о том, что доля в ООО передается ответчику под условием совершения каких либо действий со стороны одаряемой, представлено не было, а договор дарения не содержат условие, согласно которому одаряемая берет на себя обязательство по совершению в пользу дарителя или третьих лиц каких либо сделок.

Таким образом, с учетом того, что на момент заключения договора дарения одаряемая была участником ООО «Теплокрафт», сделка совершена в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством и положениями Устава общества.

С учетом конкретных обстоятельств данного дела, суд приходит к выводу о том, что правовые основания для удовлетворения исковых требований на основании положений стати 179 ГК РФ отсутствуют.

Кроме того, наличие договоренности сторон о возмездности сделки противоречит самой природе договора дарения.

Суд отклоняет довод регистрирующего органа о пропуске истцом срока исковой давности по рассматриваемому спору ввиду следующего.

В соответствии со статьями 196 и 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Договор дарения между истцом и ФИО3 был заключен 08.02.2019, исковое заявление об оспаривании указанного договора поступило в суд 05.02.2020, что подтверждается штампом входящей корреспонденции, то есть в пределах годичного срока, установленного законом.

Довод истца в обоснование недействительности договора о том, что отсутствует согласие супруга на отчуждение совместно нажитого имущества, также необоснован.

В силу пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Вместе с тем имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью (пункт 1 статьи 36 СК РФ).

Как следует из договора дарения от 08.02.2019 и указано в иске, доля в уставном капитале ООО «Теплокрафт» в размере 60% принадлежала ФИО2 на основании договора дарения доли в уставном капитале, удостоверенном нотариально 25.11.2015.

Таким образом, доля в размере 60% уставного капитала общества не является совместно нажитым имуществом супругов, положения пункта 2 статьи 35 СК РФ о возможности признания недействительной сделки по распоряжению имуществом по мотивам отсутствия согласия другого супруга не применимы.

Согласно пункту 1 статьи 577 ГК РФ даритель вправе отказаться от исполнения договора, содержащего обещание передать в будущем одаряемому вещь или право либо освободить одаряемого от имущественной обязанности, если после заключения договора имущественное или семейное положение либо состояние здоровья дарителя изменилось настолько, что исполнение договора в новых условиях приведет к существенному снижению уровня его жизни.

Ссылка истца на указанную выше норму не может быть признана обоснованной, поскольку толкование данной нормы предполагает наличие у дарителя возможности отказаться от исполнения сделки, но только в отношении той, которая будет исполнена в будущем. При этом отмена дарения должна быть обусловлена конкретными обстоятельствами, при которых даритель несет существенные необратимые потери, включая ухудшение финансово-экономического и семейного положения, состояния здоровья дарителя.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что на момент подачи искового заявления оспариваемый истцом договор фактически исполнен, с настоящим иском ФИО2 обратилась по истечении 11 месяцев после заключения договора, в связи с чем к сложившимся между сторонами правоотношениям не подлежат применению положения статьи 577 ГК РФ.

Довод истца об аффилированности ФИО3 по отношению к ФИО6, являющемуся генеральным директором ООО «Теплокрафт» и имеющему заинтересованность в заключении оспариваемой сделки, как основание для признания ее недействительной, также подлежит отклонению как необоснованный.

На основании пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

В рассматриваемом случае сделка совершена между двумя участниками общества относительно долей участия в нем, при этом ФИО2 (даритель) является матерью генерального директора ООО «Теплокрафт» ФИО6, а одаряемая ФИО10 – его бывшей женой. Таким образом, участие сторон рассматриваемого иска в ООО «Теплокрафт» является «семейным» бизнесом, в связи с чем вывод об аффилированности только ответчика является несостоятельным.

При этом сам по себе факт аффилированности сторон не свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении договора и не может являться основанием для признания сделки недействительной в отсутствие доказательств причинения вреда.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат отклонению как необоснованные.

Поскольку судом отказано в удовлетворении заявления о признании договора дарения недействительной сделкой, суд отказывает заявителю и в части требований о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е  Ш  И  Л:

в удовлетворении ходатайства ФИО2 об отложении рассмотрения дела отказать.

В удовлетворении ходатайства ПАО Банк «ФК Открытие» о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении ходатайства прокуратуры города Ставрополя об исключении её из числа третьих лиц по делу отказать.

В удовлетворении ходатайства МРИ ФНС России № 11 по СК об исключении из числа ответчиков по делу отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                                  Т.А. Чернобай