АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 октября 2024 года

Дело №

А21-15481/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Симетра» ФИО1 (доверенность от 07.03.2023), 

рассмотрев 24.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Симетра» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу № А21-15481/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Симетра», адрес: 115230, Москва, Каширское шоссе, д. 3, корп. 2, стр. 9, эт. 3, оф. А302, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприниматель), о признании недействительными (мнимыми) сделками и незаключенными договора аренды от 28.04.2021 № 2804, дополнительного соглашения от 21.05.2021 № 1 к нему, актов приема-передачи от 01.05.2021 и 22.05.2021. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВалдайСпецСтрой» (далее – ООО «ВСС»). 

Решением суда от 04.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.07.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить иск.

В отзыве на кассационную жалобу Предприниматель указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 23.03.2021 ООО «ВСС» (подрядчик) и Общество (субподрядчик) заключили договор субподряда № 05-КР/2021 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого субподрядчик обязуется в срок, установленный Графиком производства работ (Приложение № 2 к Договору), по заданию подрядчика выполнить строительно-монтажные работы на объекте: «Строительство логистического складского комплекса по адресу п. Зелёный Гай, Зеленоградский район, Калининградская область», в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 1 к Договору), Сводным сметным расчетом (Приложение № 6 к Договору) и рабочей документацией (далее – работы), сдать подрядчику результаты таких работ по каждому этапу исполнения Договора, а подрядчик обязуется принять результаты выполнения работ и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных Договором. 

Как указало Общество, часть работ на объекте выполняло ООО «ВСС» силами своих сотрудников, для сотрудников ООО «ВСС» требовались бытовки - вагончики для обогрева и питания в период выполнения работ. 

ООО «ВСС» договорилось об аренде бытовок с Предпринимателем. 

Поскольку у ООО «ВСС» были финансовые трудности, ООО «ВСС» попросило Общество оплатить вместо них аренду 3-х бытовок Предпринимателю.

Для этих целей Предприниматель 28.04.2021 оформил договор аренды № 2804 и дополнительное соглашение от 21.05.2021 № 1 к нему, в которых в качестве подписанта-арендатора указал Общество. 

В ноябре 2022 года Общество получило от Предпринимателя претензию об оплате задолженности за аренду бытовок и о возврате их арендодателю. 

Однако, как указывает Общество, фактически контейнеры предоставлялись Предпринимателем в аренду не ему, а ООО «ВСС», договор аренды заключен для того, чтобы ввиду финансовых затруднений у указанного лица Общество вносило арендную плату Предпринимателю, ООО «ВСС» не завозило бытовки на объект для Общества, ООО «ВСС» на протяжении 18 месяцев не требовало внесения арендной платы, руководитель Общества указанные документы не подписывал, отсутствуют доказательства передачи бытовок Предпринимателем Обществу, предмет договора аренды и дополнительного соглашения не согласован. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Ответчик возражал против удовлетворения требования по основаниям, указав, что заявленные требования обусловлены предъявлением Предпринимателем к Обществу требования о взыскании задолженности и неустойки по договору аренды в рамках дела № А21-14706/2022, оспариваемые истцом документы подписаны его руководителем и скреплены печатью Общества, заключение и исполнение Договора подтверждается оплатой Обществом выставленных ему ответчиком счетов, в оспариваемых документах содержится детальное описание арендуемого имущества.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -         ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона либо в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными условиями договора аренды являются условия об объекте аренды (пункт 3 статьи 607 ГК РФ) и размере арендной платы (статья 614 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» следует, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Пунктом 3 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи         1 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу указанных разъяснений и норм не может признаваться незаключенным договор, фактически исполнявшийся сторонами, поскольку ссылки на такую незаключенность являются недобросовестным способом избежания исполнения обязательства.

Оригиналы спорных документов обозрены судом в судебном заседании 22.11.2023, и установлено, что они содержат подписи генерального директора Общества ФИО3 в графе «арендатор», скреплены печатью Общества.

Материалами дела подтверждается, что истец оплачивал ответчику выставленные им счета: 

- от 28.04.2021 № 2804 на 29 000 руб. за аренду имущества согласно договору от 28.04.2021 № 2804 за май 2021 и доставку имущества – платежным поручением от 28.04.2021 № 967,

 - от 21.05.2021 № 2105 на 36 000 руб. за аренду имущества согласно договору от 28.04.2021 № 2804  за май и июнь 2021 года и доставку имущества – платежным поручением от 21.05.2021 № 130. 

Таким образом, судами установлено, что арендная плата за май и июнь       2021 года внесена истцом 21.05.2021 - после заключения договора аренды и подписания акта приема-передачи от 01.05.2021 и в день подписания дополнительного соглашения № 1 к нему. 

При этом в счете на оплату от 21.05.2021 № 2105 (оплачен истцом платежным поручением от 21.05.2021 № 130) за июнь 2021 года размер арендной платы указан в сумме 24 000 руб., что соответствует условиям дополнительного соглашения № 1. 

Указанные обстоятельства опровергает доводы Общества о незаключенности договора аренды, дополнительного соглашения № 1 и актов приема-передачи к ним, поскольку подтверждают факт принятии арендованного имущества истцом и его оплату.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи           170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Факт заключения договора аренды установлен судами, подтвержден имеющимися в деле доказательствами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды установили, что во исполнение договора Предприниматель передал Обществу по акту приема-передачи бытовки, являющиеся объектами аренды по договору, Обществом производилась оплата по договору.

Исходя из конкретных установленных при рассмотрении дела обстоятельств, суды пришли к верному выводу, что достаточных оснований для квалификации договора в качестве мнимой сделки не имеется.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и, по существу, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу № А21-15481/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Симетра» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев