АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-18001/2022

г. Краснодар

26 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуминой К.С. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ставропольского края и систем веб-конференции, от заявителя – ФИО1  – ФИО2 (доверенность от 24.04.2023), от заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 29.03.2023), от третьего лица – сельскохозяйственного производственного кооператива (артель) «Антон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4 (председатель), ФИО5 (доверенность от 10.01.2018), рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А63-18001/2022, установил следующее. 

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением к МИФНС № 4 по Ставропольскому краю о признании незаконным решения от 30.06.2022 о внесении в ЕГРЮЛ записи, возложении обязанности внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи ГРН 2222600251795 от 30.06.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственного производственного кооператива (артель) «Антон» (далее – кооператив).

Определением суда от 18.01.2023 произведена замена МИФНС № 4 по Ставропольскому краю на МИФНС № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция).

Решением суда от 28.06.2023 заявление удовлетворено, оспариваемая запись в ЕГРЮЛ от 30.06.2022 ГРН 2222600251795 признана недействительной.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2023 решение суда от 28.06.2023 отменено, в удовлетворении требований отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель указывает, что действия инспекции по внесению оспариваемой записи незаконны, нарушают его права и законные интересы; характер ошибки не был техническим; вывод апелляционного суда инстанции о том, что ФИО1, являясь истцом по делу № 2-397/2020 при рассмотрении названного дела в суде общей юрисдикции, был осведомлен о своем исключении из числа членов кооператива с июня 2020 года, в связи с чем пропустил срок для восстановления нарушенного права, противоречит нормам материального права. 

В отзыве на жалобу инспекция просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители  сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, кооператив учрежден общим собранием учредителей 25.03.2000, зарегистрирован Изобильненской районной государственной администрацией Ставропольского края в качестве юридического лица 20.04.2000, сведения внесены в ЕГРЮЛ 28.01.2003 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент учреждения кооператива ФИО1 являлся ассоциированным членом кооператива, что следует из находящегося в материалах регистрационного дела кооператива от 25.03.2000.

На общем собрании участников кооператива 21.01.2005 ФИО1 включен в основные работающие члены.

03 июля 2018 года в регистрационный орган обратился руководитель кооператива ФИО4 с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с отметкой – изменения вносятся в целях приведения устава в соответствии с законодательством Российской Федерации. К заявлению был приложен лист изменений и дополнений к уставу кооператива, утвержденных общим собранием членов кооператива (протокол от 25.04.2018 № 2). В соответствии с указанными изменениями представлена новая редакция части 4 пункта 4.5.1 «Основные работающие члены», в списке которых ФИО1 отсутствует. К заявлению приложена копия протокола-решения № 2 общего собрания членов кооператива от 25.04.2018, в соответствии с которым приняты следующие решения: председателю кооператива ФИО4 внести изменения в устав кооператива; исключить из членов кооператива ФИО1; принять в члены кооператива ФИО6

Регистрирующим органом 10.07.2018 принято решение № 4400484А о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы кооператива. В ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2182651423843 о регистрации изменений к уставу юридического лица.

23 июня 2022 года в инспекцию обратился руководитель кооператива ФИО4 с заявлением по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В качестве причин представления заявления указано – исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Так, в листе Г заявления (стр. 1) указаны сведения об участнике ФИО1 – прекращение прав участника/учредителя. К заявлению приложена копия протокола заседания общего собрания членов кооператива от 25.04.2018, на котором были приняты следующие решения: председателю кооператива ФИО4 внести изменения в устав кооператива; исключить из членов кооператива ФИО1; принять в члены кооператива ФИО6; уполномочить ФИО4 внести изменения в устав кооператива.

Регистрирующим органом 30.06.2022 принято решение № 5109768А о государственной регистрации (Р13014) исправления ошибок, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2222600251795 о прекращении у ФИО1 обязательственных прав в отношении юридического лица.

ФИО1 считает, что внесенная регистрирующим органом запись является незаконной и нарушающей его права как участника кооператива, поскольку решение собрания кооператива от 25.04.2018 о прекращении его членства в кооперативе, на основании которого внесена оспариваемая запись, является ничтожным, о проведении данного собрания он не извещался, условия для исключения его из членов кооператива отсутствуют, ФИО1 сохранил статус участника кооператива. 

Рассматривая указанные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что принятие 30.06.2022 регистрирующим органом решения о государственной регистрации  № 5109768А и внесение в ЕГРЮЛ оспариваемой записи за ГРН 2222600251795 о прекращении у ФИО7 обязательственных прав в отношении юридического лица, не может быть признано исправлением технической ошибки, описки, поскольку  ранее, в 2018 году такая запись регистрирующим органом не вносилась, руководитель кооператива при подаче заявления от 03.07.2018 по форме Р13001 не указывал требований о внесении соответствующих изменений, в связи с чем  регистрирующим органом не принималось решение о государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ относительно прекращения прав ФИО8 как участника кооператива. Фактически заявление сделано кооперативом 23.06.2022, подача такого заявления и внесение на его основании в ЕГРЮЛ новой записи не может рассматриваться как техническая ошибка. 

Вывод суда апелляционной инстанции в указанной части о техническом характере  исправлений, внесенных  регистрирующих органом в ЕГРЮЛ, суд кассационной инстанции считает ошибочными.

Вместе с тем суды не учли следующего.              

  В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). 

  На основании пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса способами, а также иными способами, предусмотренными законом. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя. Следовательно, избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. 

  В соответствии с частью 1 статьи 198 Кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Кодекса). 

Таким образом, для признания арбитражным судом ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) незаконными, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.   Отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (часть 3 статьи 201 Кодекса).

Отсюда следует, что для удовлетворения требований, заявленных в порядке статьи 198 Кодекса, судам необходимо установить, какие права и законные интересы заявителя нарушены оспариваемой записью.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регламентируется главой 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в том числе: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции; документ об уплате государственной пошлины. 

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. 

Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно, поскольку необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Законом № 129-ФЗ, но и достоверность сведений, в том числе, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ. 

С учетом изложенного судам надлежало исследовать вопрос о законности решения от 25.04.2018, которое послужило основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. 

Отказывая в иске, суд апелляционной инстанции оставил без внимания и не проверил доводы заявителя о том, что он не был извещен надлежащим образом кооперативом о проведении собрания, на котором прекращено его членство в кооперативе; суд не установил, имелись ли основания для исключения ФИО7 из членов кооператива; указывая на то, что истец пропустил срок для восстановления нарушенных прав, не учел характер нарушения и способ защиты нарушенного права. 

Разрешая спор, суды не учли, что ФИО7, обращаясь с заявлением в суд, ссылался на незаконность исключения его из состава участников кооператива, называл очевидно преследуемый им материально-правой интерес и цель требований, которые сводятся к восстановлению его нарушенных корпоративных прав.

При неправомерном исключении  участника из кооператива его права (с учетом характера нарушения)  подлежат защите в исковом порядке, путем заявления иска о восстановлении корпоративного права с привлечением к участию в деле всех заинтересованных лиц и в пределах установленного законом общего трехлетнего срока исковой давности.    

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. 

Кроме того, в силу статьи 47 Кодекса в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу. которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчиком надлежащим.

Суды данные разъяснения не учли, доводы участвующих в деле лиц  надлежащим образом не проверили и не оценили, не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем принятые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными; судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Кодекса. 

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле обстоятельствам. 

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, исследовать все представленные доказательства, предложить заявителю уточнить свои требования, привлечь к участию в деле всех заинтересованных лиц, в том числе лицо, которому был переуступлен спорный пай (как отражено в решении от собрания членов кооператива от 25.04.2018), после чего принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А63-18001/2022 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              Е.В. Артамкина 

                                                                                                                             В.В. Аваряскин