Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-18306/2023

г. Владивосток

27 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Е.А. Грызыхиной, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Беатон»,

апелляционное производство № 05АП-4239/2024 

на решение от 04.06.2024 судьи Т.Б. Власенко

по делу № А51-18306/2023 Арбитражного суда Приморского края 

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Беатон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 05.06.2006) 

об обязании предоставить документы, предоставить расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

в судебное заседание явились: от общества с ограниченной ответственностью «Беатон»: представитель ФИО2 по доверенности от 12.06.2022, 

от ФИО1: представитель ФИО3  по доверенности от 06.07.2023, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Беатон» (далее – ООО «Беатон», общество) об обязании предоставить документы, отражающие финансово-хозяйственную деятельность юридического лица, а именно:

- результаты инвентаризации имущества (товарно-материальных ценностей, основных средств, денежных средств), инвентаризации расчетов (дебиторской и кредиторской задолженности) за 2021 год, в том числе акты инвентаризации, а также положенные в их основу справки о дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверок взаимных расчетов с контрагентами;

 - учетную политику на 2021 год, включающую в себя: рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий применяемые в организации счета, необходимые для ведения синтетического и аналитического учета, формы первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской отчетности, методы оценки отдельных видов имущества и обязательств, порядок проведения инвентаризации имущества и обязательств, правила документооборота и технология обработки учетной информации, порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета, приказ об утверждении учетной политики на 2021 г. - амортизационная ведомость по состоянию на 31.12.2021; 

- выписки из ЕГРН, подтверждающие право собственности или пользования общества на объекты недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2021;

 - перечень движимого имущества, находившегося в собственности и аренде общества по состоянию на 31.12.2021 с указанием индивидуальных характерных признаков (инвентарный номер, наименование, функциональное назначение, марка, модель, год выпуска, завод-изготовитель, заводской номер и т.п.), паспорта транспортных средств; 

- информацию об объектах незавершенного строительства по состоянию на 31.12.2021 с указанием даты начала строительства, процента готовности, балансовой стоимости, даты консервации (если строительство приостановлено), правоустанавливающие документы на объекты незавершенного строительства (правоустанавливающие документы на земельный участок, разрешение на строительство); 

- расшифровку дебиторской задолженности (строка 1230 баланса) и обязательств (разделы IV, V баланса (строки 1400, 1500 баланса) по состоянию на 31.12.2021 (с указанием наименования контрагента; срока исполнения обязательств/погашения задолженности; суммы обязательств/задолженности; процентной ставки, если предусмотрена; график платежей по кредитам, если предусмотрен; сумму выплаченных процентов, сумму начисленных но не выплаченных процентов; реквизиты договора (или иного основания, на основании которого возникла кредиторская/дебиторская задолженность; - расшифровку прочих заполненных строк баланса по состоянию на 31.12.2021; 

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета за 2021 год; 

- информацию о распределении прибыли общества за 2021 год; 

- сведения о юридических лицах, в которых общество имеет доли (акции) в уставном капитале: наименование, ОГРН, ИНН, размер доли в уставном капитале, расшифровку дебиторской, кредиторской задолженности, расшифровку финансовых вложений, список основных фондов с указанием даты постановки на баланс, первоначальной балансовой стоимости, стоимости на дату оценки, расшифровку доходов и расходов за 2021 год. 

Помимо этого ФИО1 просила обязать общество в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу предоставить расчет действительной стоимости доли и в случае неисполнения решения по истечении одного месяца со дня вступления в законную силу взыскать судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки до момента исполнения (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 04.06.2024 суд обязал общество предоставить ФИО1-С. Л. результаты инвентаризации имущества (товарно-материальных ценностей, основных средств, денежных средств), инвентаризации расчетов (дебиторской и кредиторской задолженности) за 2021 год, в том числе акты инвентаризации, а также положенные в их основу справки о дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверок взаимных расчетов с контрагентами; учетную политику на 2021 год, включающую в себя: рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий применяемые в организации счета, необходимые для ведения синтетического и аналитического учета, формы первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской отчетности, методы оценки отдельных видов имущества и обязательств, порядок проведения инвентаризации имущества и обязательств, правила документооборота и технологию обработки учетной информации, порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета, приказ об утверждении учетной политики на 2021 год; амортизационную ведомость по состоянию на 31.12.2021; выписки из ЕГРН, подтверждающие право собственности или пользования общества на объекты недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2021; перечень движимого имущества, находившегося в собственности и аренде общества по состоянию на 31.12.2021 с указанием индивидуальных характерных признаков, паспорта транспортных средств; информацию об объектах незавершенного строительства по состоянию на 31.12.2021 с указанием даты начала строительства, процента готовности, балансовой стоимости, даты консервации (если строительство приостановлено); расшифровку дебиторской 14 задолженности (строка 1230 баланса) и обязательств (разделы IV, V баланса (строки 1400, 1500 баланса) по состоянию на 31.12.2021; расшифровку прочих заполненных строк баланса по состоянию на 31.12.2021; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета за 2021г.; информацию о распределении прибыли общества за 2021 г.; сведения о юридических лицах, в которых общество имеет доли (акции) в уставном капитале: наименование, ОГРН, ИНН, размер доли в уставном капитале. Кроме того, с общества взыскана судебная неустойка за неисполнение решения суда по истечении одного месяца со дня вступления решения суда в законную силу в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в установленный срок. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, общество обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что приказом генерального директора общества от 25.01.2023 № 01-1 утверждено Положение о коммерческой тайне ООО «Беатон», а все запрошенные истцом документы содержат информацию, отнесенную к коммерческой тайне ответчика, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствовали.

От ФИО1-С. Л. через канцелярию суда поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В заседании апелляционного суда представитель апеллянта поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возразила, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Судом установлено, что решение обжалуется обществом в части удовлетворения исковых требований ФИО1-С. Л.

В этой связи, учитывая непоступление от сторон соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции на основании части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств. 

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что ООО «Беатон» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю 05.06.2006 с присвоением ОГРН 

<

***>. Участниками общества являются ФИО4 (размер доли 33,3 %), ФИО5 (размер доли 33,3 %), ФИО6 (размер доли 3,34 %), ФИО7 (размер доли 30,06 %),  генеральным директором общества является ФИО5.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 25АА 3667467 (зарегистрировано в реестре № 25/195-н/25-2022-4-43, наследственное дело № 25/2022), выданному 11.11.2022 нотариусом Владивостокского городского округа Приморского края ФИО8, ФИО1 является собственником 3,34 % доли в уставном капитале ООО «Беатон» после смерти ФИО6, умершего 05.05.2022. 

03.12.2022 ФИО1 обратилась в общество с заявлением о даче согласия на ее принятие в состав участников ООО «Беатон» и выдать соответствующее решение. 

Уведомлением от 23.01.2023 ООО «Беатон» известило истца об отказе участников общества от дачи согласия на переход к истцу доли в уставном капитале, а также о намерении выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества. 

24.01.2023 ООО «Беатон» направило истцу дополнительное письмо, в котором предложило предоставить действующие банковские реквизиты для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества. 

Письмом, полученным ответчиком 31.07.2023, ФИО1 запросила у общества расчет действительной стоимости доли и документы в доказательство обоснованности расчета. 

Уклонение общества от предоставления полного пакета документов, необходимых для расчета действительной стоимости, послужило основанием для обращения ФИО1-С. Л. в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковое заявление ФИО1-С. Л., суд первой инстанции верно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО определен перечень документов, к которым общество по требованию его участников обязано обеспечить доступ.

Согласно пункту 3 статьи 50 указанного Федерального закона в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) изложена правовая позиция, согласно которой судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Согласно пункту 6 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. 

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об ООО), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций. 

В силу пункта 5 статьи 23 Закона об ООО в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить, в частности, наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В этой связи, учитывая несогласие участников общества на переход к ФИО1-С. Л. доли умершего ФИО6, истец имеет право на получение действительной стоимости доли ФИО6 в уставном капитале общества и, соответственно, на получение информации о деятельности общества, связанной с определением такой стоимости. 

В абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма № 144 разъяснено, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

По смыслу вышеуказанных разъяснений отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий:

- участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом);

- запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Между тем общество не приводит доводов о том, что ФИО1 является конкурентом ООО «Беатон» или его аффилированным лицом, в связи с чем сам по себе конфиденциальный характер запрашиваемой информации, даже в случае его доказанности, не является основанием для отказа в предоставлении запрошенных документов.

В пользу указанного вывода свидетельствует также содержание пункта 15 Информационного письма №144, согласно которому в случае, если документы, которые требует предоставить истец, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. 

Требования к форме и содержанию расписки о нераспространении конфиденциальной информации действующим законодательством не установлены.

Таким образом, законодательство исходит из наличия у общества обязанности по предоставлению своему участнику любой информации и документации независимо от того, является ли она коммерческой тайной или не является таковой, приняв меры по предупреждению об обязанности ее сохранения.

13.03.2024 истцом было подписано обязательство о неразглашении конфиденциальной информации, полученной от общества в рамках дела № А51-18306/2023, в рамках которого ФИО1 обязалась не сообщать третьим лицам, не выкладывать в открытый доступ и не использовать без письменного согласия ООО «Беатон» предоставленные им сведения, содержащиеся на бумажных и (или) электронных носителях, составляющие коммерческую тайну и другую конфиденциальную информацию, установленную в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О коммерческой тайне», за исключением предоставления вышеуказанных сведений в арбитражный суд, представляющим мои интересы юристам и (или) адвокатам, а также экспертам, аудиторам, иным специалистам в целях определения действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале ООО «Беатон», принадлежащей на основании свидетельства о праве на наследство по закону 25АА 3667467, выданного 11.11.2022 нотариусом ВНО ПК ФИО8, а также использования вышеуказанных сведений в связи с защитой своих прав на получение действительной (рыночной) стоимости указанной доли в уставном капитале ООО «Беатон». Заявление истца о неразглашении конфиденциальной информации от 13.03.2024 удостоверено нотариусом.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ввиду непредоставления обществом истцу, имеющей право на получение действительной стоимости доли умершего участника ООО «Беатон» ФИО6, полного пакета документов, необходимых для расчета такой стоимости, информационные права истца являются нарушенными, в связи с чем обоснованно удовлетворил соответствующие требования ФИО1-С. Л. 

В рамках настоящего дела ФИО1-С. Л. также заявлялось требование о взыскании с общества на случай неисполнения решения суда неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки до момента его фактического исполнения.

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Согласно разъяснениям пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Согласно части 1 и частью 2.1 статьи 324 АПК РФ судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

Руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами и разъяснениями, суд первой инстанции обоснованно посчитал разумной судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения. 

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 04.06.2024 по делу №А51-18306/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Е.А. Грызыхина

С.Б. Култышев